Contract
ソフトウェア使用許諾契約書
***************************************************************************************************重要 ：本ソフトウェアをご使用される前、本ソフトウェア使用許諾契約書（以下「本契約書」といいます）をよく読み、本ソフトウェアの使用権を得るための各条件を十分ご理解ください。本ソフトウェアついて、パッケージを開封すること、封をはがすこと、ダウンロードすること、本契約書が表示・引用もしくは添付され「同意します」「はい」等を選択した場合 (電子 的な方法を含みますがこれ限られません)、お客様は、本契約書同意したものとみなされます。お客様が本契約書同意したことより、お客様とウイングアーク（以下定義される）との間で、本契約書基づく本ソフトウェアの使用関する契約が成立します。
なお、本契約書同意の意思を表示した行為者がお客様の代理人またはその使用人である場合、当該行為者はお客様効果を帰属させる代理権限が与えられていることを表明し保証するものとし、またその行為はお客様を代理しお客様のため実行し、その効果は、お客様帰属するものとします。
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1.定義
1.1 「ウイングアーク」とは、日本国のウイングアーク１ｓｔ株式会社を指します。
1.2 「本ソフトウェア」とは、本ソフトウェア使用許諾契約書基づき、ウイングアークから使用権が許諾されるオブジェクトコード形式のコンピューター・プログラム（バージョンアップ版等を含みます）および当該プログラムの使用関連して提供されるマニュアル等のプログラム以外の資料で構成されたものを指します。
1.3 「お客様」とは、本契約基づき本ソフトウェアの使用権を取得する一の法人（またはそれ準ずる団体）を指します。
1.4 「本契約」とは、本ソフトウェア使用許諾契約書記載の条件お客様が同意した（同意したとみなされる場合を含みます）こと基づき成立する本ソフトウェアの使用関する契約を指します。
1.5 「対象国」とは、別途ウイングアークが書面（電子的な方法を含みますがこれ限られません。以下同じ）で通知した場合を除き、日本国を指します。
1.6 「関連資料」とは、本ソフトウェア関連して提供されるマニュアル、その他ドキュメント（電子媒体を含みますがこれ限られません）を指します。
1.7 「オープンソースソフトウェア」とは、ソースコードが公開され、誰でも使用、改変または頒布（再配布）できるソフトウェア等のことを指します。
1.8 「保守サービス」とは、本ソフトウェア関してウイングアークが提供可能な技術サポートを指します。
1.9 「保守サービス契約」とは、保守サービス関する契約であって、保守サービス約款等ウイングアーク所定の契約条件で締結される契約を指します。
1.10 「バージョンアップ版等」とは、本ソフトウェア関するバージョンアップ版（メジャー/マイナー等を問いません）、更新モジュール、サービスパックおよびパッチ等を総称したものを指します。
1.11 「アクティベーション」とは、お客様の本ソフトウェアの使用権が適正取得されたものであることを確認するため、お客様の本ソフトウェアの使用開始時および使用開始後お客様のコンピューターをウイングアーク等のサーバーネットワーク等を通じて接続し、適正な使用権があることを認証する手続きを指します。
2.使用権の許諾
2.1 ウイングアークは、本ソフトウェアついて、本契約基づき、1 台のコンピューター上でRAM 等の一時メモリロードされ、またはコンピューターのハードディスク等インストールされたとき当該コンピューターおいて使用されたものとし、お客様の内部業務目的で、対象国おける非独占的かつ譲渡不能な使用権をお客様対して許諾します。ただし、ウイングアークが本ソフトウェアのライセンス種別、使用用途、使用範囲または使用環境等よる追加条件あるいは本契約と異なる条件を設定し、本契約とは別ウイングアーク所定の書面、ウェブサイト
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx_xxxxxxx.xxxx 等を指すがこれら限られません）その他の方法より通知もしくは公表している場合
は、当該条件を優先して適用するものとします。
2.2 ウイングアークは、お客様対して、バックアップ目的または障害復旧を目的としたコールドスタンバイ（コールドスタンバイとは、本ソフトウェアを導入するお客様の主稼働（本番）機障害が発生したとき、第三者のソフトウェアおよびハードウェアなど事前の設定を行わず手動で別の予備（待機）機切り替える場合を指します）用のため、本ソフトウェアを 1 部のみ複製することを許諾するものとし、本契約で別途定める場合を除き、それ以外では複製できないものとします。
2.3 本契約おいて、本ソフトウェアの名称、シリアル、バージョン、エディション等の詳細は、ウイングアークが別途発行する書面（『ご契約内容確認書』等を指すがこれら限られません）おいて定めるものとします。お客様が本ソフトウェアのバージョンアップ版または後継ソフトウェア等の使用より本ソフトウェアを変更する場合、当該変更前の本ソフトウェアの使用権は失効するものとします。ただし、ウイングアークの書面よる承諾がある場合を除き、ウイングアークが別途移行期間または並行稼働期間を定めている場合は当該期間の満了をもって失効するものとし、また、本ソフトウェアの使用権使用期間の制限がある場合は変更後の本ソフトウェアの使用期間は変更前の本ソフトウェアの使用期間を引き継ぐものとします。
3.禁止事項
3.1 お客様は、本ソフトウェアの関連資料記載された以外の方法（本ソフトウェア含まれる技術的制限を回避する方法を含みますがこれ
限られません）で使用しないものとします。
3.2 お客様は、本ソフトウェア(次項基づき複製された場合も含みます)の著作権その他の表示と同一の表示を維持するものとし、ウイングアークの書面よる事前の承諾を得ることなく、変更しないものとします。
3.3 お客様は、いかなる理由があろうとも、ウイングアークの書面よる承諾なく、本ソフトウェアの全部または一部の複製（別途本契約基づき ウイングアークが認めた場合を除く）、改変、修正、移植、翻訳はできないものとし、また本ソフトウェアを第三者対して、譲渡、販売、リース、レンタル、賃貸、再使用許諾その他の処分をすること、あるいは営利的なタイムシェアリング、商用的ホスティングサービス、
ASP(Application Service Provider)、SaaS(Software as a Service)等のサービスでは使用できないものとします。なお、お客様は、その目的が第三者対してではない場合おいても、転送、配備、共有、保管等を目的として不特定多数が参照、取得が可能なクラウドサービス等が提供するパブリックスペースへの本ソフトウェアの全部または一部の配信はできないものとします。
3.4 お客様は、本ソフトウェアを逆コンパイル、逆アセンブルその他の方法での翻案行為およびリバースエンジニアリングをしてはならず、本ソフトウェアのソースコードの解読を行うことはできないものとします。
3.5 お客様は、第三者対して、本契約基づく権利義務、および本ソフトウェア関する権利を贈与し、譲渡し、または担保供する等いかなる処分もできないものとします。
4.著作権
4.1 本ソフトウェアは、ウイングアークまたはそのライセンサーが権利を有し、ウイングアークが頒布している製品であり、日本国およびその他の国の著作xxその他の知的財産権関する法律および国際条約の条項より保護されています。
4.2 お客様は、本ソフトウェアを使用する権利を許諾された過ぎず、本契約定める以外、本ソフトウェア係る一切の権利を、明示または
黙示を問わず許諾されたわけではありません。いかなる時おいても本ソフトウェア係る知的財産権を含む一切の権限・権利は、ウイングアークまたはその原権利者が保持するものとします。
5.限定保証
5.1 ウイングアークは、お客様対して、本ソフトウェアを記録媒体（光ディスク等を指すがこれ限られません）で提供したときおいて、ウイングアークの責め帰すべき事由より当該媒体重要な物理的な欠陥が発見された場合、お客様がウイングアーク対して、本ソフトウェアのお客様への納入日から 30 日以内書面より当該欠陥を申し出て、かつ同時当該媒体を送付することを条件無償で交換するものとし、これをもって記録媒体関するウイングアークの一切の責任とします。なお、交換された媒体は、交換前の媒体適用されるべき保証期間が適用されるものとします。
5.2 ウイングアークは、本ソフトウェアのお客様への納入日またはお客様の本ソフトウェアの使用開始日のどちらか早い日から6 か月以内、ウイングアークの責め帰すべき事由よる本ソフトウェアの誤りが発見され、その旨をお客様から書面で通知された場合、ウイングアークが適切とする修正を行います。ただし、お客様は、当該修正より当該誤りが完全訂正されない、または誤動作が回避されない場合があることをあらかじめ了承するものとします。なお、本項をもって本ソフトウェア関するウイングアークの担保責任のすべてとします。
5.3 ウイングアークは、お客様対して、前二項以外おいて、本ソフトウェアついて誤りがないこと、第三者の権利の不侵害、商品性、または特定目的への適合性関するいかなる明示または黙示の保証も行わないものとし、また、お客様が本ソフトウェアを使用した結果ついて一切責任を負わないものとします。
5.4 ウイングアークは、いかなる場合も、お客様の逸失利益、特別の事情から生じた損害(損害発生つきウイングアークの予見の有無を問いません)、データの喪失・破損、間接損害および派生損害ならび第三者からの損害賠償請求基づく損害対する責任は一切負わないものとします。また、本契約関してウイングアークがお客様損害賠償責任を負う場合、その範囲は、責任の根拠如何を問わず、ウイングアーク帰責される事由より直接お客様発生した通常かつ現実の損害限定され、かつその賠償額は、ウイングアークが受領した本ソフトウェアの使用許諾料金相当額（なお、使用権の期間が制限されている場合は 12 か月分の使用許諾料相当額とします）上限とします。なお、お客様のデータや動作環境ついては、いかなる場合もウイングアークは何らの責任を負わないものとします。
6.バージョンアップ版等
6.1 バージョンアップ版等は、前条で提供される場合を除き、ウイングアークと別途保守サービス契約を締結し、当該契約が契約期間中である場合おいて保守サービス契約者対して提供されるものとします。ただし、当該バージョンアップ版の使用者は本ソフトウェアの使用者と同一なるものとします。保守サービス契約基づき当該バージョンアップ版等がお客様提供された場合（保守サービス契約者を介する場合を含みます）、当該バージョンアップ版等の使用条件は、ウイングアークよる別段の定めがない場合は、本契約の条件が準用されるものとします。
6.2 本ソフトウェア関する保守サービス契約基づき保守サービス契約者がウイングアーク対して本ソフトウェアのバージョンアップ版の申し込みをした場合、お客様は、保守サービス契約者が当該バージョンアップ版の申し込みを行うことおよび本契約第 2.3 条基づき本ソフトウェアの使用権が失効することついて、同意するものとします。この場合、使用権が失効する本ソフトウェアついて、お客様は、コンピュー ター上から復元できない方法で消去するものとし、かつ、ウイングアーク対して、本ソフトウェアを返却するか、または本ソフトウェアを破棄・消去したことを証明するウイングアーク所定の書面を提出するものとします。
7.契約期間
7.1 本契約は、本ソフトウェアついて、パッケージを開封すること、封をはがすこと、ダウンロードすること、「同意する」「はい」等の選択その他の手段（電子的な方法を含みますがこれ限られません）より、本ソフトウェア使用許諾契約書同意したとき（同意したとみなされたときを含みます）発効するものとします。
7.2 本契約の契約期間は、前項より本契約が発効した日から、ウイングアークより別途指定された場合（使用期間の制限付き使用権の場合を含むがこれ限られません）または契約違反その他の事由より本契約が終了した場合を除き、お客様が本ソフトウェアの使用を終了するまで有効存続するものとします。
7.3 お客様が本契約のいずれかの条項の一違反した場合、ウイングアークは、事前の通告なしいつでも、本契約基づくお客様の権利を終了させることができるものとします。この場合、本ソフトウェアついてウイングアークがお客様よりいただいた代金は返還いたしません。
7.4 「5.限定保証」、「8.秘密保持」乃至「19.その他」の各条項ついては、本契約終了後も引き続き有効存続します。ただし、「8.秘密保持」
は本契約終了後3 年間で終了するものとします。
8.秘密保持
8.1 お客様は、ウイングアークより提供された本ソフトウェア関する技術情報（本ソフトウェア、アクティベーションキー、シリアル番号、文書および電子的ドキュメンテーション等を含みますがこれら限られません）および特定情報（第11.2 条で定義する）（以下総称して「秘密情報」といいます）を秘密として取り扱うものとし、事前ウイングアークの書面よる承諾を得ることなく第三者開示しないものとし、本ソフトウェア を使用する目的以外では使用しないものします。また、当該秘密情報の全部または一部を構成する技術ついて、お客様は、ウイングアークの事前承諾なし、これを権利化するため、いかなる国家および地区おいても特許その他の知的財産権の出願をしてはならないものとします。また、本契約の終了後は速やか秘密情報をウイングアーク返却または自らの責任で消却するものとします。
8.2 前項かかわらず、以下の各号該当する情報は秘密情報から除外するものとします。(1) お客様が秘密情報よらず独自開発した情報、(2) お客様が本契約条件違反することなく、公知となった情報、(3) ウイングアークより提供を受けた時点でお客様が既保有していた情報
9.個人情報
お客様またはウイングアークは、本契約関連して知り得た個人情報（個人情報の保護関する法律（平成 15 年法律第 57 号。以下「個人情報保護法」という）より定義されるものをいう。以下同じ）ついて、個人情報保護法基づく適切な安全管理のもと取り扱うものとし、本契約を履行する目的以外で第三者対して一切開示または漏洩してはならない。また、個人情報ついて、相手方の書面よる事前の承諾なくして複製、改変してはならない。
10. アクティベーション
お客様は、ウイングアークが別途認める場合を除き、一度アクティベーションより認証されたコンピューターとは異なる環境（論理区画、仮想環境等同じコンピューターであっても技術的異なる環境となる場合も含まれます）移行して本ソフトウェアを使用する場合は、アクティベーションの認証を解除したうえで、再度アクティベーションを行う必要があります。なお、アクティベーションキーの使用および管理はお客様が責任を負うものとします。
11. 情報の収集
11.1 ウイングアークは、本ソフトウェアのアクティベーション、機能向上、品質改善、利用状況の把握を目的として、本ソフトウェアから次の特定情報（以下「特定情報」といいます）を取得できるよう設計している場合があります。お客様は、本ソフトウェアが、これら特定情報をウイングアーク対して送信すること同意するものとします。なお、特定情報は、個人情報は含まれません。
(1) ウイングアークが提供するアクティベーションキーの情報
(2) お客様が本ソフトウェアをインストールするハードウェア情報および OS 環境等の情報
(3) お客様使用の本ソフトウェアのエディションおよびバージョンの情報
(4) 本情報の収集要する通信の情報（お客様のインターネットプロトコルアドレスを含む）
(5) 本ソフトウェア機能の使用傾向の情報
11.2 ウイングアークは、本条基づき取得した特定情報を、お客様の明示的な許可なく第三者開示できないものとします。ただし、法令、裁判所または政府機関の命令、要求または要請特定情報の開示を求められた場合、ウイングアークは、当該開示が必要な範囲限り開示することができるものとします。
12. 監査
12.1 ウイングアークは、30 日前まで書面で通知することより、お客様よる本ソフトウェアの使用状況ついて、監査を行うことができるものとします。お客様はウイングアークよる監査協力し、合理的な範囲内で情報提供および助力すること同意します。ただし、ウイングアークは、当該監査をお客様の事業活動を妨げることなく、通常のお客様の業務時間帯行うものとします。お客様は、監査 協力することより生じた費用ついて、ウイングアークは一切責任がないこと同意します。
12.2 前項の監査の結果、お客様使用許諾された範囲を超えて本ソフトウェアを使用していた場合、お客様は、ウイングアークからの通
知後 30 日以内超過分の対価を支払うこと同意します。お客様から当該超過分の対価が支払われない場合、ウイングアークは、本契約を終了させることができます。かかる場合、お客様対する本ソフトウェアの使用権は終了します。
13. 完全合意
お客様は、本契約で別途定める場合を除き、本契約が本ソフトウェア関する両当事者間の合意のすべてであり、書面または口頭である かを問わず、本ソフトウェア関わる過去または同時期なされたすべての合意や意思表示（通知、提示および表明を含む）取って代わること、また当事者間の見積、申込および承諾よる本契約条項との抵触条項優先して適用されること合意します。本契約は、両当事者の正当な権限を有する者より署名または記名押印された書面よる合意がある場合を除き、いかなる手段よっても変更、修正されません。
14. 輸出
お客様は、いかなる理由があろうとも、ウイングアークの書面よる承諾および必要な場合は政府その他の機関（以下「政府機関等」といいます）の許可を得ることなく、直接または間接本ソフトウェアを対象国から輸出、再輸出、転売、出荷、もしくは転用させてはなりません。また、ウイングアークよる承諾を得て、政府機関等の許可を得る場合はお客様の責任と費用負担より取得するものとし、許可を得た場合 も、お客様は、本ソフトウェア(技術データを含む)の使用あたり、該当する国の輸出入関連法規(以下「輸出入関連法規」といいます) 従うものとします。また、お客様は、本ソフトウェアまたはその直接的製品が、輸出入関連法規違反して直接間接を問わず輸出されないこと、輸出関連法規違反した用途(核兵器、化学兵器、生物兵器の拡散、ミサイル技術の開発を含むがこれ限定されない)で使用されないこと同意するものとします。
15. 分離可能性
本契約の各条項は分離可能であるものとし、本契約の一部の条項が随時有効存在している法律法規または随時管轄権を有する政府もしくは政府機関（裁判所を含みます）の行為より、無効とされる場合または法律法規違反を宣告される場合は（このような場合おける当該条項を以下「問題条項」といいます）、問題条項は本契約中存在しなかったものとして解釈され、本契約のほかの条項の有効性影響を及ぼさないものとします。また、問題条項が無効とされる場合または法律法規違反を宣告される場合、両当事者は、問題条項代わる適法かつ有効な条項（以下「代替条項」といいます）を規定するため、本契約を変更すること、および問題条項起因する一切の問題を解決することを目的として、速やか協議を行うものとします。代替条項の規定係る協議当たっては、問題条項の無効性および法律法規違反性を取り除くための必要かつ最小限の修正を行うことを原則とします。
16. 不可抗力
いずれの当事者も以下の事由(以下、総称して「不可抗力事由」といいます)よる義務の不履行または遅滞ついて責任を負わないものとし、不可抗力事由よる影響を緩和させるための合理的な努力を行うものとします。なお、本項は通常の障害回復処置したがって適切な対策を講じる各当事者の義務、または納入された本ソフトウェア対するお客様の支払義務を免除するものではありません。(1) 戦争、反乱、妨害行為、(2) 天災、(3) 債務者の責めよらない電気、インターネットまたは電気通信上の機能停止、(4) 政府の規制（輸出入またはその他のライセンスの拒否、取消しを含む）、(5) その他の債務者の合理的な支配を超えた事態
17. 準拠法
本契約の準拠法は、日本法準拠するものとします。なお、本契約は国際売買契約関する国連条約（ウィーン売買条約）は適用されないものとします。
18. 紛争解決
本契約関連して発生した紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属合意管轄裁判所として解決するものとします。
19. その他
19.1 本ソフトウェアは、改良のため将来予告なし変更されることがあります。
19.2 本契約の全部または一部をウイングアークの裁量で変更できるものとします。ただし、この場合、ウイングアークはお客様対して変更後の本契約の内容をウイングアークのウェブサイトその他の方法で通知するものとし、当該通知後お客様が異議なく本ソフトウェアを使用された場合は、当該変更された本契約ついてお客様は同意したものとみなします。
19.3 お客様（19.7 で定める委託業者等を含みます。以下本項おいて同じ）が作成したプログラム（オープンソースソフトウェアを利用した場合を含みますがこれ限られません）または第三者のプログラム（以下総称して「作成プログラム」といいます）を本ソフトウェアととも使用する場合、お客様は、作成プログラム適用される条件（オープンソースソフトウェアおける使用若しくは頒布等の条件を含みますがこれ限られません）を遵守のうえ自己の責任で使用するものとし、また、当該作成プログラムの使用が、本ソフトウェア関してウイングアーク何らかの義務を発生させるものではないこと、かつ第三者対し本ソフトウェア関するウイングアークの知的財産権または財産的権利対する権利または特権を与えるものでないこと、をウイングアーク対して保証するものとします。万が一、作成プログラムの使用関してお客様と第三者との間で何らかの紛争が生じた場合は、お客様は、自己の費用と責任で解決するものとし、当該紛争よりウイングアーク 生じた損害を賠償するものとします。
19.4 本ソフトウェアが、お客様と第三者との間の契約(売買契約、リース契約等)の対象物件としてお客様提供等された場合であっても、本ソ フトウェアまたはその使用関連するお客様とウイングアークとの間の一切の請求・紛争等ついては、本契約の条件が適用され、ウイングアークは本契約所定以外のいかなる責任も負わないものとし、お客様と当該第三者との合意はウイングアーク影響しないことをお客様は同意するものとします。
19.5 本ソフトウェアは、オープンソースソフトウェア等、ウイングアークまたはウイングアークの関連会社以外の第三者のプログラムその他の知的財産が含まれる場合があります。その場合当該第三者プログラム等ついて、当該第三者がソフトウェア使用条件、使用許諾条件等を付して提供している場合は、お客様は、それらの条件従うものとします。また、かかる第三者およびウイングアークは、当該第三者プログラム等ついて、オープンソースソフトウェアが含まれていた場合のオープンソースソフトウェアのライセンス関わる責任順守を除き、いかなる保証もせず責任を負わないものとします。
19.6 お客様が本ソフトウェアととも第三者が権利を有するその他のソフトウェアを使用する場合、お客様は当該ソフトウェア適用される使用条件を遵守するものとし、遵守したことより本ソフトウェアの使用が制限される場合であっても、ウイングアークはいかなる保証もせず責任を負わないものとします。
19.7 お客様は、代理人またはお客様がお客様の内部業務の全部または一部を委託した第三者（以下総称して「委託業者等」という）対して、お客様が取得した権利・義務の範囲内で本ソフトウェアを使用させることができるものとします。その場合、お客様は委託業者等対して本契約の条件と同等の条件を課すものとし、かつ当該第三者の本ソフトウェアの使用および本契約の同等条件の順守ついてウイングアーク対して一切の責任を負うものとします。
19.8 本ソフトウェア対するバージョンアップ版等がウイングアークから本契約とは異なる使用条件付きで提供されている場合は当該条件を本
契約よりも優先して適用するものとし、当該使用条件がない場合は本契約従って使用することお客様は同意するものとします。 19.9本契約は日本語版をxxとし、英語、中国語その他の言語版は参考のため作成されたもの過ぎないものとし、日本語版とその
他の言語版との間矛盾抵触がある場合は、日本語版を優先するものとします。
以上
【F61020-01-20200601_JP】