「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務める THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による第 10 回新株予約権（以下「本新 株予約権」と総称します。）の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。本資金調達は、検査装置事業の拡大に伴う運転資金及び工場増築のための 設備投資資金、医療関連機器事業の株式取得に係る資金を確保することが目的であります。
平成 29 年 10 月５日
各 位
会 社 名 | イ ン ス ペ ッ ク 株 式 会 社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：6656 東証第二部） | ||
問合せ先 | 取締役管理本部長 | xx xxx |
ＴＥＬ 0187-54-1888（代表） | ||
第三者割当により発行される第 10 回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 10 月５日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下
「ウィズ・パートナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務める THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）による第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。本資金調達は、検査装置事業の拡大に伴う運転資金及び工場増築のための設備投資資金、医療関連機器事業の株式取得に係る資金を確保することが目的であります。
1. 募集の概要
第 10 回新株予約権
（１） | 割当日 | 平成 29 年 10 月 31 日 |
（２） | 新株予約権の総数 | 4,400 個 |
（３） | 発行価額 | 5,412,000 円（本新株予約権１個につき 1,230 円） |
（４） | 当該発行による潜 在株式数 | 440,000 株（本新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | 資金調達の額 | 560,252,000 円 （内訳） 本新株予約権の払込による調達額： 5,412,000 円本新株予約権の行使による調達額：554,840,000 円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額については、下記「3． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さい。 |
（６） | 行使価額 | １株につき 1,261 円 |
（７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、全額を THE ケンコウ FUTURE 投資事業有 限責任組合に割り当てる。 |
（８） | その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要しま す。 |
2. 募集の目的及び理由
当社は、「社会の繁栄と発展に貢献する」という経営理念のもと、現在進行中の中期経営計画に取組中であり、 海外も含め事業拡大を目指して鋭意取り組んでおります。創立以来培ってきた当社のコア技術は、光学センシング技術、メカトロニクス技術、画像処理技術であり、これら最先端の技術を融合させた「半導体パッケージ基板・精密基板検査装置関連事業」を基幹事業としております。中期計画では基幹事業に加えて、当社コア技術や営業とシナジーがある「精密基板製造装置関連事業」、及び「医療関連機器事業」を次世代の基幹事業と位置づけ積極的な事業展開を計画しております。
半導体パッケージ基板・精密基板検査装置関連事業は、自動運転化技術や人工知能を活用した機器のさらなる精密化が進行していることにより、当社の主力製品であるハイスペックの検査装置の需要は安定拡大時期に入ったと考えております。また、同事業の中のフレキシブル基板（FPC）
（注１）のロール to ロール型検査装置（注２）は、スマートフォンのさらなる進化、ウエアラブル機器の拡大などにより、外観検査を必要とする FPC の使用割合が急速に拡大していることから、ロール状の製品を連続的に検査できる高速検査装置のニーズが拡大しております。FPC は、数百メートルの長さの基板がロール状に巻き取られた状態で仕上がってくるため、これを効率的に検査するにはロール to ロール式連続検査の技術が必要になります。最新の FPC に掲載されている精密なパターンを連続的に検査するためには、極めて高い技術が必要となり、対応できるメーカーは限られております。当社は、液晶用 TAB テープ検査装置で培った技術をベースに、いち早く FPC メーカーのニーズに対応しており、多くの大手 FPC メーカーから受注及び引き合いを頂いております。当社の生産方式は受注生産を基本方針としておりますが、従来製品のリピート機の場合、お客様からの入金は受注後３～４ヶ月であるのに対し、ロール to ロール型検査装置の場合は装置規模が大きく、受注から入金までは６ヶ月以上かかります。一方で主要部材の仕入れの支払は、受注後
２～３ヶ月の間に行われ、お客様からの入金よりも先行して発生いたしますが、特にロール to ロール型検査装置の場合には、装置規模が大きい分、多額の主要部材の支払が先行して発生することとなります。したがって、今後ロール to ロール型検査装置の受注が急拡大した場合には、従来の運転資金に加えて、当該受注にかかる主要部材の仕入れ支払のための多額の運転資金が追加で必要となります。
当社は、本年３月 27 日に、既存基幹事業である高速検査装置の受注増加に対応するための仕込調達資金、精密基板製造装置関連事業子会社の株式取得時の借入返済及び追加株式取得資金、並びにＡＩ技術を生かした半導体検査装置及び医療関連機器事業の研究開発に係る資金を確保する目的で、調達予定額 849 百万円の第８回新株予約権を発行いたしました。同新株予約権は本年７
月３日までに行使完了し 644 百万円の資金を新たに調達したことで、子会社の株式取得時の借入
返済に 245 百万円、追加株式取得資金に 376 百万円充当いたしましたが、受注増加に対応するための仕込調達資金、AI 及び医療関連機器の研究開発資金に充当するまでには至りませんでした。そのため調達することができなかった運転資金を補填する目的で金融機関から借入を実行いたしました。しかしながら、ロール to ロール型検査装置をはじめとした受注増加に対応するための仕込資金（注３）、組立工場のスペース不足に対応するための工場増築のための設備投資資金、そし
て、今後急拡大が期待される当社連結子会社であるクラーロ株式会社（以下、「クラーロ」といいます。）の医療関連機器事業を支援するための同社への増資引受け資金が必要となったことから、今回の資金調達を行うものであります。
また、クラーロは本新株予約権割当日において医療関連機器事業遂行を目的としたクラーロ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「クラーロ転換社債」といいます。）をウィズ・パートナーズに発行し、500 百万円の資金を調達いたします。詳細につきましては、本日開示いたしました「特定子会社（クラーロ株式会社）の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご確認ください。
当社の本新株予約権及びクラーロ転換社債の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、ヘルスケア領域におけるxxの投資実績をもち、大手製薬会社や大手化学品メーカー並びに国内外の大手研究機関の出身者、及び医師等ヘルスケア業界の専門家が多く所属している他、国内外に幅広いネットワークを有しております。これまで当社グループでは、「医療関連機器事業」拡大のため、独自に事業パートナーの開拓活動を行ってまいりましたが、今後この事業をさらに加速させるために、ウィズ・パートナーズが持つ国内外のネットワークを活用することは、当社にとってきわめて有益であると考え、本件第三者割当を通じて、割当予定先が当社普通株式を潜在的に保有することで、当該保有期間の間は、当社グループの「医療関連機器事業」に対し、ウィズ・パートナーズから、製品及び事業開発における助言、事業提携候補の紹介等の積極的かつ具体的な支援を得られる予定であります。
（注１）FPC（Flexible Printed Circuits）： 『フレキシブルプリント回路基板』や『フレキシブルプリント配線板』と呼ばれ、絶縁性を持った薄く柔らかいベースフィルムと銅箔等の導電性金属を貼り合わせた基材に電気回路を形成した基板を指します。
（注２）ロール to ロール型検査装置：柔軟な基板をロール状に巻いて搬送する検査装置を指します。
（注３）仕込資金：受注確度が高まった製品や長納期の部材等を先行手配するために必要な資金を指します。
＜当社の当該資金の調達方法と選択理由＞
当社は、上述のとおり既存基幹事業である半導体パッケージ基板・精密基板検査装置関連事業のさらなる成長に加えて、次世代の基幹事業と位置づけている精密基盤製造装置関連事業、医療関連機器事業の効率的な価値最大化のための資金を必要としており、当社の手元資金は財政の安定性維持のために可能な限り確保しておくべきと考えております。一方で、資金調達に際し、既存株主の利益のためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると考えております。
このような中で、今回の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、平成 29年７月に本新株予約権の発行及び当社連結子会社であるクラーロの新株予約権付社債の発行に関する投資提案があり、その検討を進めてきた次第であります。
当社としては、割当予定先の提案である新株予約権の発行について、慎重に検討を行い、資金調
達においては、希薄化や株価への影響を最小化し既存株主の利益に配慮することを最も留意すべき点であると認識していることから、一時に希薄化が生じにくい資金調達方法を検討いたしました。下記のとおり、他の資金調達方法とも比較した結果、潜在株式型のスキームである新株予約権を採用することは一度に新株式等を発行して資金調達を完了させることができないというデメリットがある一方で株式市場への希薄化の影響を最小化することができ、かつ、割当予定先に本新株予約権を発行することでウィズ・パートナーズから製品及び事業開発における助言・事業提携候補の紹介等の積極的かつ具体的な支援を得ることが可能となるため、当社グループの企業価値向上に資する選択であるとの結論に至りました。また、クラーロ転換社債については、発行当初に発行総額の全額を調達することができ、クラーロの当面の資金需要が充たされることから、不確実性はあるものの許容可能の範囲内であると判断いたしました。
＜当社の資金調達方法として、他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
① 公募又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たり当期純利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権の発行による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性がある反面、新株式を一度に発行して資金調達を行うよりも希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。なお、新株予約権の発行による場合、株価が低迷すると行使が行われず資金調達が進まないという不確実性がありますが、それを前提としても希薄化や発行時の株価への影響を最大限考慮することが株主利益に適うものと判断いたしました。
② 転換社債型新株予約権付社債による資金調達では、発行当初に発行総額の全額を調達することができるものの、転換が行われない限り当初調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。株価が上昇して行使価額を上回った場合には希薄化を回避できる可能性はあるものの、そうでない場合には調達額全額の償還負担が生じます。株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の場合、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 本第三者割当において調達する資金を間接金融等によって調達することも検討いたし ましたが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるた め、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金 調達余地が縮小する可能性があることから、資本性の資金で対応すべきと考えております。
＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞
① 株価への影響の軽減
本第三者割当は、新株予約権の発行によるものであり、株価の動向等を踏まえて段階的に本新株予約権が行使され、随時株式が交付されることになると考えられ、一度に調達予定総額に相当する新株が発行される新株発行の場合とは異なり、株式需給が急速に変化することによる株価への大きな影響を回避できます。なお、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議の結果、平成 29 年 10 月４日の株式会社東京証券取引所市場二部（以下
「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。当該行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、ウィズ・パートナーズと協議した上で総合的に判断いたしました。
② 希薄化の抑制
新株予約権の行使が段階的に行われることが想定され、希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
③ 資本政策の柔軟性
当社は当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定め、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得することが可能となっております。株価が行使価額を上回っているにもかかわらず本新株予約権の行使が進まない場合には取得条項を発動することにより行使を促進することができるほか、それでも行使がなされない場合には取得を行い、より有利な資金調達手段を検討することができます。また、株価動向によって本新株予約権が行使されない場合には、新たな資金調達方法を検討するにあたって、将来的な潜在株式（潜在的な調達資金）を回収する観点から本新株予約権を取得することができます。これらによって、柔軟な資本政策を確保できると考えております。
④ 投資契約
当社は、ウィズ・パートナーズとの間において、平成 29 年 10 月５日に投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結しました。本投資契約には、以下の内容の条項が含まれています。更に詳細な内容については、下記「6．割当予定先の選定理由等 (5)
投資契約」をご覧ください。当社は平成 29 年 10 月 31 日以降、次の場合には当社からウィズ・パートナーズに対して、本新株予約権の行使を指示することができます。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日（以下、「行使指示日」といいます。）から２営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせます。
(i) 行使指示日を含めた 10 連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。）の東京証券取引所といいます。）における当社普通株式の終値が行使価額の 150％を超過した場合、ウィズ・パートナーズに対して、累計で本新株予約権 1,185 個（行使総額 149,428,500
円、新株予約権の目的となる株式 118,500 株分）を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
(ii) 行使指示日を含めた 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の 200％を超過した場合、ウィズ・パートナーズに対して、前記に従う第本新株予約権の行使を含め、累計で本新株予約権 2,370 個（行使総額 298,857,000 円、新株予約権の目的となる株式 237,000 株分）を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
但し、いずれの場合においても行使指示日において行使を指示できる本新株予約権は、当該期間の東京証券取引所における１日平均出来高の 20％を上限とします。また、当社が行使を指示することのできる本新株予約権の個数は、いかなる場合も、合計して 2,370 個（行使総額 298,857,000 円、新株予約権の目的となる株式 237,000株分）を超えないものとします。
なお、割当予定先が本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内、当社が本新株予約権の発行要項第 19 項の規定に基づき本新株予約権の全部の取得を決定した日以降、及び割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を保有している期間は、本新株予約権の行使の指示をできないものとします。
＜新株予約権による資金調達を行う場合のデメリットについて＞
① 当初に満額の資金調達ができない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、新株予約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるので、本新株予約権の発行当初には、満額の資金調達を行うことはできません。
② 資金調達額が当初想定額を下回る可能性
本第三者割当では、割当予定先による本新株予約権の行使が行われない限り、本新株予 約権の行使個数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達は行われません。また、行使価額に対して株価がそれを下回って推移する場合等では、本新株予約権の行 使はされず、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
上記のとおり、当社は、既存基幹事業である半導体パッケージ基板・精密基板検査装置関連事業のさらなる成長に加えて、次世代の基幹事業と位置づけている精密基盤製造装置関連事業、医療関連機器事業の効率的な価値最大化のため資金を必要としており、当社の手元資金は財政の安定性維持のために可能な限り確保しておくべきと考えております。一方で、資金調達に際し、既存株主の利益のためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると考えております。本新株予約権による資金調達については、上記のデメリットもあり、行使が進まない局面においては、当社の手元資金を利用することとなってしまう可能性もあります。詳細については、「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期、（2）調達する資金の具体的な使途、④」に記載しております。しかしながら、当社は、事業の推進・拡大に伴い、当社株価が上昇し、本新株予約権は段階的
に行使されるものと考えております。本第三者割当の主な資金使途である、新製品の受注拡大に対応するための運転資金及び工場増築のための設備投資資金は、段階的に発生するものであり、本新株予約権が株価の上昇に伴って段階的に行使されていくスキームは、当社の資金需要時期のニーズに沿うものです。ウィズ・パートナーズからの提案による割当予定先に本新株予約権を発行すること及びクラーロに新株予約権付社債を発行することで、ウィズ・パートナーズから当社グループにおける製品及び事業開発における助言・事業提携候補の紹介等の積極的かつ具体的な支援を得ることが可能となり、既存基幹事業のさらなる成長に伴い、当社株価が上昇し、本新株予約権の行使が進むという本第三者割当のスキームは、当社の資金使途及び資金需要時期に照らして合理的な資金調達方法であると考えております。他方、本第三者割当の資金使途のうちクラーロの株式取得は段階的に行うものではありませんが、割当予定先がクラーロ転換社債の引き受けを通じてクラーロに先行して資金提供を行うため、当社のクラーロ株式の取得は来期以降を予定しております。当社株式を一度に希薄化させてまで当初に資金調達する必要はなく、本新株予約権の行使のタイミングとしても、むしろ運転資金及び設備投資資金を調達後、来期以降に行使による払込が行われる方が、株価等への影響を考慮すれば適当であると考えております。しかしながら、行使が進まない状況においては、クラーロ株式の取得に遅れが生じる可能性もあります。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額(円) | 560,252,000 円 |
【内訳】 | |
本新株予約権 払込 | 5,412,000 円 |
本新株予約権 行使 | 554,840,000 円 |
② 発行諸費用の概算額(円) | 10,000,000 円 |
③ 差引手取概算額(円) | 550,252,000 円 |
（注）１. 上記①内訳における、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。権利行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少します。その結果、払込金額の総額は減少します｡
２．発行諸費用の内訳は、弁護士報酬費用及び有価証券届出書作成費用 320 万円、本新株予約権算定評価報酬費用及び反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用 350 万円、証券代行費用 110 万円、並びに変更登記費用等 220 万円が含まれます。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 | |
① 運転資金 | 新製品のロール to ロール型検 査装置の受注拡大に対応するための増加仕込資金 | 150 | 平成 29 年 11 月～ 平成 30 年４月 |
② 設備投資資金 | 受注増加に伴い組立工場のスペース不足に対応する工場増築のための資金 | 150 | 平成 30 年５月～ 平成 31 年２月 |
③ 子会社株式取得資金 | 当社連結子会社であるクラー ロの増資を引き受けるための資金 | 250 | 平成 30 年５月～ 平成 31 年４月 |
本新株予約権により調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期と実際の調達額及びその時期には差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合には、（相対的に少額かつ細分化されている使途の方が下記の短期借入等の追加での資金調達での対応がし易いことに鑑み）①受注増加に伴う運転資金、②工場増築のための設備投資、③医療関連機器事業推進と子会社の株式取得のための資金の順序でこれを充当いたします。
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 運転資金
現在、戦略的に取り組んでいるロール to ロール型検査装置には、液晶テレビや有機 ELテレビ向けの COF（注１）検査装置及びフレキシブル基板向け FPC 検査装置などがあり、共に受注が好調に推移しております。
これらの検査装置は、大掛かりな装置となるため製品単価が高額であることに加えリードタイム（注２）も５ヶ月から６ヶ月と長く、必然的に仕込資金としての運転資金が増加いたします。今期末までの期間について試算した増加運転資金は約 150 百万円となることから、平成 29 年３月に EVO FUND を引受先としてコミット・イシューにより最大調達予定額 849 百万円の資金調達を実施いたしました。しかしながら、株価の下落により実際の資
金調達額は当初計画より約 200 百万円少ない 644 百万円となりました。このため、調達資金を「子会社の株式取得時の借入返済」及び「追加株式取得資金」に充当することができたものの、運転資金への充当までには至りませんでした。そのため、調達することが出来なかった運転資金を補填する目的として金融機関から 200 百万円の借入を実行いたしました。しかしながら、期初の販売計画にはない新規顧客からロール to ロール型検査装置の引き合いが増加するなど状況が変化し、当該装置等の仕込資金が必要となりました。具体的には、海外企業より総額 360 百万円のロール to ロール型検査装置等の受注が見込める状況となってきたため、そのための部材調達資金及び労務費等で約 150 百万円必要となりま
す。当該受注案件は平成 30 年３月及び４月の納期となるため、今回の調達で 150 百万円
を平成 29 年 11 月から平成 30 年４月にかけて運転資金として充当してまいります。
（注１）COF(チップ・オン・フィルム)：液晶や有機 EL パネルの表示用半導体に使用され
るフィルム状の精密基板を指します。
（注２）リードタイム：当社では製品の受注から出荷・検収までの期間を指します。
② 設備投資資金
ロール to ロール型検査装置が順調に受注を伸ばしているため仕掛中の装置が増加してきております。ロール to ロール型検査装置は通常の検査装置と比べて約３倍の製作スペースを必要とすることから、今後の生産計画を元に試算した結果、平成 30 年５月以降５～６台
の製作スペースを確保しておき生産効率を上げるため、新たに約 1,000 ㎡（約 300 坪）のス
ペースが必要となります。そのため、平成 18 年に本社敷地内にある旧工場の隣に増築した現在稼動している新工場をさらに増築し、150 百万円を工場増築資金として投資いたしますが、金額については現在見積中であるため、旧工場建設時の坪単価（50万円/坪）に基づいた概算数値としております。万が一、当初の想定よりも建設価格が高騰した場合は、自己資金を充当いたします。なお、本社敷地内に増築する予定であるため、用地取得費用は発生いたしません。
③ 子会社の株式取得を通じた医療関連機器事業への投資資金
当社連結子会社のクラーロは、同社の展開する医療関連機器事業を推進するため、クラーロ転換社債を本新株予約権の割当先である THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合に発行し、500 百万円を調達する計画です。なお、クラーロ転換社債の転換価額については、クラーロ、クラーロの現筆頭株主及び割当予定先との協議を経て、一株 60 円に決定しております。（クラーロ転換社債が全部転換された場合の希薄化率は 62.6％となります。）なお、転換価額の決定にあたっては、第三者による算定書等は入手しておりません。
また、現在、当社の持株比率は26.1％となっておりますが、これは将来的に増資を行って持株比率を高める意向があるため一時的に持株比率が低下していること、役員構成が当社関係者で占められていること、クラーロの主力製品の開発が当社関係者を中心に行われていること及びクラーロの現筆頭株主及び割当予定先自体に経営意志がないことを総合的に勘案して連結子会社の範囲としております。
当社としては医療関連機器事業の重要性に鑑み、継続してクラーロの事業を支援していくために、250百万円を本新株予約権の行使による手取金にて負担する予定です。
具体的には本新株予約権の行使が進捗した来期以降に、クラーロの増資を引き受け、その払込金でクラーロが割当予定先に発行したクラーロ転換社債のうち 250 百万円相当額を償還す
ることを想定しております。当社が割当予定先と同時に 250 百万円を出資しないのは、当社に当座の余裕資金がなく、本新株予約権による調達額も優先的に運転資金及び設備投資資金に充当せざるを得ず、クラーロへの出資資金の調達が完了しうるのが来期以降になるものと見込まれるところ、クラーロへの資金需要を充たすために、割当予定先が先行して全額 500百万円の資金調達に応じることに同意したためです。
割当予定先がクラーロ転換社債を直接引き受ける目的は、500 百万円のうち 250 百万円に
ついては、割当予定先が自らクラーロに投資し、将来事業が拡大した時点で、第三者（親会社を含む）への譲渡、自社株買いもしくは株式公開していれば市場売却などの方法により株式を処分する可能性を留保するためであると思われます。残りの 250 百万円については、ク
ラーロへの資金需要を充たすために、割当予定先が先行して当社出資分 250 百万円をクラーロ転換社債の払い込みによってクラーロに提供いたします。その後、当社の新株予約権の行使が進捗した時点で当社がクラーロの増資を引き受け、クラーロ転換社債 250 百万円相当額の償還を行うことを企図としております。ただし、クラーロの事業の進捗状況により、割当予定先の判断によりクラーロ転換社債の転換の可能性があります。なお、割当予定先とは、クラーロが割当予定先に事前通知を行うことにより、クラーロ転換社債の全部又は一部を早期償還できる旨を合意しております。なお、割当予定先とは本転換社債の転換について、特にこれを制限する合意はしておりません。
④ 万が一当該資金使途の必要額に調達した資金の額が達しない可能性も考えられますので、当該資金使途において必要な調達金額に不足が生じた場合には、別の方法による資金調達を検討する予定です。
上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」記載の使途に充当することにより、当社は、既存基幹事業である半導体パッケージ基板・精密基板検査装置関連事業のさらなる成長に加えて、次世代の基幹産業と位置づけている精密基板製造装置関連事業、医療関連機器事業の事業価値の最大化が可能となり、当社グループの売上や利益の向上につながることとなり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の行使価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 29 年 10 月４日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の 1,286 円を参考として、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、当該株価に 98.1％を乗じた 1,261 円に決定しており、その後の修正は行われない仕組みとなっています。
行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,286 円を基準といたしましたのは、過去の特定期間における終値平均値にあってはその時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など
様々な要因により株価が形成されていることから、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均を参考とするよりも、平成 29 年９月８日付「平成 30年４月期第１四半期 決算短信」において公表した直近の四半期末の財務状況を踏まえて形成されていると考えられる取締役会決議日の前取引日終値を参考とすることが、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
参考までに、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,261.2 円に対し 0.02％のディスカウント、過去３ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,385.9 円に対し 9.01％のディスカウント、また、過去１ヵ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価 1,336.6 円に対し 5,66％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、xxを期すため、独立した第三者 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxx区霞が関３丁目２番５号、代表取締役社長 xxxx、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対して 価値算定を依頼し、一定の前提、すなわち、株価 1,286 円（発行決議日の前取引日の終値）、 配当利回り（0％）、権利行使期間（５年間）、無リスクxx率（-0.066％）、株価変動性（87.20％）、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定（当社の行動：当社は、基本的に は行使を待つものとする。株価が行使価格の 250％超を超過した場合、取得条項の発動を行 うものとする。割当予定先の行動：割当予定先は、行使が可能な場合、随時行使を行うもの とする。ただし、一度に 12 個ずつ行使するものとし、売却する場合には、１日あたり売買 出来高の中央値の約 10％（約 12,800 株/日）ずつ行うものとする。）とし、得た株式を全て 売却した後、次の権利行使を行うものとする。）その他発行条件及び諸条件の下、一般的な 株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を 算定しております。算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等につい て特段の不合理な点はなく、xx価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、xx価値と同額の、１個当たりの払込金額を 1,230 円（１株当たり 12.30 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングのxx価値の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行手続きは適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
• 本新株予約権の価値評価算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財
務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
• プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと顧問契約関係になく、当社と出資・人的関係も存在しないことから、当社及び当社経営陣から独立していると認められること。
• プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスクxx率、株価変動性、当社及び割当予定先の行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてxx価値を算定していること。
• 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
• 本第三者割当の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの算定書を参考にしつつ、本第三者割当の担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に発行される予定の株式数は 440,000 株であります。こ
れにより平成 29 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,259,600 株（総議決権数 32,591 個）に対して、合計 13.50％（議決権比率 13.50％）の希薄化が生じます。実際には、投資家の方針により、段階的に新株予約権の行使が進んでいくことになるため、希薄化による市場への影響は軽微なものと考えております。
また、流動性の観点については、当社株式の直近６ヵ月間の１日当たりの平均出来高は
104,371 株、直近３ヵ月間の１日当たりの平均出来高は 108,263 株、直近１ヵ月間の１日当たり
の平均出来高は 57,838 株となっております。割当予定先は、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、市場の流動性に配慮した売却を実施するとのことであり、株式市場の流動性に与える影響は軽微なものと考えております。
一方、割当予定先の本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数 440,000 株を行使期間
である５年間で行使売却するとした場合の１日当りの数量は 241 株となり、直近 6 か月間の 1日当りの出来高の 0.23％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
当社は、平成 29 年 10 月５日開催の取締役会において、本新株予約権の発行につき検討を行い、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、当社の成長を図ることを目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の募集による調達は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な数量及び規模であると判断しました。
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
名称 | THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合 |
所在地 | xxx港区xx二丁目５番１号 xxグリーンヒルズ MORI タワー36 階 |
設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。) |
組成目的 | 日本のヘルスケア関連企業を中心として、成長性の高い未公開及び公 開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。 | |
組成日 | 平成 29 年１月 20 日 | |
出資の総額 | 5,700,000,000 円 | |
出資者・出資比率・出資者の概要 | 1. 21.05％ 日本メナード化粧品株式会社 2. 17.54％ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 ※上記以外に 10 ％以上の出資者はおりません。なお、本組合の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズは 1.75％を出資しておりま す。 | |
業務執行組合員の概要 | 名称 | 株式会社ウィズ・パートナーズ |
所在地 | xxx港区xx二丁目５番１号 xxグリーンヒルズ MORI タワー36 階 | |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 CEO xx xx | |
事業内容 | １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成 ２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用 ３．経営全般に関するコンサルティング ４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業 | |
資本金 | １億円 | |
上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）との間に特筆すべき人的関係・取引関係はあり ません。 |
上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありません。 | |
※当社は、割当予定先である THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその代表者が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（xxxxxx区xx駿河台３丁目２番１号 新御茶ノ水アーバントリニティ６階、代表取締役社長 xxxx）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。また、各出資者においては東京証券取引所に上場する会社、未上場企業及び個人など多岐にわたっておりますが、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の業務執行組合員及びその代表者並びに割当予定先の出資者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社グループは、医療関連機器事業を推進するなかで、ヘルスケア分野におけるネットワークの増強と資金が必要と考えていました。当社のおかれている状況、技術力、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約xxの発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。また、当社グループの医療関連機器事業を理解し、第三者割当先として適切な投資家が居るかについても調査しておりました。こうしたなかで、ウィズ・パートナーズから出資の打診を受け、お互いの持てるリソースを活用することにより当社グループの医療関連機器事業の発展を加速し、企業価値を高めることが可能か協議を重ねてまいりました。その結果、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、ヘルスケア産業に強い人的及びビジネス上のネットワークを保有しており、またウィズ・パートナーズはその投資先企業のヘルスケア分野での事業展開支援において豊富な経験と実績を持っており、当社グループの医療関連機器事業を推進するための事業パートナーとして適切と判断いたしました。また、ウィズ・パートナーズには、IRを含めた経営面でのサポートを行っていただくことを予定しております。
(3) 割当予定先の保有方針
割当予定先は、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であるとのことですが、事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。ただし、割当予定先は、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、ブロックトレードなど市場の流動性に配慮した売却方法を活用して当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社グループの事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
割当予定先である THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
上記のことから、株式市場の流動性に与える影響は軽微なものと考えております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるTHE ケンコウFUTURE 投資事業有限責任組合の払込みに要する財産の存在については、ウィズ・パートナーズから、割当予定先の平成 29 年９月 29 日現在の預金残高が 30億円あり、本第三者割当の引受及び行使に要する資金を保有していることの報告を受け、その旨を預金通帳にて確認しており、本新株予約権の発行に係る払込金額の払込みのための資力は
十分であると判断しております。
(5) 投資契約
当社がウィズ・パートナーズと締結した本投資契約には、以下の内容の条項が含まれています。
(1) 当社は平成 29 年 10 月 31 日以降、次の場合には当社からウィズ・パートナーズに対して、本新株予約権の行使を指示することができます。ウィズ・パートナーズは、かかる指示のあった日から２営業日以内に割当予定先をしてかかる行使を行わせます。
(i) 行使指示日を含めた 10 連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった場合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の 150％を超過した場合、ウィズ・パートナーズに対して、累計で本新株予約権の 1,185 個（行使総額 149,428,500 円、新株予約権の目的となる株式 118,500 株分）を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
(ii) 行使指示日を含めた 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の 200％を超過した場合、ウィズ・パートナーズに対して、前記に従う第本新株予約権の行使を含め、累計で本新株予約権の 2,370 個（行使総額 298,857,000 円、新株予約権の目的となる株式 237,000 株分）を上限として本新株予約権の行使を指示することができます。
但し、いずれの場合においても行使指示日において行使を指示できる本新株予約権は、当該期間の東京証券取引所における１日平均出来高の 20％を上限とします。また、当社が行使を指示することのできる本新株予約権の個数は、いかなる場合も、合計して 2,370 個（行使総額 298,857,000 円、新株予約権の目的となる株式 237,000株分）を超えないものとします。
なお、割当予定先が本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内、当社が本新株予約権の発行要項第 19 項の規定に基づき本新株予約権の全部の取得を決定した日以降、及び割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を保有している期間は、本新株予約権の行使の指示をできないものとします。
(2) 当社連結子会社であるクラーロが本新株予約権の割当日である平成 29 年 10 月 31 日と同日に、額面総額が 500 百万円、償還日を平成 34 年 10 月 31 日とした利払いのないクラーロ転換社債を発行し、割当予定先が引き受けます。クラーロ転換社債に付された新株予約権の行使できる期間は、平成 29 年 10 月 31 日から平成 34 年 10 月 30 日までです。また、クラーロは、割当予定先に対する償還すべき日の１カ月以上前の事前通知によりクラーロ転換社債を繰上償還できます。
(3) ウィズ・パートナーズは、（ⅰ）及び（ⅱ）の場合には当社に対して、（ⅲ）の場合にはクラーロに対して、それぞれ、クラーロ転換社債の買取を請求することができ、当社又
はクラーロはかかる請求に基づき買取を行わなければなりません。
(i) 平成 29 年 11 月１日から平成 34 年 9 月 30 日までの間いつでも、本新株予約権の行使された金額を上限に、買取すべき日の１カ月前までに当社に対して書面をもって通知することにより、残存するクラーロ転換社債の全部又は一部を額面金額で買取ることを請求できます。
(ii) 平成 34 年９月 30 日において残存するクラーロ転換社債について、本新株予約権の行使された金額に関わらず、平成 34 年９月 30 日以降、当社に対して書面をもって通知することにより、残存するクラーロ転換社債の全部又は一部を額面金額で買取ることを請求でき、当社はクラーロ転換社債の償還日前日までに買取を行わなければなりません。
(iii) 平成 29 年 11 月１日から平成 31 年 10 月 31 日までの間いつでも、以下①乃至
⑤のいずれかの場合に限り、償還すべき日の 15 営業日前までにクラーロに対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有するクラーロ転換社債の全部又は一部を額面金額に 110.0％の割合を乗じた金額で買取ることを請求することができます。なお、平成 31 年 11 月１日以後、本項は適用されないものとします。
① 当社の普通株式又はクラーロの普通株式（今後上場された場合に限ります。）の上場廃止
② 当社又はクラーロ（以下「当社等」といいます。）の組織再編行為
③ 当社等の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け
④ 当社等の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て
⑤ 当社等による本投資契約の重大な違反（本投資契約における当社等の表明及び保証がxxかつ正確でなった場合を含むが、これに限らない。 ）があった場合、又は軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合
⑥当社が本新株予約権の発行要項第 19 項に基づき本新株予約権の一部又は全部を取得した場合
7. 募集後の大株主及び持株比率
（平成 | 29 | 募集前年４月 30 | 日現在） | 募集後 | |||
日本証券金融株式会社 | 11.56% | THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合 | 11.89% | ||||
xx | xx | 7.76% | 日本証券金融株式会社 | 8.47% | |||
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | 3.44% | xx | xx | 5.69% | |||
（平成 | 29 | 募集前年４月 30 | 日現在） | 募集後 | |||
株式会社国際教育センター | 3.12% | BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | 2.52% | ||||
xxxx | 3.02% | 株式会社国際教育センター | 2.28% | ||||
xxx | 2.79% | xxxx | 2.21% | ||||
xx | xxx | 2.50% | xxx | 2.04% | |||
xx証券株式会社 | 2.48% | xx | xxx | 1.83% | |||
TAIWAN KONG KING CO., LTD. | 1.74% | xx証券株式会社 | 1.81% | ||||
株式会社ユープランニング | 1.54% | TAIWAN KONG KING CO., LTD. | 1.28% | ||||
（注）
１． 平成 29 年４月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
３． 割当予定先である THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合の「募集後」の持株比率は、割当予定先が本新株予約権の全てを行使し、取得した株式を継続して保有した場合の数であります。
8. 今後の見通し
現時点では、平成 29 年６月９日付決算短信における平成 30 年４月期の通期連結業績予想に変更はなく、本新株予約権の発行による通期連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。
なお、当社は今回の調達資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することが今後の事業拡大及び収益の向上、並びに財務体質の更なる強化につながるものと考えておりますが、今回の調達資金を予定使途に従って活用した結果として業績に与える影響が生じた場合には直ちに開示いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権がすべて行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
平成 27 年４月期 | 平成 28 年４月期 | 平成 29 年４月期 | |
連結売上高 | 1,608 百万円 | 1,628 百万円 | 2,159 百万円 |
連結営業利益又は営業損失（△） | 106 百万円 | △19 百万円 | 136 百万円 |
連結経常利益又は経常損失（△） | 93 百万円 | △41 百万円 | 134 百万円 |
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 93 百万円 | △25 百万円 | 106 百万円 |
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） | 35.95 円 | △9.70 円 | 40.81 円 |
１株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 |
１株当たり連結純資産 | 222.55 円 | 234.56 円 | 296.67 円 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年９月 30 日現在）
株式数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発行済株式数 | 3,259,600 株 | 100％ |
現時点の転換価額にお ける潜在株式数 | 150,700 株 | 4.6％ |
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 27 年４月期 | 平成 28 年４月期 | 平成 29 年４月期 | ||
始 | 値 | 777 円 | 833 円 | 555 円 |
高 | 値 | 1,567 円 | 970 円 | 2,150 円 |
安 | 値 | 621 円 | 303 円 | 450 円 |
終 | 値 | 818 円 | 585 円 | 1,059 円 |
② 最近６ヵ月の状況
平成 29 年 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 |
始 値 | 1,061 円 | 1,165 円 | 1,305 円 | 1,430 円 | 1,436 円 | 1,313 円 |
高 値 | 1,165 円 | 1,450 円 | 1,591 円 | 1,462 円 | 1,446 円 | 1,341 円 |
安 値 | 1,002 円 | 1,100 円 | 1,287 円 | 1,251 円 | 1,256 円 | 1,286 円 |
終 値 | 1,135 円 | 1,240 円 | 1,416 円 | 1,429 円 | 1,313 円 | 1,286 円 |
(注)平成 29 年 10 月の株価については、平成 29 年 10 月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 29 年 10 月 4 日 | ||
始 | 値 | 1,298 円 |
高 | 値 | 1,308 円 |
安 | 値 | 1,286 円 |
終 | 値 | 1,286 円 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行
(1)割当日 | 平成 29 年３月 27 日 |
(2)調達資金の額 | 636,143 千円（差引手取概算額） |
(3)発行価額 | 2,600 千円（新株予約権 １個当たり４円） |
(4)新株予約権の総数 | 650,000 個 |
(5)当初行使価額 | 1,314 円 |
(4)割当時における発行済株 式総数 | 2,608,600 株 |
(5)割当先 | EVO FUND |
(6)当該割当による潜在株式 数 | 650,000 株 |
(7)現時点における行使状況 | 650,000 株全て行使済みです。 |
(8)発行時における当初の資金使途・支出予定時期 | ① 新製品(フレキシブル基板のロール to ロール検査装置)の受注増加に対応するための仕込調達資金として、平成 29 年８月～平成 30 年４月までの期間において 150 百万円を充当。 ② 子会社の株式取得時の借入返済 245 百万円を平成 29 年 ５月～平成 29 年６月まで、また子会社の追加株式取得資金 369 百万円を平成 29 年５月～平成 29 年８月まで充当。 ③ ＡＩ技術を生かした半導体検査装置及び医療関連事業の 研究開発資金 84 百万円を平成 29 年５月～平成 30 年４月まで充当。 |
(10)現時点における充当状況 | 上記②の子会社の株式取得時の借入返済 245 百万円及び子 会社の追加株式取得資金 376 百万円（為替変動により予定額と差異が生じています）は予定通り充当されております。 また、当初調達予定額総額 856 百万円に対して、実際の行 使により出資された額は 644 百万円であるため、この 644 百 |
万円から発行諸費用８百万円を差し引いた額 636 百万円から すでに充当した 245 百万円と 376 百万円を差し引いた金額（15百万円）は、上記①及び③に充当しております。 |
11. 発行要項
本新株予約権の発行要項につきましては、末尾に添付される別紙１「インスペック株式会社第 10 回新株予約権発行要項」をご参照下さい。
以上
（参考）当期連結業績予想（平成 29 年６月９日公表分）及び前期実績
（単位百万円）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当期連結業績予想 （平成 30 年４月期） | 2,650 | 150 | 131 | 142 |
前期連結実績 （平成 29 年４月期） | 2,159 | 136 | 134 | 106 |
【別紙１】
インスペック株式会社第 10 回新株予約権発行要項
本要項は、インスペック株式会社（以下、「当社」という。）が平成 29 年 10 月５日に開催した取
締役会の決議に基づいて平成 29 年 10 月 31 日に発行するインスペック株式会社第 10 回新株予約権にこれを適用する。
１. 新株予約権の名称 インスペック株式会社第 10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」
という。）
２. 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、440,000 株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、100 株とする。）ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額 | |
調整後交付株式数 | ＝ |
調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３． 本新株予約権の総数 4,400 個
４. 各本新株予約権の払込金額 本新株予約権 1 個当たり金 1,230 円
５. | 新株予約権の払込金額の総額 | 金 5,412,000 円 |
６． | 申込期日 | 平成 29 年 10 月 31 日 |
７． | 割当日及び払込期日 | 平成 29 年 10 月 31 日 |
８． | 申込取扱場所 | インスペック株式会社 管理本部 |
９． | 募集の方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、本新株予約権の全部を |
THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合に割り | ||
当てる。 |
10. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,261 円とする。ただし、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。
11. 行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
交付株式数 × 1 株当たりの
払込金額
調整後
行使価額
＝ 調整前
行使価額
株式数 ＋
× 時 価
既発行株式数 ＋ 交付株式数
12. 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(4) 本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期 間内に交付された株式数 |
株式数＝ | 調整後行使価額 | |||
13. 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
14. (1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
15. 第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16. 第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 10 月 31 日（本新株予約権の払込み完了以降）から平成 34 年 10 月 31 日。
ただし、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。
18． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
19． 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第
２項及び第３項の規定に従って１ヵ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、又は当社の普通株式につき上場廃止が決定されたときは上場廃止日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき発行価額と同額で取得する。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
23． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 1,230 円(1 株当たり 12.30 円））は、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 29
年 10 月４日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
98.1％に相当する金額とした。
24. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下、「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(2) ①本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下、
「行使請求書」という。）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下、「払込取扱場所」という。）の指定する口座に振り込むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による
承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
25． 行使請求受付場所
インスペック株式会社 管理本部
秋田県xx市角館町雲然荒屋敷 79-１
26. 払込取扱場所
秋田銀行 角館支店
27. その他
(1) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上