･ 円貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
円貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○円貨建て債券は、金利水準の変化や発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
･ 円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがありま す
･ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
･ 金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
･ 円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
･ 円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、そのxxは 10 年国債の金利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の業務また は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
･ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
･ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。
また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
･ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げやxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
･ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
･ 弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利率が変動するリスク＞
･ 円貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
･ 円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
･ 円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
･ 円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
･ 当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
･ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
･ 当社が自己で直接の相手方となる売買
･ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する円貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
･ 円貨建て債券のxxについては、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
･ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
･ 円貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
･ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
･ 円貨建て債券のxx、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
･ 国外で発行される円貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
･ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)のうち、国債を除く円貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日及びxx支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
･ 国債は、当社では原則として、そのxx支払日を受渡日とするお取引はできません。
･ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
･ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
当社の概要
商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号
本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商
品取引業協会
x x 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１電話番号：０１２０－６４－５００５
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 48,323,132,501 円(2017 年 9 月 30 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 昭和 19 年 3 月
連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４) 又はお取引のある取扱店までご連絡ください。
〇その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、
（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口
（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口
として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。
名称 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC） |
所在地 | x000-0000 xxxxxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxx |
電話番号 | 0000-00-0000 |
受付時間 | 9：00～17：00（土・日・祝日等を除く） |
平 成 30 年 ６ 月
発行登録追補目論見書
xxx港区東xxx丁目９番１号
【発行登録追補書類番号】 29－関東１－１
【提出書類 発行登録追補書類
【提出先 関東財務局長
【提出日 平成30年６月６日
【会社名】 ソフトバンクグループ株式会社
【英訳名】 SoftBank Group Corp
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 兼 社長 x x x
【本店の所在の場所】 xxx港区東xxx丁目９番１号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名 専務執行役員 CFO x x x x
【最寄りの連絡場所】 xxx港区東xxx丁目９番１号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名 専務執行役員 CFO x x x x
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 410,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成29年８月９日 |
効力発生日 | 平成29年８月17日 |
有効期限 | 平成31年８月16日 |
発行登録番号 | 29－関東１ |
発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 1,500,000百万円 |
番号 | 提出年月日 | 募集金額(百万円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(百万円) |
― | ― | ― | ― | ― |
実績合計額(百万円) | なし (なし) | 減額総額(百万円) | なし | |
【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 1,500,000百万円
(1,500,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
頁
第一部 【証券情報】… １
第１ 【募集要項】… １
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】… １
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】… ５
３ 【新規発行による手取金の使途】… ６
第２ 【売出要項】… ６
【募集又は売出しに関する特別記載事項】… ６
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】… ７
第二部 【公開買付けに関する情報】… ７
第１ 【公開買付けの概要】… ７
第２ 【統合財務情報】… ７
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】… ７
第xx 【参照情報】… ８
第１ 【参照書類】… ８
第２ 【参照書類の補完情報】… ９
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】… 21
第四部 【保証会社等の情報】… 21
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 22
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 23
・ 2017年連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の業績の概要… 27
・ 2017年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の業績の概要… 64
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
銘柄 | ソフトバンクグループ株式会社第53回無担保社債(社債間限定同 順位特約付) |
記名・無記名の別 | ― |
券面総額又は振替社債の総額(円) | 金410,000,000,000円 |
各社債の金額(円) | 金1,000,000円 |
発行価額の総額(円) | 金410,000,000,000円 |
発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
利率(％) | 年1.57％ |
利払日 | 毎年６月20日及び12月20日 |
利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2018年12月 20日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月20日及び12月20日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。 |
償還期限 | 2024年６月14日 |
償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2024年６月14日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。 |
募集の方法 | 一般募集 |
申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 | 2018年６月７日から2018年６月19日まで |
申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 | 2018年６月20日 |
振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 |
担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) | １ 担保提供制限 (1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下、「担保提供」という。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 (2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。 (3) 当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合には、本項第(1)号は適用されない。 ２ 担保提供制限に係る特約の解除 当社が、本欄第１項もしくは別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、又は、当社が別記「(注)４ 特定物件の留保」により本社債のために留保資産を留保した場合で社債管理者が承認したときは、以後、本欄第１項、別記「(注) ６ 社債管理者に対する定期報告」(4)及び別記「(注)７ 社債管理者に対する通知」(3)は適用されない。 |
財務上の特約(その他の条項) | １ 担保付社債への切換 (1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。 (2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項又は前号により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 ２ 純資産額の維持 (1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の事業年度の末日における貸借対照表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成され、かつ監査済であるものをいう。以下同じ。)に示される純資産の部の金額を3,698億円以上に維持しなければならない。 (2) 前号に定める金額を下回る場合は、その貸借対照表の基準とした事業年度の末日より４か月を経過したときに前 号の違背が生じたものとみなす。 |
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA－の信用格付を2018年６月
６日付で取得している。 JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。 JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。 JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ (xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxxxxxx/)xxxxxxxx。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号00-0000-0000
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。この場合、当社は本(注)12に定める方法により社債権者に通知する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項又は別記
「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、本(注)３(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背した場合は２銀行営業日を、また、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背した場合は５銀行営業日を、それぞれ経過してもこれを治癒又は補正できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本(注)６、本(注)７(2)及び(3)、本(注)８又は本(注)12に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内(ただし、当該期間が30日を下回る場合には、30日以内とする。)にその治癒又は補正をしないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債(海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。)について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が20億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、もしくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４ 特定物件の留保
(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下、「留保資産」という。)を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず、本社債のために留保することができる。この場合、当社は、社債管理者との間に、その旨の特約を締結する。
(2) 本(注)４(1)の場合、当社は、社債管理者との間に次の①乃至⑥についても特約する。
① 留保資産のうえには本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。
② 当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。
③ 当社は、原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。
④ 当社は、社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤ 当社は、本社債の未償還残高の減少又はやむを得ない事情がある場合には、留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は、留保資産から除外することができる旨。
⑥ 当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
(3) 本(注)４(1)の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
５ 担保提供状況
(1) 当社は、2018年３月31日現在において担保提供を行っている国内債務が一切存在しないことを保証する。
(2) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2018年４月１日以降、本社債の払込期日の前日までに国内債務のために担保提供を行った、又は行う予定があるときはその国内債務の現存額及び担保物を書面により社債管理者に通知する。
６ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第 454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。また、金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には、遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社は、本(注)６(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)６ (1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
(4) 当社は、本社債発行後、毎事業年度末における本(注)５及び本(注)７(3)に該当した国内債務の現存額、担保物その他必要な事項を社債管理者に報告する。
７ 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部もしくは重要部分を中止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
(3) 当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
８ 社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)８(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除く。)をしない。
11 社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本(注)11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
12 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)又は、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
13 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
15 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
xx証券株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 | 150,000 | １ 引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100 円につき金１円25銭とする。 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | 70,000 | |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | xxxxxx区丸の内二丁目５番２号 | 60,000 | |
xx證券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目９番１号 | 40,000 | |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | 40,000 | |
xxx証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目５番１号 | 30,000 | |
岡三証券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | 7,000 | |
xxコスモ証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxxx0x00x | 5,500 | |
東海東京証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxxxx0x0x | 5,500 | |
水戸証券株式会社 | xxx中央区日本橋二丁目３番10号 | 1,500 | |
西日本シティＴＴ証券株式会社 | 福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目３番６号 | 500 | |
計 | ― | 410,000 | ― |
(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
株式会社あおぞら銀行 | xxxxxxxxxxxx0xx１ | １ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしてい る。 |
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
410,000 | 5,189 | 404,811 |
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,048億円については、2018年６月12日を払込期日として発行する第54回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の手取概算額398億円と併せ、手取概算額合計4,446億円について、4,000億円を2018年６月20日に償還する社債の償還資金に充当する予定です。残額については、将来の償還資金や市場環境に対応するために一定程度の手元資金を維持する方針のもと、2018年５月21日に償還した外貨建て社債の償還により一時的に減少した手元資金に充当する予定です。
なお、2017年３月に第51回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び第52回無担保社債(社債間限定同順位特約付)発行により調達した資金のうち、発行時点で、戦略的投融資を使途として未充当となっていた金額約1,221億円については、その全額を既にXiaoju Kuaizhi Inc.(DiDi)への投資資金の一部に充当しています。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソフトバンク株式会社の株式上場準備に関連した当社債務の保証の取扱い及び本社債の保証について
当社は、2013年11月発行の当社第44回無担保社債より2017年３月発行の第52回無担保社債に至るまで、劣後特約付の社債を除く普通無担保社債については子会社であるソフトバンク株式会社による保証(同社との合併における消滅会社であるソフトバンクテレコム株式会社によるものを含む。以下同じ)を付して発行(なお、2013年９月30日に、同日現在において残存していた国内無担保普通社債につき、同様の保証を付す連帯保証契約を締結)して参りましたが、前記「第１ 募集要項 １新規発行社債(短期社債を除く。) 「担保」欄」に記載のとおり、本社債には保証が付されません。
当社は、ソフトバンク株式会社の株式上場準備に関連し、2017年11月２日付の金銭消費貸借契約に基づき行っている借入(以下「シニアローン」)に付されたソフトバンク株式会社による保証について、東京証券取引所にソフトバンク株式会社株式の上場が承認されることを条件として、当該保証を解除するために必要な同意をシニアローンの貸付人から取得しました。
シニアローン(なお、シニアローンの一部は、2013年９月13日付金銭消費貸借契約に基づく当社の債務の返済のために行われた借入に係る債務に該当します。)へのソフトバンク株式会社による保証が解除された場合には、当社によるその他の借入ならびに当社の発行する円建ておよび外貨建ての無担保普通社債に付されているソフトバンク株式会社による保証も、それぞれの契約、社債要項や信託証書に定められた手続きに従って当社が所定の手続きを経ることによってxx解除され、当社の債務は全て無保証となる予定です。
上記の保証の解除はソフトバンク株式会社株式の上場準備に関連して行われるものです。かかる状況に鑑み、本社債には保証が付されません。
ソフトバンク株式会社株式の上場準備にあたっては、ソフトバンク株式会社が上場後もグループの通信事業分野において重要な連結子会社であることを前提としています。当社の信用力およびキャッシュフローへの影響を考慮して慎重にグループの組織構成および資本構成を検討し、財務の健全性にも配慮しながらグループ全体の成長と企業価値の最大化を目指します。ただし、東京証券取引所を含むいずれの証券取引所への上場も決定したものではなく、ソフトバンク株式会社株式の上場の準備過程における検討の結果次第では、ソフトバンク株式会社株式を上場しないという結論に至る可能性もあります。
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 平成29年６月21日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) 平成29年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) 平成29年11月10日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) 平成30年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成29年６月23日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成29年８月２日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成30年３月26日に関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を平成30年３月26日に関東財務局長に提出
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第15号の３の規定に基づく臨時報告書を平成30年５月７日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書を平成30年５月10日に関東財務局長に提出
11 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書を平成30年５月10日に関東財務局長に提出
12 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成30年６月６日)までに金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書を平成30年６月５日に関東財務局長に提出
13 【訂正報告書】
訂正報告書(上記６の臨時報告書の訂正報告書)を平成29年12月28日に関東財務局長に提出
14 【訂正報告書】
訂正報告書(上記７の臨時報告書の訂正報告書)を平成30年４月５日に関東財務局長に提出
15 【訂正報告書】
訂正報告書(上記10の臨時報告書の訂正報告書)を平成30年５月14日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」並びに上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」及び四半期報告書(以下、有価証券報告書と四半期報告書を総称して「有価証券報告書等」という。)の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)までの間において生じた変更その他の事由(以下「変更事由」という。)を反映し、その全体を一括して以下に掲載いたします。併せて、当該有価証券報告書等提出日以後本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)までの間において生じた変更事由以外の本項目において補完すべき情報を「重要な後発事象」として以下に掲載いたします。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の記載に含まれる事項を除き、本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
当社の本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下の通りです。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日(2018年
６月６日)現在において判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。
(2) 目標とする経営指標
当社は、調整後EBITDA(注)✰成長および保有株式価値✰増大を通じて、中長期的に企業価値✰最大化を図っていきます。
(注) 調整後EBITDA
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業以外
調整後EBITDA＝セグメント利益(損失)✢減価償却費及び償却費±そ✰他✰調整項目ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
調整後EBITDA＝セグメント利益(損失)✢減価償却費及び償却費±投資✰未実現損益±そ✰他✰調整項目
(3) 中長期的な会社✰経営戦略
当社は、情報技術✰発展によって社会やライフスタイルが変革する「情報革命」✰主要な担い手となり、長きにわたり人々✰幸せに貢献していきたいと考えています。そ✰ためには、特定✰テクノロジーやビジネスモデルに固執することなく、時代✰変遷とともに自己変革を繰り返していくことが不可欠です。そこで現在当社は「群戦略」という独自✰組織戦略に取り組むとともに、今世紀中にも到来する、人工知能(AI)が人類✰知能を超える人類最大
✰パラダイムシフトである「シンギュラリティー(技術的特異点)」を見据え、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへ✰参画を通じた戦略的投資を強化しています。
「群戦略」は、特定✰分野において優れたテクノロジーやビジネスモデルを持つ多様な企業群が、それぞれ自律的に意思決定を行いつつも、資本関係と同志的結合を通じてシナジーを創出しながら共に進化・成長を続けていくことを志向するも✰です。ソフトバンクグループ㈱は、戦略的持株会社として群を構成する各企業✰意思決定に影響を与えるも✰✰、多様性や自律性を重んじるため、出資比率は過半にこだわらず、ブランドを統一することもありません。こうした多種多様な企業で構成されたグループであれば、時代✰変遷とともに柔軟に業容を変化・拡大させることができ、300年にわたり成長を続けることも可能となります。
また今後、シンギュラリティー✰到来とともにあらゆる産業が再定義されて、既存✰産業にとって✰ビジネスモデルが大きく広がるとともに、新たな産業が創出されていくも✰と期待されます。こ✰巨大なチャンスを確実にとらえるため、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは2017年に本格的に活動を開始しました。同ファンドは、次世代
✰イノベーションを引き起こす可能性✰ある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長期的な投資を行うことを目指しています。当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおける投資リターン✰最大化を図るとともに、「群戦略」✰実現を通じて当社✰持続的な成長につなげていきます。
(4) 経営環境および対処すべき課題
① ソフトバンク・ビジョン・ファンド✰成功
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、英国ロンドンに拠点を置く、金融行為規制機構(The Financial Conduct Authority)に登録された当社✰100％子会社SB Investment Advisers (UK) Limited (以下「SBIA」)が運営を行っています。SBIAはソフトバンク・ビジョン・ファンドを成功に導き、ファンド✰利益を最大化することをめざしています。
ａ．ファンド✰意義
SBIAは、日米✰アドバイザリー会社✰助言を受けながら、ファンド✰投資先選定や各種投資意思決定プロセス✰管理を行っており、ファンド✰投資✰状況に応じて、管理報酬および成功報酬を受け取ります。
また、ソフトバンクグループ㈱はリミテッド・パートナーとして同ファンドに出資を行います。同ファンドへ✰参加は、他✰リミテッド・パートナー✰拠出金額と合わせた大規模かつ長期的な投資へ✰参画だけでなく、自ら✰資金✰みで行う場合と比較して、財務的負担および信用性へ✰影響を抑制した持続的な投資活動が可能となります。
ｂ．運用体制
SBIAは、当社取締役であるラジーブ・ミスラがCEOを務めるほか、投資銀行やベンチャー・キャピタル、テクノロジー企業などそれぞれ多様な経歴を持つ約10名✰マネージング・パートナーが中心となって投資先候補✰選定や評価、投資先✰モニタリングを行っています。SBIAに設置された投資委員会がソフトバンク・ビジョン・ファンド✰投資✰意思決定を行い、ラジーブ・ミスラと当社代表取締役会長 兼 社長✰xxxx同委員会に参画しています。SBIAおよびアドバイザリー会社✰従業員数は、2018年３月31日現在、159名に達しており、ファンド✰投資規模✰拡大に合わせ、組織✰拡充を図っています。
ｃ．投資アプローチ
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、上場・非上場や保有株式割合✰多寡を問わず、新興テクノロジー企業から成長✰ために大規模な資金を必要とする数十億米ドル規模✰企業価値✰大企業まで、投資を行っていきます。917億米ドル(2018年３月31日現在)という巨額✰出資コミットメントを保有することにより、企業価値✰高い非上場企業へ✰投資を複数行うことが可能であるほか、ファンド✰存続期間が長期に渡るため、中長期的な投資リターンを追求することが可能です。
ｄ．投資先価値✰最大化✰追求
SBIAは、投資先を慎重に選定することに加え、投資後も様々な支援を行い投資先✰成長を促すことにより、ソフトバンク・ビジョン・ファンド✰投資先価値✰最大化を追求します。SBIAは、こ✰ような投資活動✰中で、情報・テクノロジー分野における当社グループ✰知見を活用することが可能です。
② 健全な財務運営および財務基盤✰継続的な改善
当社は、通信事業✰キャッシュ・フローに依拠した財務運営から移行し、より純粋持株会社として✰機能を強めるとともに、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへ✰参画を通じ戦略的投資を引き続き行っていきます。こ✰ような展開を持続的に支えるために、当社はこれまで以上に安定した財務運営が求められます。同ファンドへ✰出資コミットメント✰履行✰ため✰資金調達は、保有有価証券✰活用ならびに売却などにより行う予定です。これら✰資金調達にあたっては、既存✰ステークホルダーに配慮し、国内通信事業についてはネットレバレッジ・レシオ(注１)を、そ✰他✰事業については負債カバー水準(注２)を主な指標として、それぞれ一定✰水準以下に維持することを心掛け、健全な財務運営および財務基盤✰継続的な改善に取り組んでいきます。
(注１) ネットレバレッジ・レシオ＝純xxx負債÷調整後EBITDA。純xxx負債＝xxx負債-手元流動性
(注２) 負債カバー水準＝純xxx負債÷保有株式価値
③ 今後✰成長分野で✰アーム✰シェア拡大
プロセッサー✰設計を手がけるアーム✰テクノロジーは、省電力性に優れており、現在、スマートフォン用メインチップ✰95％以上に採用されています。アーム✰製品・サービスが属する世界✰半導体市場は堅調な成長が見込まれており、アームは、研究開発にさらに積極的に取り組むことで、スマートフォン分野で✰圧倒的なシェアを維持するとともに、ネットワーク・インフラ、サーバー、車載機器、IoT、AIなど✰成長余地が大きいとみられる分野でもシェアを拡大させていきます。
世界✰半導体市場 (十億米ドル)
2015年４月 ～2016年３月 | 2016年４月 ～2017年３月 | 2017年４月 ～2018年３月 | |
市場規模(金額ベース) | 150.9 | 154.8 | 168.9 |
年間成長率 | △2.7％ | 2.6％ | 9.2％ |
出典：World Semiconductor Trade Association Trade Statistics(WSTS)、2018年５月時点。プロセッサー技術を含まないメモリーおよびアナログチップを除く。
④ スプリント✰着実な改善
米国✰移動通信市場は成熟期を迎えているも✰✰、同業他社✰データ無制限プラン導入後は顧客獲得競争が激化しています。こうした状況下、スプリントは、豊富な周波数を最大限に活用してネットワーク品質および顧客価値✰向上を推し進め、ポストペイドおよびプリペイド携帯電話✰契約数✰増加とARPU✰安定化による売上高✰拡大を図っています。2019年３月期からは、他事業者と✰差別化戦略を推進するため、通信設備へ✰投資額(現金支出ベース)を大幅に増やしネットワーク品質をさらに改善させる計画です。そ✰ほか、事業運営✰効率性を向上させることで、コスト削減にも継続的に取り組んでいます。
なお、2018年４月29日(米国東部時間)、スプリントとT-Mobile US, Inc.は、両社✰全て✰対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)(注)に関して最終的な合意に至りました。当社は、本取引により想定されるコスト✰低減と規模✰経済性による大きなシナジーが、統合会社✰価値✰増大と当社✰資産価値向上に貢献し、結果として当社✰株主にとって✰株式価値向上につながると確信しています。
(注) 本取引は、両社✰株主および規制当局✰承認、そ✰他✰一般的なクロージング要件✰充足を必要としま
す。本取引✰クロージングは、遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。本取引✰完了後、統合後✰会社は当社✰持分法適用関連会社となり、スプリントは当社✰子会社ではなくなる見込みです。
米国✰移動通信市場 (千件)
2016年３月末 | 2017年３月末 | 2018年３月末 | |
累計回線数(IoT端末(注)除く) | 342,870 | 345,297 | 342,455 |
年間成長率 | 4.0％ | 0.7％ | △0.8％ |
累計回線数(IoT端末含む) | 401,438 | 416,654 | 438,700 |
年間成長率 | 6.7％ | 3.8％ | 5.3％ |
出典：GSMA Intelligence。
(注) IoT端末✰うち、免許不要帯域を利用するも✰を除く。
⑤ 国内通信事業✰着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フロー✰創出
日本✰国内通信市場は、世界的に見ても高い利益率を誇る安定した市場✰一つですが、近年では、仮想移動体通信事業者(注)各社が登場し、顧客獲得競争✰進展がみられるほか、日本市場全体として少子高齢化✰進展に伴う人口減少✰問題に直面しています。こ✰ような構造問題を背景に、国内通信事業を担うソフトバンク㈱では着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フロー✰創出を達成することを課題とし、顧客基盤✰拡大と、通信領域以外✰新規ビジネス✰育成・拡大を進めていきます。
顧客基盤✰拡大にあたっては、「SoftBank」「Y!mobile」「LINEモバイル」✰３ブランドによるマルチブランドを採用し、種々様々なニーズに的確に対応していきます。また、「SoftBank 光」など✰ブロードバンドサービスと移動通信サービスと✰セット契約割引「おうち割」や、通信サービスと「ソフトバンクでんき」✰セット契約割引「おうち割でんきセット」✰提供により、顧客と✰接点を個人から家庭へと拡大し収益機会を創出していきます。これに加え、通信サービスを営むことにより得られるビッグデータ✰分析を通じ、新たなビジネスソリューション✰開発・提案に生かしていきます。
また、ヤフー㈱と✰連携を深めることで、同業他社に対する差別化を図っており、イーコマースやコンテンツ、シェアリングビジネス等✰分野における連携したサービス提供により、新たな収益源✰確保によるグループ利益✰最大化を図っていきます。
こ✰ほか、通信領域以外✰新規ビジネス✰育成・拡大を目指す「Beyond Carrier」戦略を推進していきます。ソフトバンク㈱が構築してきた顧客などステークホルダーと✰良好な関係、通信ネットワーク、店舗、販売ノウハウといった事業資産✰ポテンシャルを最大限に発揮しながら、新たな成長エンジンを見出すべく投資を実施していくとともに、当社グループ✰もつ世界中✰優れたテクノロジー企業と✰つながりを活用した次世代サービスを展開していきます。
(注) 仮想移動通信事業者：Mobile Virtual Network Operator(MVNO)。移動通信事業者からネットワークを借り
て移動通信サービスを提供する事業者。
日本✰移動通信市場 (千件)
2016年３月末 | 2017年３月末 | 2018年３月末 | |
累計契約数 | 156,459 | 162,730 | 168,440 |
年間成長率 | 4.1％ | 4.0％ | 3.5％ |
出典：電気通信事業者協会および当社データ。PHSを除く。MVNOへ✰貸出し回線を含む。
「事業等✰リスク」
ソフトバンクグループ㈱および子会社・関連会社(以下併せて「当社グループ」)は、国内外において多岐にわたる事業を展開しており、これら事業✰遂行にはさまざまなリスクを伴います。本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)現在において、投資家✰投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下✰通りです。これら✰リスクが顕在化した場合、株式や社債をはじめとするソフトバンクグループ㈱発行✰有価証券につき、価格✰下落などが生じる可能性があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて✰リスクを網羅しているも✰ではありません。また、将来に関する事項につきましては別段✰記載✰ない限り、本発行登録追補書類提出日(2018年６月６日)現在において判断したも✰です。
(1) 経済情勢について
当社グループが提供するサービスや商品(例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに限りません。)に対する需要は、主に日本や米国、中国✰経済情勢✰影響を受けるため、景気✰悪化✰ほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上✰変化に伴う経済構造✰変化が当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 為替✰変動について
ソフトバンクグループ㈱は連結財務諸表✰作成にあたり、スプリントをはじめとする海外✰グループ会社✰現地通貨建て✰収益および費用を四半期中✰平均為替レートにより、また資産および負債を期末日✰為替レートにより、日本円に換算しています。従って、為替相場✰変動が当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、海外企業へ✰投資を行っています。為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 経営陣について
当社グループ✰重要な経営陣、特にソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長であり当社グループ代表であるx xxx不測✰事態が発生した場合、当社グループ✰事業展開に支障が生じる可能性があります。
(4) 技術・ビジネスモデルへ✰対応について
当社グループは、技術やビジネスモデル✰移り変わりが早い情報産業(例えば、通信産業や半導体産業を含みますが、これらに限りません。)を主な事業領域としています。今後何らか✰事由により、当社グループが時代✰流れや市場✰動向に適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループ✰サービスが市場で✰競争力を失い、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 他社と✰競合について
当社グループ✰競合他社(例えば、新規参入および既存✰移動通信事業者(以下「MNO」)や仮想移動通信事業者を含みますが、これらに限りません。)は、そ✰資本力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がそ✰優位性を現状以上に活用してサービスや商品✰販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループ✰期待通りにサービス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。そ✰結果として、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたも✰を導入した場合、当社グループ✰優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
国内通信事業においては、2018年４月に、ソフトバンク㈱、㈱NTTドコモ、KDDI㈱、沖縄セルラー電話㈱✰既存 MNOに加え、新規✰MNOとして楽天モバイルネットワーク㈱に周波数が割り当てられました。同社✰今後✰新規参入により当社グループ✰競争力および通信市場✰収益性が低下し、そ✰結果、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 通信ネットワーク✰増強について
当社グループは、通信サービス✰品質を維持・向上させるために、将来✰トラフィック(通信量)を予測し、そ✰予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これら✰増強は計画的に行っていきますが、実際✰トラフィックが予測を大幅に上回った場合、または通信ネットワーク✰増強(例えば、必要な周波数✰確保を含みますが、これに限りません。)を行えなかった場合、サービス✰品質✰低下を招き顧客✰獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加✰設備投資が必要となり、そ✰結果、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 他社経営資源へ✰依存について ａ．他社設備など✰利用
当社グループは、通信サービス✰提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他✰事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らか✰事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられた場合、当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．各種機器✰調達
当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局✰無線機を含みますが、これらに限りません。)を他社から調達しています。特定✰会社へ✰依存度が高い機器✰調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合など✰問題が発生し調達先や機器✰切り替えが適時にできない場合、または性能維持✰ために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループ✰サービス✰提供に支障を来し、顧客
✰獲得・維持が困難になる可能性や調達先✰変更✰ために追加✰コストが生じる可能性✰ほか、通信機器✰売上が減少する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．業務✰委託
当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客✰獲得・維持、それらに付随する業務✰全部または一部について、他社に委託しています。何らか✰事由により委託先が当社グループ✰期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループ✰事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、業務委託先は当社グループ✰サービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先✰信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループ✰信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客✰獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。こ✰ほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下し顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．業務提携・合弁事業
当社グループは、他社と✰業務提携や合弁会社設立などを通じて、国内外で事業展開を行っています。こうした業務提携先や合弁先が事業戦略を大幅に変更したり、そ✰経営成績や財政状態が大幅に悪化したりした場合、業務提携や合弁事業などが期待通り✰成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定✰第三者と✰業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他✰者と✰業務提携や合弁事業などが制約される可能性もあります。そ✰結果、当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．「Yahoo!」ブランド✰使用
当社グループは、日本国内において、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Y!mobile」や「Yahoo! ケータイ」、
「Yahoo! BB」など、サービス名称✰一部に米国✰Verizon Communications Inc.が保有する「Yahoo!」ブランドを使用しています。同社と✰関係に大きな変化が生じるなどしてこれら✰ブランドが使用できなくなった場合、当社グループ✰期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。
(8) 自然エネルギー事業について
自然エネルギー事業については、xxxや風力など✰気象条件によっては発電量が想定を下回る可能性があります。また、自然災害などにより、発電設備や電力会社✰送電線と✰接続設備に損傷など✰不具合が生じた場合、発電量や売電量が大幅に低下する可能性があります。これら✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 情報✰流出などについて
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やそ✰他✰機密情報を取り扱っています。当社グループ(役職員や委託先✰関係者を含みます。)✰故意・過失、または悪意を持った第三者✰サイバー攻撃などにより、これら✰情報✰流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下し顧客✰獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修✰ために多額✰費用負担が発生したりする可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人為的なミスなどによるサービス✰中断・品質低下について
当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上✰問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービス✰品質が低下することなど✰重大なトラブルが発生する可能性があります。サービス✰中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信など✰各種サービス✰提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動など✰自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染などにより、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループ✰各種サービス✰提供に支障を来す可能性があります。これら✰影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修するために多額✰費用負担が発生する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、アームにおいては、アーム✰技術が数十億✰個人および法人向け製品に利用されており、それらは莫大な量✰個人情報や機密情報✰保存・管理・伝送に利用されています。アーム✰技術がさらに複雑化することで、障害または不具合が発生する確率が高まる可能性があります。アーム✰ある一製品に関連する障害または不具合が発生した場合、アーム✰企業として✰信頼性や企業イメージが低下し、アーム✰ブランド価値✰喪失を招く可能性があります。
日本国内においては、当社グループ各社✰本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避✰事態が首都圏で発生し、これら✰拠点が機能不全に陥った場合、当社グループ✰事業✰継続が困難になる可能性があります。
(12) 資金調達およびリースについて
当社グループは、金融機関から✰借り入れや社債✰発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、または業績悪化や既存負債に対するソフトバンク㈱による保証✰解除によりソフトバンクグループ㈱および子会社✰信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これら✰調達コストが増加し、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する株式など✰資産価値が長期間にわたり大きく低下した場合や、金融市場✰環境、ソフトバンクグループ㈱および子会社✰信用力によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループ✰事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、調達した資金(ソフトバンクグループ㈱へ返済義務が遡及しない負債を除く)✰返済原資を捻出するために一部資産✰売却などを行う可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ✰金融機関から✰借り入れや社債などには各種コベナンツが付されているも✰があります。いずれか✰コベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するため✰手段を取ることができない場合、当該債務について期限✰利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、そ✰他✰債務についても一括返済を求められる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 投資活動について
当社グループは、戦略的提携グループを形成し長期にわたる継続的な成長を実現するため、新規事業✰立ち上げ、既存✰事業✰拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社✰設立、事業会社・持ち株会社(各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。)・ファンドへ✰出資など✰投資活動を行っています。例えば、ソフトバンクグループ㈱は、2016年９月に英国✰アームを買収しています。また、ソフトバンクグループ㈱は、そ
✰海外子会社が運営するソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドに対し、リミテッド・パートナーとして直接的および間接的に出資を行っています(同ファンドへ✰投資に関する主なリスクは「(14) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて」をご参照ください)。
これら✰投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナス✰影響が発生するなど、当社グループ
✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてそ✰想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生した✰れん、有形固定資産、無形資産、株式など✰金融資産✰減損損失が発生するなど、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。こ✰ほか、ソフトバンクグループ㈱✰個別決算では、これら✰投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産✰価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。
例えば、2018年３月期✰連結決算においてブライトスター✰事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、同社✰✰れん、無形資産および有形固定資産について減損損失を合計50,497百万円計上しました。
また、特定✰市場における複数✰企業に対して投資を行い、当該市場に対する投資✰集中度が高くなる場合があります。例えば、近年、当社グループにおいては、デルタ・ファンドおよび当社子会社がXiaoju Kuaizhi Inc. (以下「DiDi」)へ投資を行ったほか、当社子会社がUber Technologies, Inc.、GRAB INC.、ANI Technologies Private Limited(Ola)など、海外✰各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数✰企業に投資を行っています。こうした市場において、需要✰低迷や市場競争✰激化(投資先間✰競合を含みます。)により市場環境が悪化した場合、投資先✰収益性が低下し、当社グループ✰投資時点における想定通りに事業が展開できず、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
こ✰ほか、投資先が内部統制上✰問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。
また、新規事業✰立ち上げなどにおいて人材など✰経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対して十分な経営資源を充てることができない場合、企業買収などにより従業員数が増加し、現在✰組織構造や企業文化が適合しない場合には、当社グループ✰業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。こ✰ほか、投資先事業✰既存事業へ✰統合が不首尾に終わった場合、顧客満足度✰低下や重要な経営陣・従業員・取引先✰喪失につながる可能性があるほか、統合後に十分なシナジーが創出されない可能性があり、そ✰結果、期待通り✰成果を生まない可能性があります。
(14) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドは、いずれもソフトバンクグループ㈱✰英国100％子会社であるSB Investment Advisers (UK) Limited(以下「SBIA」)が運営するファンドであり、英国✰金融行為規制機構(the Financial Conduct Authority)✰規制を受けます。両ファンド✰投資活動に関する意思決定はSBIAに設置した投資委員会により行われます。当社グループは、リミテッド・パートナーとして両ファンドに出資を行っています。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、2017年５月に大規模な初回クロージングを完了し、活動を開始しました。同ファンドは、広い範囲✰テクノロジー分野で投資を行っており、2018 年３ 月31日までに、NVIDIA Corporation、Arm Limited、WeWork Companies Inc.などへ✰投資を行っています。原則として、同ファンド✰投資期間は最終クロージングから５年後まで、存続期間は最終クロージングから12年後までです。１億米ドル以上で、かつ、ソフトバンク・ビジョン・ファンド✰投資戦略に合致する投資については、原則としてソフトバンク・ビジョン・ファンドが実行し、それ以外✰投資(１億米ドルに満たない投資や事業会社レベルで✰戦略投資、ソフトバンク・ビジョン・ファンド✰投資戦略や基準に合致しないそ✰他✰投資を含みますが、これらに限りません。)は、当社が行います。2018年３月31日現在、同ファンド✰出資コミットメント総額は917億米ドル(うちソフトバンクグループ㈱281億米ドル)(注１)です。
デルタ・ファンドは、中国でライドシェアサービス事業を展開するDiDiへ✰投資を行っており、原則として、投資期間はソフトバンク・ビジョン・ファンド✰最終クロージングから５年後まで、存続期間は当該最終クロージングから12年後までです。2018年３月31日現在、同ファンド✰出資コミットメント総額は60億米ドル(うちソフトバンクグループ㈱44億米ドル)(注１)です。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドがそ✰投資から期待通り✰リターンを得られない場合、SBIAは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンド✰運用成績が一定以上なら支払われる成功報酬を十分に得られず、また、当社グループは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへ
✰リミテッド・パートナーとして✰出資から期待通り✰リターンを得られない可能性があります。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドを構成する事業体はすべてソフトバンクグループ㈱
✰連結対象です。ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド✰投資先✰うち、ソフトバンクグループ㈱がIFRS上✰支配をしていると見なされるソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド✰投資先は、ソフトバンクグループ㈱✰子会社として扱い、そ✰業績および資産・負債をソフトバンクグループ㈱✰連結財務諸表に取り込むため、当社グループ✰業績や財政状態にマイナス✰影響を及ぼす可能性があります。また、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドから✰ソフトバンクグループ㈱✰子会社以外へ✰投資 (関連会社へ✰投資を含みます。)や、ソフトバンクグループ㈱またはそ✰子会社が後日ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへ移管することを前提に行った投資は、毎四半期末にxx価値で測定し、そ✰変動額を純損益で認識します。これら✰投資✰xx価値が下落した場合、当社グループ✰業績や財政状態にマイナス
✰影響を及ぼす可能性があります。
こ✰ほか、ソフトバンクグループ㈱✰個別決算では、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドが取得した出資持分✰価値✰下落に伴ってソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンド✰価値が下落した場合、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドに係る評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。
(注１) ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家✰出資コミットメント金
額は、両ファンド✰合計額で定められているため、それぞれ✰ファンド✰出資コミットメント総額は、もう一方✰ファンドにおける外部投資家✰支払義務✰履行状況により変動します。
(15) 子会社などに対する支援について
当社グループは、必要と判断した場合、子会社などに対し融資や債務保証など✰支援を行うことがあります。例えば、スプリントおよびブライトスターについては、当社グループが買収した時点で想定した通りに事業を展開できない、他✰子会社などと✰間で十分なシナジー(相乗効果)を創出できない、または事業展開✰ために想定以上✰資金が必要となった場合、融資など✰支援を行う可能性があります。支援した子会社などが当社グループ✰期待通りに事業を展開できない場合、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) カントリーリスクについて
当社グループは、米国、中国、インド、欧州・中南米諸国など✰海外✰国・地域で事業や投資を行っています。これら✰国・地域で日本とは異なる法令や各種規制✰制定もしくは改正がなされた場合や、従前行われてきた行政
✰運用に変化・変更があった場合、当社グループが事業活動を行う上で✰知見及び経験を十分に有していない国や地域へ進出した場合は、当社グループ✰事業活動が期待通りに展開できない、または投資✰回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、こ✰ような国や地域における法令・各種規制✰制定および改正や行政✰運用✰変化・変更によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または期待通りに戦略を実行できない可能性があります。
こ✰ほか、これら✰国や地域において、戦争・紛争・テロ行為✰勃発や、経済制裁✰発動、伝染病✰流行などにより、政治・社会・経済的な混乱が生じた場合、当社グループ✰事業活動が期待通りに展開できない、または投資
✰回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。
(17) 法令・規制・制度などについて
当社グループは、各国✰様々な分野にわたる法令・規制・制度など✰下で事業および投資を行っており、そ✰影響を直接または間接的に受けます。具体的には、通信事業に関する各種法令・規制・制度など(例えば、日本✰電気通信事業法や電波法および米国✰これらに相当する法令を含みますが、これらに限りません。)から、インターネット広告、イーコマース、エネルギー、人工知能(AI)、ロボット、金融・決済など✰事業やそ✰他✰企業活動に関する各種法令・規制・制度など(環境、製造物責任、xxな競争、消費者保護、個人情報・プライバシー保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、マネー・ロンダリング防止、租税、為替、事業・投資許認可、輸出入に関するも✰を含みますが、これらに限りません。)までxxに及びます。
当社グループ(役職員を含みます。)がこれら✰法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反✰意図
✰有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導(登録・免許✰取消や罰金を含みますが、これらに限りません。)を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これら✰法令・規制・制度など✰改正もしくは新たな法令・規制・制度など✰施行または法令・規制・制度など✰解釈・適用(そ✰変更を含みます。)により、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担✰発生・増加により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
例えば、近年、当社グループは、Uber Technologies, Inc.、DiDi、GRAB INC.、ANI Technologies Private Limited(Ola) など、海外✰各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数✰企業に投資を行いました。タクシー業界やライドシェアサービス業界は重要な規制✰対象とされているため、各企業ともサービスを提供する国・地域において当該法令・規制✰遵守を求められます。なかには、当該規制✰遵守が事業上不可能または困難であると当社グループが判断した国・地域において、提供するサービスを停止・変更するなど、既存・新規事業を期待通りに展開することが出来なくなる可能性もあります。
また、当社グループが行う投資活動(企業買収や合併を含みます。)は、関係各国✰規制当局から承認が必要となる場合があります。これら✰必要な承認が得られない場合、当社グループ✰事業活動が期待通りに展開できない、もしくは不可能となる可能性があります。例えば、2018年４月29日、スプリントとT-Mobile US, Inc.(以下「Tモバイル」)が、両社✰全て✰対価を株式とする合併による取引に関して最終的な合意に至りました。当該取引はスプリントとTモバイル✰株主および規制当局✰承認、そ✰他✰一般的なクロージング要件✰充足を必要とします(当該取引に関する主なリスクは、「(25) スプリント✰Tモバイルと✰合併に❜いて」をご参照下さい)。
(18) 会計制度・税制✰変更などに❜いて
会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局と✰見解✰相違により追加✰税負担が生じた場合、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 米国✰国家安全保障を確保するため✰方策に❜いて
ソフトバンクグループ㈱は、一部✰米国投資に関して、そ✰投資✰対象となる会社(本(19)において「対象会社」)および米国関係省庁と✰間で国家安全保障契約を締結しています。こ✰国家安全保障契約に基づき、ソフトバンクグループ㈱と対象会社は、米国✰国家安全保障を確保するため✰方策を実行することに合意しています。これら方策✰実行に伴いコストが増加する、または米国内✰施設、契約、人事、調達先✰選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 電波✰➓康へ✰影響に関する規制に❜いて
携帯端末および携帯電話基地局が発する電波は、がん✰発症率を高めるなど✰➓xx✰悪影響を引き起こす可能性があると✰研究結果が一部で出ています。そ✰電波✰✃さに❜いては、国際非電離放射線防護委員会(ICNIRP)がガイドラインを定めています。世界保➓機関(WHO)は、ICNIRP✰ガイドライン✰基準値を超えない✃さ✰電波であれば➓xx✰悪影響を引き起こすという説得力✰ある証拠はないと✰見解を示しており、本ガイドライン✰採用を各国に推奨しています。
当社グループは、日本においてはICNIRP✰ガイドラインに基づく電波防護指針に、米国においては連邦通信委員会(FCC)が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、そ✰調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があり、かかる変更や導入に対応するため✰コスト✰発生や当社グループ✰事業運営に対する制約などにより、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、こうした規制✰有無にかかわらず、携帯端末✰利用に伴う➓康へ✰悪影響に関する懸念は、当社グループ
✰顧客✰獲得・維持を困難にする可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 知的財産権に❜いて
当社グループが意図せずに第三者✰知的財産権を侵害した場合、権利侵害✰差止めや損害賠償、ライセンス使用料✰請求を受ける可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。アームにおいては、これら✰請求が、同社✰技術✰使用権取得者(本(21)において「ライセンシー」)に対してなされる可能性があり、ライセンシーに対しライセンス契約に基づく補償義務がアームに発生する可能性もあります。
また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなど✰知的財産権が第三者により侵害され、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
(22) 訴訟に❜いて
当社グループは、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先✰株主を含みます。)、従業員を含む第三者✰権利・利益を侵害したとして、損害賠償など✰訴訟を起こされる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 行政処分などに❜いて
当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場合、当社グループ✰事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) ソフトバンク㈱✰株式上場準備に❜いて
2018年２月、ソフトバンクグループ㈱ならびにソフトバンク㈱はソフトバンク㈱株式上場✰準備✰開始を公表しました。株式上場✰準備にあたっては、ソフトバンク㈱が上場後も当社グループ✰通信事業分野において重要な連結子会社であることを前提としています。同社は安定してキャッシュ・フローを創出する、当社グループにおける重要な子会社であり、そ✰株式上場に際しては、同社株式✰売却収入が見込まれる一方、上場後✰同社に対するソフトバンクグループ㈱✰持分及び同社✰配当方針によって当社グループ✰キャッシュ・フローが変動することが見込まれ、そ✰結果、ソフトバンクグループ㈱✰信用力に影響を及ぼす可能性があります。
ただし、東京証券取引所を含むいずれ✰証券取引所へ✰上場も決定したも✰ではなく、株式上場✰準備過程における検討✰結果次第では、ソフトバンク㈱は株式上場しないという結論に至る可能性もあります。
(25) スプリント✰Tモバイルと✰合併に❜いて
2018年４月29日、スプリントとTモバイルが、スプリントとTモバイル✰全て✰対価を株式とする合併による取引 (本(25)において「本取引」)に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式1株当たりTモバイル株式0.10256株(Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株)であり、本取引完了後、統合後✰会社(本(25)において「新会社」)はソフトバンクグループ㈱が約27.4％(注２)を保有する持分法適用関連会社となり、スプリントはソフトバンクグループ㈱✰子会社ではなくなる見込みです。
本取引はスプリントとTモバイル✰株主および規制当局✰承認、そ✰他✰一般的なクロージング要件✰充足を必要とします。本取引✰クロージングは遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいますが、関係規制当局から✰承認✰取得を含めた様々な要因から、予定された条件及びスケジュールで本取引を完了できない場合、または本取引自体を完了できない場合、当社グループ✰事業活動が期待通りに展開できない、または不可能となる可能性があるほか、スプリント✰既存事業に影響を及ぼす可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本取引完了時において、ソフトバンクグループ㈱は新会社✰株式を取得し、本取引完了時✰xx価値を取得価額とします。当該取得価額が、本取引完了時✰スプリント✰連結簿価を下回った場合、損失が生じ、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
こ✰ほか、本取引に基づく合併後✰会社における事業統合が様々な要因により不首尾に終わった場合、顧客満足度✰低下や重要な経営陣・従業員・取引先✰喪失に❜ながる可能性があるほか、事業統合後✰コスト削減効果などシナジーが十分に創出されない、あるいは本取引が期待通り✰成果を生まない可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注２) ソフトバンクグループ㈱によるワラント行使に係る潜在株式数を含めた株式数(間接保有分を含む。)を基
に算出(完全希薄化ベース)。
「重要な後発事象」
Flipkart Private Limited株式✰売却に❜いて
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、2018 年５月９日、関連会社であるFlipkart Private Limited( 以下、 Flipkart)に❜いて、そ✰保有する全て✰株式(完全希薄化後✰保有割合19.95％(注))をWAL-MART INTERNATIONAL HOLDINGS, INC.(以下「本件買主」)に売却することに❜いて、本件買主、Flipkartおよびそ✰他✰当事者と✰間で、基本的な合意に至りました。
想定される売却対価は約40億ドルを基に、一定✰調整を加えた額で決定されます。譲渡方法および譲渡予定日等に
❜いては交渉中です。なお、2019年３月31日に終了する１年間✰業績に与える影響は、現時点では確定していません。
(注) 2018年５月９日時点✰保有割合
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンクグループ株式会社 本店 (xxx港区東xxx丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所 (xxx中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
会社名 ソフトバンクグループ株式会社
代表者の役職氏名 代表取締役会長 兼 社長 x xx
１．当社では１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２．当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３．当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。
7,897,455 百万円
（参考）
（平成 27 年４月６日の上場時価総額）東京証券取引所
における最終価格 発行済株式総数
6,975 円 × 1,200,660,365 株 ＝ 8,374,606 百万円
（平成 28 年４月６日の上場時価総額）東京証券取引所
における最終価格 発行済株式総数
5,513 円 × 1,200,660,365 株 ＝ 6,619,240 百万円
（平成 29 年４月６日の上場時価総額）東京証券取引所
における最終価格 発行済株式総数
7,903 円 × 1,100,660,365 株 ＝ 8,698,518 百万円
１．事業内容の概要
当社の報告セグメントは、当社が経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としており、「国内通信事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「流通事業」、「アーム事業」および「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」の６つで構成されています。2017年度第１四半期に「ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」を新設しました。
各報告セグメントの主な事業の内容および主な会社は、次の通りです。（2018年３月31日現在）
セグメント名称 | 主な事業の内容 | 主な会社 | |
報 告 セ グ メ ン ト | 国内通信事業 | ・日本国内での移動通信サービスの提供 ・日本国内での携帯端末の販売 ・日本国内での個人顧客を対象としたブロードバンドサービスの提供 ・日本国内での法人顧客を対象としたデータ通信や固定電話などの固定通信サービ スの提供 | ソフトバンク㈱ Wireless City planning（株） |
スプリント事業 | ・米国での移動通信サービスの提供 ・米国での携帯端末の販売やリース、アクセサリーの販売 ・米国での固定通信サービスの提供 | Sprint Corporation | |
ヤフー事業 | ・インターネット上の広告事業 ・イーコマース事業 ・会員サービス事業 | ヤフー㈱ アスクル㈱ | |
流通事業 | ・海外での携帯端末の流通事業 ・日本国内でのパソコン向けソフトウエア、周辺機器、携帯端末アクセサリーの販売 | Brightstar Corp. ソフトバンクコマース＆サービス㈱ | |
アーム事業 | ・マイクロプロセッサーのIPおよび関連テクノロジーのデザイン ・ソフトウエアツールの販売 | Arm Limited | |
ソフトバンク・ビジョ ン・ファンドおよびデル タ・ファンド事業 | ・ソフトバンク・ビジョン・ファンド およびデルタ・ファンドによる投資事業 | SoftBank Vision Fund L.P. SB Delta Fund (Jersey) L.P. | |
その他 | ・オルタナティブ投資の資産運用事業 ・福岡ソフトバンクホークス関連事業 | Fortress Investment Group LLC福岡ソフトバンクホークス㈱ | |
なお、ソフトバンクグループ㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
２．主要な経営指標等の推移
(１) 連結経営指標等
回次 | 国際会計基準 | ||||||
移行日 | 2013年３月 31日に終了した１年間 | 2014年３月 31日に終了した１年間 | 2015年３月 31日に終了した１年間 | 2016年３月 31日に終了した１年間 | 2017年３月 31日に終了した１年間 | ||
会計期間 | 2012年 ４月１日 | 自2012年 ４月１日至2013年 ３月31日 | 自2013年 ４月１日至2014年 ３月31日 | 自2014年 ４月１日至2015年 ３月31日 | 自2015年 ４月１日至2016年 ３月31日 | 自2016年 ４月１日至2017年 ３月31日 | |
売上高 | (百万円) | - | 3,202,536 | 6,666,651 | 8,504,135 | 8,881,777 | 8,901,004 |
営業利益 | (百万円) | - | 799,399 | 1,077,044 | 918,720 | 908,907 | 1,025,999 |
親会社の所有者に帰属する純利益 | (百万円) | - | 372,481 | 520,250 | 668,361 | 474,172 | 1,426,308 |
親会社の所有者に帰属する包括利益 | (百万円) | - | 575,142 | 444,615 | 991,671 | 195,864 | 1,385,958 |
親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 892,635 | 1,612,756 | 1,930,441 | 2,846,306 | 2,613,613 | 3,586,352 |
総資産額 | (百万円) | 5,250,554 | 7,218,172 | 16,690,127 | 21,034,169 | 20,707,192 | 24,634,212 |
１株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 812.58 | 1,353.55 | 1,624.33 | 2,393.47 | 2,278.85 | 3,292.40 |
親会社の所有者に帰属する基本的 １株当たり純利益 | (円) | - | 332.51 | 436.95 | 562.20 | 402.49 | 1,287.01 |
親会社の所有者に帰属する希薄化後 １株当たり純利益 | (円) | - | 328.08 | 434.68 | 558.75 | 388.32 | 1,275.64 |
親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 17.0 | 22.3 | 11.6 | 13.5 | 12.6 | 14.6 |
親会社所有者帰属持分純利益率 | (％) | - | 29.7 | 29.5 | 28.0 | 17.4 | 46.0 |
株価収益率 | (倍) | - | 13.1 | 17.6 | 12.4 | 13.3 | 6.1 |
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | 813,025 | 860,245 | 1,155,174 | 940,186 | 1,500,728 |
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | △874,144 | △ 2,718,188 | △ 1,667,271 | △ 1,651,682 | △ 4,213,597 |
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | 471,477 | 2,359,375 | 1,719,923 | 43,270 | 2,380,746 |
現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 1,021,113 | 1,439,057 | 1,963,490 | 3,258,653 | 2,569,607 | 2,183,102 |
従業員数 | (名) | 22,804 (3,523) | 25,891 (6,971) | 70,336 (7,630) | 66,154 (6,824) | 63,591 (11,297) | 68,402 (12,924) |
(注) １ 本報告書において、連結会計年度は「３月31日に終了した１年間」と記載しています。
２ 当社は2014年３月31日に終了した１年間より、国際会計基準（以下「IFRS」）により連結財務諸表を作成しています。また、2013年３月31日に終了した１年間およびIFRS移行日である2012年４月１日におけるIFRSに基づいた経営指標等もあわせて記載しています。
３ 百万円未満を四捨五入して記載しています。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
５ 2015年３月31日に終了した１年間において、IFRIC第21号「賦課金」を適用したことに伴い、2014年３月31日に終了した１年間については遡及修正を行っています。
６ 2017年３月31日に終了した１年間において、スーパーセルが当社の子会社から除外されたことに伴い、同社を非継続事業に分類しました。これにより、2016年３月31日に終了した１年間の売上高および営業利益を修正しています。2016年３月31日に終了した１年間および2017年３月31日に終了した１年間の売上高および営業利益は、継続事業の金額であり、非継続事業は含めていません。
回次 | 日本基準 | ||
2013年３月 31日に終了した１年間 | 2014年３月 31日に終了した１年間 | ||
会計期間 | 自2012年 ４月１日至2013年 ３月31日 | 自2013年 ４月１日至2014年 ３月31日 | |
売上高 (百万円) | 3,378,365 | 6,712,189 | |
経常利益 (百万円) | 653,214 | 530,310 | |
親会社株主に帰属する (百万円)当期純利益 | 289,404 | 398,418 | |
包括利益 (百万円) | 554,234 | 461,596 | |
純資産額 (百万円) | 2,106,459 | 2,976,318 | |
総資産額 (百万円) | 6,524,886 | 16,004,793 | |
１株当たり純資産額 | (円) | 1,316.90 | 1,567.25 |
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 258.35 | 334.62 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | (円) | 254.12 | 332.50 |
自己資本比率 | (％) | 24.0 | 11.6 |
自己資本利益率 | (％) | 23.1 | 23.2 |
株価収益率 | (倍) | 16.8 | 23.3 |
営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー | 894,460 | 930,372 | |
投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー | △919,770 | △2,769,986 | |
財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー | 365,494 | 2,399,631 | |
現金及び現金同等物の (百万円)期末残高 | 1,364,630 | 1,944,869 | |
従業員数 | (名) | 24,598 (6,642) | 69,067 (7,196) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 2014年３月31日に終了した１年間の日本基準については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。
３ 百万円未満を四捨五入して記載しています。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
(２) 提出会社の経営指標等
回次 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | |
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | |
売上高 | (百万円) | 46,020 | 49,586 | 47,423 | 46,118 | 46,312 |
経常利益 | (百万円) | 113,897 | 245,941 | 40,482 | 1,193,181 | 2,870,956 |
当期純利益 | (百万円) | 75,999 | 243,049 | 3,272 | 779,783 | 2,745,949 |
資本金 | (百万円) | 238,772 | 238,772 | 238,772 | 238,772 | 238,772 |
発行済株式総数 | (株) | 1,200,660,365 | 1,200,660,365 | 1,200,660,365 | 1,200,660,365 | 1,100,660,365 |
純資産額 | (百万円) | 885,635 | 936,019 | 894,693 | 1,360,467 | 3,707,806 |
総資産額 | (百万円) | 3,873,731 | 5,709,742 | 7,172,905 | 7,570,937 | 12,555,813 |
１株当たり純資産額 | (円) | 743.21 | 787.26 | 752.04 | 1,186.19 | 3,402.05 |
１株当たり配当額 (内１株当たり 中間配当額) | (円) (円) | 40.00 (20.00) | 40.00 (20.00) | 40.00 (20.00) | 41.00 (20.00) | 44.00 (22.00) |
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 67.84 | 204.13 | 2.75 | 661.90 | 2,477.76 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | (円) | 66.86 | 203.85 | 2.75 | 661.59 | 2,475.49 |
自己資本比率 | (％) | 22.9 | 16.4 | 12.5 | 18.0 | 29.5 |
自己資本利益率 | (％) | 11.0 | 26.7 | 0.4 | 69.2 | 108.4 |
株価収益率 | (倍) | 64.0 | 38.2 | 2,536.2 | 8.1 | 3.2 |
配当性向 | (％) | 59.0 | 19.6 | 1,453.4 | 6.2 | 1.8 |
従業員数 | (名) | 187 (13) | 185 (12) | 202 (11) | 199 (6) | 199 (7) |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 百万円未満を四捨五入して記載しています。
３ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
2017年連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の業績の概要
2018年５月９日付で当社が公表した2017年連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表は以下の通りであります。
この連結財務諸表は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づく監査法人による監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
また、金額の表示については百万円未満を四捨五入して表示しております。
連結財務諸表及び主な注記
（連結財務諸表及び主な注記における社名または略称）
連結財務諸表及び主な注記において、文脈上別異に解される場合または別段の記載がある場合を除き、以下の社名または略称は以下の意味を有します。
社名または略称 | 意味 |
ソフトバンクグループ㈱ | ソフトバンクグループ㈱（単体） |
当社 | ソフトバンクグループ㈱および子会社 |
※以下の略称の意味は、それぞれの会社の傘下に子会社がある場合、それらを含みます。 | |
スプリント | Sprint Corporation |
ブライトスター | Brightstar Global Group Inc. |
アーム | Arm Limited（注） |
ソフトバンク・ビジョン・ファンド | SoftBank Vision Fund L.P. SoftBank Vision Fund (AIV M1) L.P. SoftBank Vision Fund (AIV M2) L.P. SoftBank Vision Fund (AIV S1) L.P. |
デルタ・ファンド | SB Delta Fund (Jersey) L.P. |
フォートレス | Fortress Investment Group LLC |
アリババ | Alibaba Group Holding Limited |
（注）当第４四半期において、Arm Holdings plcおよびその子会社の組織再編を実施したことに伴い、主たる事業会社であるArm Limitedを掲示しています。ソフトバンクグループ㈱は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの出資コミットメント額のうち約82億米ドル相当について、Arm Limited株式を活用して支払義務を履行します。当期末においてソフトバンク・ビジョン・ファンドは同社発行済株式総数の19.7％を保有しており、ソフトバンクグループ㈱によるArm Limited株式を活用した支払義務履行の完了時には、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは同24.99％を保有する予定です。
（１）連結財政状態計算書 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | ||
(資産の部) | |||
流動資産 | |||
現金及び現金同等物 | 2,183,102 | 3,334,650 | |
営業債権及びその他の債権 | 2,121,619 | 2,314,353 | |
その他の金融資産 | 794,689 | 519,444 | |
棚卸資産 | 341,344 | 362,041 | |
その他の流動資産 | 283,221 | 344,374 | |
流動資産合計 | 5,723,975 | 6,874,862 | |
非流動資産 | |||
有形固定資産 | 3,977,254 | 3,856,847 | |
のれん | 4,175,464 | 4,302,553 | |
無形資産 | 6,946,639 | 6,784,550 | |
持分法で会計処理されている投資 | 1,670,799 | 2,328,617 | |
FVTPLで会計処理されている ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび | - | 2,827,784 | |
デルタ・ファンドからの投資 | |||
投資有価証券 | 1,106,409 | 2,660,115 | |
その他の金融資産 | 445,858 | 676,392 | |
繰延税金資産 | 404,994 | 647,514 | |
その他の非流動資産 | 182,820 | 221,232 | |
非流動資産合計 | 18,910,237 | 24,305,604 | |
資産合計 | 24,634,212 | 31,180,466 |
(単位：百万円) | |||
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | ||
(負債及び資本の部) | |||
流動負債 | |||
xxx負債 | 2,694,093 | 3,217,405 | |
銀行業の預金 | - | 684,091 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分 | - | 40,713 | |
営業債務及びその他の債務 | 1,607,453 | 1,816,010 | |
その他の金融負債 | 13,701 | 97,887 | |
未払法人所得税 | 256,218 | 147,979 | |
引当金 | 56,362 | 65,709 | |
その他の流動負債 | 599,096 | 658,961 | |
流動負債合計 | 5,226,923 | 6,728,755 | |
非流動負債 | |||
xxx負債 | 12,164,277 | 13,824,783 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家持分 | - | 1,803,966 | |
デリバティブ金融負債 | 254,146 | 865,402 | |
その他の金融負債 | 33,083 | 62,372 | |
確定給付負債 | 108,172 | 100,486 | |
引当金 | 138,730 | 132,139 | |
繰延税金負債 | 1,941,380 | 1,085,626 | |
その他の非流動負債 | 297,771 | 303,915 | |
非流動負債合計 | 14,937,559 | 18,178,689 | |
負債合計 | 20,164,482 | 24,907,444 | |
資本 | |||
親会社の所有者に帰属する持分 | |||
資本金 | 238,772 | 238,772 | |
資本剰余金 | 245,706 | 256,768 | |
その他の資本性金融商品 | - | 496,876 | |
利益剰余金 | 2,958,355 | 3,940,259 | |
自己株式 | △67,727 | △66,458 | |
その他の包括利益累計額 | 211,246 | 317,959 | |
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 3,586,352 | 5,184,176 | |
非支配持分 | 883,378 | 1,088,846 | |
資本合計 | 4,469,730 | 6,273,022 | |
負債及び資本合計 | 24,634,212 | 31,180,466 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日に終了した１年間 | 2018年３月31日に終了した１年間 | ||
継続事業 | |||
売上高 | 8,901,004 | 9,158,765 | |
売上原価 | △5,472,238 | △5,527,577 | |
売上総利益 | 3,428,766 | 3,631,188 | |
販売費及び一般管理費 | △2,277,251 | △2,552,664 | |
企業結合に伴う再測定による利益 | 18,187 | 372 | |
その他の営業損益 | △143,703 | △78,076 |
営業利益（ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからの営業利益を除く）
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび
1,025,999 1,000,820
デルタ・ファンドからの営業利益 - 302,981
営業利益 | 1,025,999 | 1,303,801 | |
財務費用 | △467,311 | △516,132 | |
持分法による投資損益 | 321,550 | 404,584 | |
関連会社株式売却益 | 238,103 | 1,804 | |
為替差損益 | 53,336 | △34,518 | |
デリバティブ関連損益 | △252,815 | △630,190 | |
FVTPLの金融商品から生じる損益 | △160,419 | △68 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび デルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額 | - | △160,382 | |
その他の営業外損益 | △45,917 | 15,731 | |
税引前利益 | 712,526 | 384,630 | |
法人所得税 | 207,105 | 853,182 | |
継続事業からの純利益 | 919,631 | 1,237,812 | |
非継続事業からの純利益 | 554,799 | - | |
純利益 | 1,474,430 | 1,237,812 |
純利益の帰属
親会社の所有者 | 1,426,308 | 1,038,977 | |
非支配持分 | 48,122 | 198,835 | |
1,474,430 | 1,237,812 |
１株当たり純利益
基本的１株当たり純利益（円）
継続事業 | 792.16 | 933.54 | |
494.85 | - | ||
基本的１株当たり純利益合計 | 1,287.01 | 933.54 | |
希薄化後１株当たり純利益（円） 継続事業 | 781.25 | 908.38 | |
494.39 | - | ||
希薄化後１株当たり純利益合計 | 1,275.64 | 908.38 |
連結包括利益計算書 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日に | 2018年３月31日に | ||
終了した１年間 | 終了した１年間 | ||
純利益 | 1,474,430 | 1,237,812 | |
その他の包括利益（税引後） | |||
純損益に振り替えられることのない項目 | |||
確定給付制度の再測定 | 12,200 | 8,795 | |
純損益に振り替えられることのない項目合計 | 12,200 | 8,795 | |
純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
売却可能金融資産 | 5,628 | 29,640 | |
キャッシュ・フロー・ヘッジ | △7,454 | △9,682 | |
在外営業活動体の為替換算差額 | △20,500 | 42,920 | |
持分法適用会社のその他の包括利益に対する持分 | △30,403 | 20,047 | |
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △52,729 | 82,925 | |
その他の包括利益（税引後）合計 | △40,529 | 91,720 | |
包括利益合計 | 1,433,901 | 1,329,532 | |
包括利益合計の帰属 | |||
親会社の所有者 | 1,385,958 | 1,153,128 | |
非支配持分 | 47,943 | 176,404 | |
1,433,901 | 1,329,532 |
（３）連結持分変動計算書 2017年３月31日に終了した１年間
親会社の所有者に帰属する持分
その他の
(単位：百万円)
非支配持分 資本合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
包括利益 合計累計額
2016年４月１日 238,772 261,234 2,166,623 △314,752 261,736 2,613,613 891,658 3,505,271
包括利益
純利益 | - - 1,426,308 | - - | 1,426,308 | 48,122 | 1,474,430 |
その他の包括利益 | - - - | - △40,350 | △40,350 | △179 | △40,529 |
- - | - - | 1,426,308 △48,042 | - - | △40,350 - | 1,385,958 △48,042 | 47,943 △43,467 | 1,433,901 △91,509 | |||||||
- | - | 10,140 | - | △10,140 | - | - | - | |||||||
- | - | △1,479 | △348,170 | - | △349,649 | - | △349,649 | |||||||
- | - | △595,195 | 595,195 | - | - | - | - | |||||||
- | - | - | - | - | - | 2,218 | 2,218 | |||||||
- | - | - | - | - | - | △25,997 | △25,997 | |||||||
- | 1,670 | - | - | - | 1,670 | 6,189 | 7,859 | |||||||
- | △4,236 | - | - | - | △4,236 | - | △4,236 | |||||||
- | △15,360 | - | - | - | △15,360 | - | △15,360 | |||||||
- | 2,398 | - | - | - | 2,398 | 8,087 | 10,485 | |||||||
- | - | - | - | - | - | △3,253 | △3,253 | |||||||
- | △15,528 | △634,576 | 247,025 | △10,140 | △413,219 | △56,223 | △469,442 | |||||||
238,772 | 245,706 | 2,958,355 | △67,727 | 211,246 | 3,586,352 | 883,378 | 4,469,730 |
包括利益合計
所有者との取引額等剰余金の配当
その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替
自己株式の取得及び処分自己株式の消却
企業結合による変動支配喪失による変動
支配継続子会社に対する持分変動
関連会社の支配継続子会社に対する持分変動
関連会社の資本剰余金の変動に対する持分変動
株式に基づく報酬取引その他
所有者との取引額等合計 2017年３月31日
2018年３月31日に終了した１年間
親会社の所有者に帰属する持分
(単位：百万円)
資本金 | 資本剰余金 | その他の資本性 金融商品 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の包括利益累計額 | 合計 | |||||
238,772 | 245,706 | - | 2,958,355 | △67,727 | 211,246 | 3,586,352 | |||||
- | - | - | 1,038,977 | - | - | 1,038,977 | |||||
- | - | - | - | - | 114,151 | 114,151 | |||||
- | - | - | 1,038,977 | - | 114,151 | 1,153,128 | |||||
- | - | 496,876 | - | - | - | 496,876 | |||||
- | - | - | △47,933 | - | - | △47,933 | |||||
- | - | - | △15,852 | - | - | △15,852 | |||||
- | - | - | 7,438 | - | △7,438 | - | |||||
- | - | - | △726 | 1,269 | - | 543 | |||||
- | - | - | - | - | - | - | |||||
- | △31,293 | - | - | - | - | △31,293 | |||||
- | △5,133 | - | - | - | - | △5,133 | |||||
- | 40,820 | - | - | - | - | 40,820 | |||||
- | 6,668 | - | - | - | - | 6,668 | |||||
- | - | - | - | - | - | - | |||||
- | 11,062 | 496,876 | △57,073 | 1,269 | △7,438 | 444,696 | |||||
238,772 | 256,768 | 496,876 | 3,940,259 | △66,458 | 317,959 | 5,184,176 |
2017年４月１日包括利益
純利益
その他の包括利益包括利益合計
所有者との取引額等
その他の資本性金融商品の発行剰余金の配当
その他の資本性金融商品の
所有者に対する分配
その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替
自己株式の取得及び処分企業結合による変動
支配継続子会社に対する
持分変動
関連会社の支配継続子会社に対する持分変動
関連会社の資本剰余金の変動に対する持分変動
株式に基づく報酬取引その他
所有者との取引額等合計 2018年３月31日
非支配持分 | 資本合計 | ||
2017年４月１日 | 883,378 | 4,469,730 | |
包括利益 | |||
純利益 | 198,835 | 1,237,812 | |
その他の包括利益 | △22,431 | 91,720 | |
包括利益合計 | 176,404 | 1,329,532 | |
所有者との取引額等 | |||
その他の資本性金融商品の発行 | - | 496,876 | |
剰余金の配当 | △30,889 | △78,822 |
その他の資本性金融商品の所有者に対する分配
その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替
- △15,852
- -
自己株式の取得及び処分 - 543
企業結合による変動 52,673 52,673
支配継続子会社に対する持分変動
関連会社の支配継続子会社に対する持分変動
関連会社の資本剰余金の変動
△4,410 △35,703
- △5,133
に対する持分変動 | |||
株式に基づく報酬取引 その他 | 12,131 △441 | 18,799 △441 | |
所有者との取引額等合計 | 29,064 | 473,760 | |
2018年３月31日 | 1,088,846 | 6,273,022 | |
- 40,820
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日に | 2018年３月31日に | ||
終了した１年間 | 終了した１年間 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
純利益 | 1,474,430 | 1,237,812 | |
減価償却費及び償却費 | 1,472,669 | 1,585,873 | |
企業結合に伴う再測定による利益 | △18,187 | △372 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび | - | △352,095 | |
デルタ・ファンドからの投資損益（△は益） | |||
財務費用 | 467,311 | 516,132 | |
持分法による投資損益（△は益） | △321,550 | △404,584 | |
関連会社株式売却益 | △238,103 | △1,804 | |
デリバティブ関連損益（△は益） | 252,815 | 630,190 | |
FVTPLの金融商品から生じる損益（△は益） | 160,419 | 68 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび デルタ・ファンドにおける外部投資家持分の増減額（△は益） | - | 160,382 | |
為替差損益及びその他の営業外損益（△は益） | △9,511 | 18,787 | |
非継続事業の売却益 | △636,216 | - | |
法人所得税 | △91,028 | △853,182 | |
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加額） | △275,771 | △170,067 | |
棚卸資産の増減額（△は増加額） | △268,312 | △521,000 | |
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少額） | 15,871 | 173,038 | |
その他 | 46,587 | △30,003 | |
小計 | 2,031,424 | 1,989,175 | |
利息及び配当金の受取額 | 29,502 | 31,987 | |
利息の支払額 | △519,373 | △541,011 | |
法人所得税の支払額 | △359,209 | △487,428 | |
法人所得税の還付額 | 318,384 | 95,900 | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,500,728 | 1,088,623 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
有形固定資産及び無形資産の取得による支出 | △923,502 | △1,064,835 | |
投資の取得による支出 | △688,916 | △1,735,694 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび デルタ・ファンドによる投資の取得による支出 | - | △2,263,260 | |
投資の売却または償還による収入 | 482,128 | 53,786 | |
子会社の支配獲得による収支（△は支出） | △3,254,104 | 61,965 | |
子会社の支配喪失による増減額（△は減少額） | 723,544 | - | |
短期運用有価証券の取得による支出 | △503,767 | △208,244 | |
短期運用有価証券の売却または償還による収入 | 239,730 | 399,963 | |
定期預金の預入による支出 | △638,914 | △297,483 | |
定期預金の払戻による収入 | 283,419 | 467,708 | |
その他 | 66,785 | 101,272 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | △4,213,597 | △4,484,822 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
短期xxx負債の収支（△は支出） | 360,216 | △40,829 | |
xxx負債の収入 | 4,792,530 | 8,547,346 | |
xxx負債の支出 | △2,283,067 | △6,003,188 | |
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび
デルタ・ファンドにおける外部投資家からの払込による収入ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよび
- 1,967,191
デルタ・ファンドにおける外部投資家に対する分配額・返還額 その他の資本性金融商品の発行による収入 | - | 496,876 | |
その他の資本性金融商品の所有者に対する分配額自己株式の取得による支出 配当金の支払額 | - △350,857 △46,273 | △15,852 △41 △47,918 | |
非支配持分への配当金の支払額その他 | △42,599 △49,204 | △30,285 △59,818 | |
財務活動によるキャッシュ・フロー現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,380,746 △54,382 | 4,626,421 △78,674 | |
現金及び現金同等物の増減額（△は減少額） | △386,505 | 1,151,548 | |
現金及び現金同等物の期首残高 | 2,569,607 | 2,183,102 | |
現金及び現金同等物の期末残高 | 2,183,102 | 3,334,650 |
- △187,061
（５）継続企業✰前提に関する注記該当事項はありません。
（６）連結財務諸表注記
１．重要な会計方針
当社は、2017年５月にソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドが初回クロージングを完了したことに伴い、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに対し、以下✰ような会計方針を採用しています。
（１）当社によるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業✰連結
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドは当社✰100%子会社であるジェネラル・パートナーにより設➴されたリミテッド・パートナーシップであり、そ✰組織形態からストラクチャード・エンティティに該当します。当社は、以下✰理由により、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドを連結しています。ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドは、SB Investment Advisers (UK) Limited（以下、「SBIA」） に設置された投資委員会を通じて、投資✰意思決定を行います。SBIAは当社✰英国100％子会社であり、当社はソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに対しIFRS第10号「連結財務諸表」に規定するパワーを有しています。また、SBIAが成功報酬を受け取り、当社はリミテッド・パートナーに帰属する投資成果に応じた分配をリターンとして受け取ります。当社は、➚ァンドに対するパワーを通じ、当該リターンに影響を及ぼす能力を有することか
ら、各➚ァンドに対しIFRS第10号に基づく支配力を有しています。
なお、各➚ァンドから支払われるSBIAへ✰管理報酬および成功報酬等は内部取引として連結上消去しています。
（２）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドによる投資 a．子会社へ✰投資
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドが投資している投資先✰うち、当社がIFRS第10号で規定する支配を有している投資先は当社✰子会社であり、そ✰業績および資産・負債を当社✰連結財務諸表に取り込みます。
なお、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドで計上した当社✰子会社へ✰投資にかかる投資損益は、内部取引として連結上消去します。
b．関連会社へ✰投資
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドが投資している投資先✰うち、当社がIAS第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」で規定する重要な影響力を有している投資先は当社✰関連会社です。
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドを通じた当社✰関連会社へ✰投資については、IAS第28号第18項に基づきFVTPL✰金融商品として会計処理し、連結財政状態計算書上、「FVTPLで会計処理されているソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資」として表示しています。また、当該投資✰取得による支出は、連結キャッシュ・➚ロー計算書上、「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドによる投資✰取得による支出（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）」として表示しています。
c．そ✰他✰投資
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドを通じた当社✰そ✰他✰会社へ✰投資については、FVTPL
✰金融商品として会計処理しています。当該投資✰連結財政状態計算書および連結キャッシュ・➚ロー計算書上✰表示は上記「b．関連会社へ✰投資」と同様です。
（３）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰業績表示
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業から生じる損益は、他✰事業から生じる営業損益と区分して、営業利益✰内訳として、連結損益計算書上「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰営業利益」として表示しています。当該科目には、上記「（２）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドによる投資」から生じる投資損益（投資✰売却による実現損益、投資✰未実現評価損益、投資先から
✰利息配当収益。ただし、子会社株式に対する投資損益を除く。）と、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドを構成する事業体✰設➴費用、SBIAおよびSBIAに投資助言を行う日米アドバイザリー会社等で発生した取引調査費用および各社で発生した管理費用など✰営業費用が含まれます。
（４）当社からソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドへ✰移管を前提とした投資
ソ➚トバンクグループ㈱またはそ✰子会社がソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドへ✰移管を前提として行った投資は、FVTPL✰金融商品として会計処理しています。ただし、当該投資先が子会社に該当する場合は、移管決定✰有無にかかわらず、上記「（２）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドによる投資 a．子会社へ✰投資」と同様に処理します。
a．移管を前提として当連結会計年度中に行った投資
当連結会計年度末において、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドへ✰移管が決定され、かつ関連規制当局によりそ✰投資に必要な承認を受けた投資（以下、「移管が決定された投資」）については、投資当初からソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドが投資したも✰として、連結財政状態計算書上「FVTPLで会計処理されているソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資」、連結損益計算書上「ソ
➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰営業利益」、連結キャッシュ・➚ロー計算書上「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドによる投資✰取得による支出（投資活動によるキャッシュ・
➚ロー）」として表示しています。
一方、当連結会計年度末において移管が決定されていない投資については、連結財政状態計算書上「投資有価証券」、連結損益計算書上「FVTPL✰金融商品から生じる損益（そ✰他✰営業外損益）」、連結キャッシュ・➚ロー計算書上「投資✰取得による支出（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）」として表示しています。
b．移管を前提として前連結会計年度以前に行った投資
当連結会計年度中に移管が決定された投資については、当連結会計年度✰期首に移管が決定されたも✰として、当連結会計年度は、連結財政状態計算書上「FVTPLで会計処理されているソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資」、連結損益計算書上「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰営業利益」として表示しています。前連結会計年度は、連結財政状態計算書上「投資有価証券」、連結損益計算書上「FVTPL
✰金融商品から生じる損益（そ✰他✰営業外損益）」、連結キャッシュ・➚ロー計算書上「投資✰取得による支出（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）」として表示しています。
（５）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに対するリミテッド・パートナー✰出資持分
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドは、参画するリミテッド・パートナーに対して資金拠出✰要請（以下、キャピタル・コール）を行います。
a．当社以外✰リミテッド・パートナー✰出資持分
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに参画する当社以外✰リミテッド・パートナー（以下、
「外部投資家」）が保有するソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに対する持分は、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントにおいて存続期間（最終クロージングから最低12年間）が予め定められており、存続期間満了時におけるリミテッド・パートナーへ✰支払いが明記されています。こ✰ため、連結財政状態計算書上
「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家持分」として負債に計上し、「償却原価で測定する金融負債」に分類しています。当該負債✰帳簿価額は、各四半期末で同➚ァンドを清算したと仮定した場合、リミテッド・パートナーシップ・アグリーメントに基づき外部投資家に帰属する持分✰金額です。
「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家持分」は、キャピタル・コールに基づく外部投資家から✰払込、外部投資家へ✰分配・返還、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰業績により変動します。こ✰うち、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰業績による変動は、連結損益計算書上、「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家持分✰増減額」として表示しています。
外部投資家から✰払込については、連結キャッシュ・➚ロー計算書上、財務活動によるキャッシュ・➚ロー✰「ソ
➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家から✰払込による収入」として表示しています。また、外部投資家へ✰分配・返還については、財務活動によるキャッシュ・➚ロー✰「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家に対する分配額・返還額」として表示しています。
外部投資家に対するキャピタル・コール✰将来実行可能額は、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」✰範囲外であるため、連結財政状態計算書に計上しません。なお、2018年３月31日におけるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰外部投資家に対するキャピタル・コール✰将来実行可能額は490億米ドルです。
b．当社✰出資持分
リミテッド・パートナーとして✰当社✰ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドへ✰出資は、連結上消去します。
２．セグメント情報
(１) 報告セグメント✰概要
当社✰報告セグメントは、当社✰構成単位✰うち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源✰配分✰決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。
当社は、「国内通信事業」、「スプリント事業」、「ヤ➚ー事業」、「流通事業」、「アーム事業」および「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業」✰６つを報告セグメントとしています。
「国内通信事業」においては主に、ソ➚トバンク㈱が、日本国内における移動通信サービス✰提供や、携帯端末✰販売、法人顧客を対象とした固定電話やデータ通信サービス✰提供、個人顧客を対象としたブロードバンドサービス
✰提供などを行っています。
「スプリント事業」においては、スプリントが、米国における移動通信サービス✰提供、携帯端末✰販売やリース、アクセサリー✰販売、固定通信サービス✰提供を行っています。
「ヤ➚ー事業」においては主に、ヤ➚ー㈱がインターネット上✰広告事業やイーコマース事業、会員サービス事業を行っています。
「流通事業」においては、ブライトスターが海外における携帯端末✰流通事業を、ソ➚トバンクコマース＆サービス㈱が日本国内における携帯端末アクセサリーやパソコン向けソ➚トウエア、周辺機器✰販売を行っています。
「アーム事業」においては、アームがマイクロプロセッサーに係るIPおよび関連テクノロジー✰デザイン、ソ➚トウエアツール✰販売を行っています。
「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業」においては、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドが、広い範囲✰テクノロジー分野で投資活動を行っています。ソ➚トバンク・ビジョン・
➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業は、2017年５月におけるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンド✰初回クロージング✰完了に伴い、2017年６月30日に終了した３カ月間より新設しました。ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業におけるセグメント利益は、子会社株式を含むソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドが保有する投資およびソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドに移管が決定された投資から✰投資損益（ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資損益）とソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド、SBIAおよび日米アドバイザリー会社✰営業費用により構成されています。
「そ✰他」には、報告セグメントに含まれない事業セグメントに関する情報が集約されています。主なも✰として、
➚ォートレスや福岡ソ➚トバンクホークス関連事業などが含まれています。
「調整額」には、セグメント間取引✰消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用にはソ➚トバンクグループ㈱や、海外におけるインターネット、通信およびメディア分野へ✰投資活動に関する管理・監督を行うSB Group US, Inc.など✰負担する費用が含まれています。
(２) 報告セグメント✰売上高および利益
報告セグメント✰利益は、「営業利益」です。セグメント間✰取引価格は、独➴第三者間取引における価格に基づいています。
セグメント利益に「減価償却費及び償却費」を加算したEBITDAならびにEBITDAに「ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業における投資✰未実現評価損益」および「そ✰他✰調整項目」を加減算（利益は減算）した調整後EBITDAについても報告セグメントごとに開示しています。「そ✰他✰調整項目」とは、主にそ✰他✰営業損益に含まれる取得関連費用や減損損失など✰特別項目です。
なお、財務費用、持分法による投資損益など✰営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これら✰収益または費用はセグメント✰業績から除外しています。
また、非継続事業は含めていません。
2017年３月31日に終了した１年間
国内通信 スプリント ヤ➚ー事業 事業 事業
報告セグメント
流通 アーム
事業 事業
(単位：百万円)
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァ
ンドおよびデル 合計
タ・➚ァンド
売上高
事業
外部顧客へ✰売上高 3,156,825 3,459,142 841,581 1,228,051 112,901 - 8,798,500
セグメント間✰内部売上高または振替高
36,966 164,233 11,877 67,323 1 - 280,400
合計 3,193,791 3,623,375 853,458 1,295,374 112,902 - 9,078,900
セグメント利益 719,572 186,423 189,819 △10,047 12,919 - 1,098,686
セグメント利益から調整後EBITDAへ✰調整表
セグメント利益 | 719,572 | 186,423 | 189,819 | △10,047 | 12,919 | - | 1,098,686 |
減価償却費及び償却費 | 489,458 | 885,845 | 38,973 | 7,237 | 32,523 | - | 1,454,036 |
EBITDA | 1,209,030 | 1,072,268 | 228,792 | △2,810 | 45,442 | - | 2,552,722 |
企業結合に伴う再測定による利益 | - | - | △19 | - | △18,168 | - | △18,187 |
そ✰他✰調整項目 | - | 7,371 | 10,736 | 30,260 | 25,780 | - | 74,147 |
調整後EBITDA | 1,209,030 | 1,079,639 | 239,509 | 27,450 | 53,054 | - | 2,608,682 |
(単位：百万円)
そ✰他 調整額 連結
売上高
外部顧客へ✰売上高 102,504 - 8,901,004
セグメント間✰内部売上高または振替高
25,804 △306,204 -
合計 128,308 △306,204 8,901,004
セグメント利益 | △16,573 | △56,114 | 1,025,999 |
減価償却費及び償却費 | 9,984 | 1,589 | 1,465,609 |
EBITDA | △6,589 | △54,525 | 2,491,608 |
企業結合に伴う再測定による利益 | - | - | △18,187 |
そ✰他✰調整項目 | 8,052 | 8,847 | 91,046 |
調整後EBITDA | 1,463 | △45,678 | 2,564,467 |
セグメント利益 △16,573 △56,114 1,025,999セグメント利益から調整後EBITDAへ✰調整表
2018年３月31日に終了した１年間
国内通信 スプリント ヤ➚ー事業 事業 事業
報告セグメント
流通 アーム
事業 事業
(単位：百万円)
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァ
ンドおよびデル 合計
タ・➚ァンド
売上高
事業
外部顧客へ✰売上高 | 3,188,416 | 3,403,820 | 866,627 | 1,360,656 | 202,338 | - | 9,021,857 |
セグメント間✰内部売上高または振替高
41,429 198,141 17,775 58,663 6 - 316,014
合計 3,229,845 3,601,961 884,402 1,419,319 202,344 - 9,337,871
セグメント利益 682,996 279,283 179,290 △31,018 △31,380 302,981 1,382,152
682,996 | 279,283 | 179,290 | △31,018 | △31,380 | 302,981 | 1,382,152 |
499,188 | 953,820 | 45,193 | 6,695 | 62,324 | 1 | 1,567,221 |
1,182,184 | 1,233,103 | 224,483 | △24,323 | 30,944 | 302,982 | 2,949,373 |
- | - | △372 | - | - | - | △372 |
- | - | - | - | - | △345,975 | △345,975 |
△4,044 | △5,762 | △9,692 | 50,497 | - | 20,502 | 51,501 |
1,178,140 | 1,227,341 | 214,419 | 26,174 | 30,944 | △22,491 | 2,654,527 |
セグメント利益から調整後EBITDAへ✰調整表セグメント利益
減価償却費及び償却費 EBITDA
企業結合に伴う再測定による利益
ソ➚トバンク・ビジョン・
➚ァンドおよびデルタ・
➚ァンド事業における投資✰未実現評価損益
そ✰他✰調整項目（注）調整後EBITDA
(単位：百万円)
そ✰他 調整額 連結
売上高
外部顧客へ✰売上高 136,908 - 9,158,765
セグメント間✰内部売上高または振替高
25,467 △341,481 -
合計 | 162,375 | △341,481 | 9,158,765 |
セグメント利益 | △36,874 | △41,477 | 1,303,801 |
セグメント利益から調整後EBITDAへ✰調整表 | |||
セグメント利益 | △36,874 | △41,477 | 1,303,801 |
減価償却費及び償却費 | 17,144 | 1,508 | 1,585,873 |
EBITDA | △19,730 | △39,969 | 2,889,674 |
企業結合に伴う再測定による利益
ソ➚トバンク・ビジョン・
➚ァンド事業における投 資✰未実現評価損益 | |||
そ✰他✰調整項目（注） | 8,712 | 1,577 | 61,790 |
調整後EBITDA | △11,018 | △38,392 | 2,605,117 |
➚ァンドおよびデルタ・
- - △372
- - △345,975
（注）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業における「そ✰他✰調整項目」は、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰設➴関連費用です。
３．企業結合 2017年３月31日に終了した１年間
（１）アーム a．企業結合✰概要
当社と英国✰アームは、2016年７月18日（グリニッジ標準時）付で、イングランド✰裁判所✰承認を取得する
「スキームオブアレンジメント」✰方法により、当社がアーム✰発行済株式および発行予定株式全部を総額約240億ポンド（約3.3兆円）✰現金で買い付ける取引✰条件に合意しました。当該買収✰手続きは、2016年８月30日開催✰アーム✰株主総会における承認および2016年９月１日開催✰イングランド✰裁判所✰審問における承認など
✰諸条件が充足し、2016年９月５日にスキーム✰効力が発生しました。本取引✰結果、アームは当社✰完全子会社となりました。
b．子会社化✰目的
当社は、アームがグローバルな半導体✰知的所有権と「IoT（モノ✰インターネット）」における優れた能力を有し、イノベーションに実績✰ある世界有数✰テクノロジー企業であると考えています。
当社✰取締役会および経営陣は、当社がアームを買収することにより、以下✰利点がもたらされると考えています。
・知的所有権に係るライセンス✰供与および半導体企業✰研究開発受託におけるアーム✰グローバルリーダーたる地位をサポートし、さらに強固なも✰にできる。
当社が有する深い業界専門知識と様々な関係からなるグローバルなネットワークを通じて、アーム✰知的所有権を既存✰市場および新規市場にわたり浸透させることができると考えています。
・アーム✰イノベーションへ✰傾注を維持できる。
当社は、アームがxx注力してきた、デバイス自体✰価値向上と、新しい成長分野、特に「Enterprise and Embedded Intelligence」におけるライセンス供与先✰獲得と将来✰ロイヤルティー収入増✰取り組みを支持していきます。
・アームが次なるイノベーション✰波を起こすため✰投資を拡大することができる。
アームは、既存または新規✰競合他社に対する研究開発における優位性を維持することを目的として、エンジニアリング人材および補完的な買収へ投資することにより、複数✰成長戦略を推進しており、当社はこれを支援していきます。また、当社は、こ✰ような投資戦略により長期的成長を目指す中で、同社が非上場会社となることにより、遂行がより容易になると考えています。
・共通✰文化と長期的視野
当社は、両社がテクノロジー志向✰文化と長期的な視野を有し、イノベーションを重視し、最高✰人材を惹きつけ、開発し、保持することに最大限注力するという共通点を有していると考えています。こ✰ような価値観
✰共有は、将来的に重要な機会を捉えるために必要とされる、強力な戦略的パートナー関係構築✰礎となるも
✰です。
・科学技術分野における英国✰先導的地位を維持し、成長させることができる。
当社は、科学技術✰発展とイノベーションにおいて世界的に先導的地位を有する英国に対して投資していきます。そ✰証として、アーム✰複数✰成長戦略に対する投資を行い、向こう５年間で、英国におけるアーム✰従業員数を、少なくとも倍増させる意向です。
c．アーム✰概要
（a）名称 | Arm Holdings plc |
（b）所在地 | 110 Fulbourn Road, Cambridge CB1 9NJ, United Kingdom |
（c）代表者✰役職・氏名 | CEO Simox Xxxxxx |
（d）事業内容 | ・マイクロプロセッサーに係るIPおよび関連テクノロジー✰デザイン ・ソ➚トウエアツール✰販売 |
（e）資本金 | 70万ポンド（2015年12月末現在） |
（f）設➴年月日 | 1990年10月16日 |
（g）連結売上高 | 968百万ポンド（2015年12月期・IFRS） |
d．支配獲得日 2016年９月５日
e．取得対価およびそ✰内訳 | (単位：百万円)支配獲得日 （2016年９月５日） | |
現金による取得対価 | 3,319,137 | |
支配獲得時に既に保有していたアームに対する資本持分✰xx価値 | 47,867 | |
取得対価✰合計 | A | 3,367,004 |
当該企業結合に係る取得関連費用25,780百万円を「そ✰他✰営業損益」に計上しています。
当社が支配獲得時に既に保有していたアームに対する資本持分1.4％を支配獲得日✰xx価値で再測定した結果、18,168百万円✰段階取得による利益を認識しています。こ✰利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定による利益」に計上しています。
f．支配獲得日における資産・負債✰xx価値および✰れん（注１） | (単位：百万円)支配獲得日 （2016年９月５日） | |
現金及び現金同等物 | 16,984 | |
営業債権及びそ✰他✰債権 | 59,782 | |
そ✰他✰流動資産 | 119,090 | |
無形資産（注２） | 698,682 | |
そ✰他✰非流動資産 | 23,649 | |
資産合計 | 918,187 | |
流動負債 | 61,930 | |
繰延税金負債 | 128,580 | |
そ✰他✰非流動負債 | 7,292 | |
負債合計 | 197,802 | |
純資産 | B | 720,385 |
✰れん（注３） | A-B | 2,646,619 |
上記金額は、支配獲得日時点✰為替レート（１イギリスポンド＝138.15円）により換算しています。
（注１）暫定的な金額✰修正
取得対価は、支配獲得日におけるxx価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。2017年６月30日に終了した３カ月間において、取得対価✰配分が完了しました。暫定的な金額から✰主な修正内容は次✰通りです。テクノロジー✰xx価値に関する追加的な分析により無形資産が5,250百万円、繰延税金負債が958百万円増加しました。そ✰結果、✰れんが4,292百万円減少しました。
（注２）無形資産
内訳については、以下✰通りです。なお、見積耐用年数はそれぞれテクノロジー８～20年、顧客基盤 13年、商標権８年です。
(単位：百万円)
支配獲得日
（2016年９月５日）
テクノロジー | 542,930 |
顧客基盤 | 148,649 |
商標権 | 5,940 |
そ✰他 | 1,163 |
合計 | 698,682 |
（注３）✰れん
✰れんは、今後✰事業展開や研究開発などに関する集合的な人的資源により期待される将来✰超過収益力および既存事業と✰シナジーを反映したも✰です。
g．子会社✰支配獲得による支出
(単位：百万円)
2017年３月31日に終了した１年間
現金による取得対価 △3,319,137
決済に伴う為替差益（注） 52,856
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 16,984子会社✰支配獲得による現金支払額 △3,249,297
（注）支配獲得日から決済日（2016年９月15日）までに生じた為替相場✰変動によるも✰です。
h．被取得企業✰売上高および純利益 2017年３月31日に終了した１年間✰連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における内部取引消
去前✰被取得企業✰売上高は112,902百万円、純利益は17,272百万円です。
なお、上記✰純利益には、支配獲得日に認識した無形資産✰償却費などが含まれています。
2018年３月31日に終了した１年間
（２）➚ォートレス a．企業結合✰概要
当社と➚ォートレスは、2017年２月に、当社が➚ォートレスを33億米ドル✰現金で買収することについて合意しました。本合意に基づき、2017年７月12日✰➚ォートレス株主✰承認および必要とされる規制当局による承認を含むすべて✰条件が満たされたことにより、2017年12月27日に買収取引は完了しました。2017年６月７日付✰
➚ォートレス✰議決権行使勧誘書類および買収契約に記載されている支払手続に基づき、発行済✰➚ォートレス株式は１株当たり8.08米ドルを受け取る権利に転換されました。なお、実際✰支払額は、合意後✰配当等✰影響を調整した結果、31億米ドルとなりました。
以上✰結果、当社が➚ォートレス✰全て✰出資持分を保有し、➚ォートレスは当社✰完全子会社となりました。
b．子会社化✰目的
➚ォートレス✰リーダーシップ、幅広い専門知識と世界的に誇れる投資プラット➚ォームから多くを学び、グループ全体✰ポテンシャルを拡大し、長期的な成長へ向けた大胆かつ規律✰とれた投資と世界トップレベル✰実行力をもつソ➚トバンク2.0へ✰変革を加速させることができると考えています。
c．➚ォートレス✰概要
(a) 名称 | Fortress Investment Group LLC |
(b) 所在地 | 1345 Avenue of the Americas, New York, NY |
(c) 代表者✰役職・氏名 | Principal and Co-Chief Executive Officer Xxxxx X. Xxxxxx, Xx. Co-Founder, Principal and Co-Chief Executive Officer Xxxxxx X. Edens Co-Founder and Principal Randal A. Xxxxxxx |
(d) 事業内容 | オルタナティブ投資✰資産運用事業 |
(e) 設➴年 | 1998年 |
(f) 連結売上高 | 1,163,806千米ドル（2016年12月期・米国基準） |
d．支配獲得日 2017年12月27日
e．取得対価およびxx内訳 | (単位：百万円) | |
支配獲得日 （2017年12月27日） | ||
支払現金 | 353,966 | |
取得対価に含まれない支払 (注) | △58,128 | |
取得対価✰合計 | A | 295,838 |
当該企業結合に係る取得関連費用6,123百万円を「そ✰他✰営業損益」に計上しています。
（注）取得対価に含まれない支払は、企業結合とは別個に認識した、➚ォートレス✰従業員および旧所有者に報酬を与える取引✰ため✰支払です。そ✰支払は継続雇用が条件となっており、条件となっている期間に応じて「そ✰他✰流動資産」に16,954百万円、および「そ✰他✰非流動資産」に41,174百万円計上しました。
f．支配獲得日における資産・負債✰xx価値、非支配持分および✰れん | (単位：百万円)支配獲得日 （2017年12月27日） | |
現金及び現金同等物 | 45,572 | |
営業債権及びそ✰他✰債権 | 47,379 | |
そ✰他✰流動資産 | 6,472 | |
持分法で会計処理されている投資 | 104,087 | |
無形資産（注１） | 176,690 | |
非流動資産 | 30,621 | |
資産合計 | 410,821 | |
流動負債 | 62,800 | |
非流動負債 | 51,609 | |
負債合計 | 114,409 | |
純資産 | B | 296,412 |
非支配持分（注２） | C | 14,849 |
✰れん（注３） | A-(B-C) | 14,275 |
取得対価は、支配獲得日におけるxx価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。上記金額は現時点で✰最善✰見積りによるxx価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。
2018年３月31日に終了した３カ月間において、支配獲得日における資産および負債✰金額を修正しています。主な修正内容は次✰通りです。営業債権及びそ✰他✰債権が3,528百万円、持分法で会計処理されている投資が 6,931百万円、流動負債が2,752百万円、繰延税金負債を含む非流動負債が3,519百万円増加しました。そ✰結果、
✰れんが4,286百万円減少しました。
なお、上記金額は、支配獲得日時点✰為替レート（１米ドル＝113.41円）により換算しています。
（注１）無形資産
内訳については、以下✰通りです。なお、見積耐用年数はそれぞれ、ソ➚トウエア３年、マネジメント契約1.5年～10年、商標権10年です。マネジメント契約は、➚ォートレスが締結している、➚ァンドを通じた資産管理契約から期待される超過収益力を反映したも✰です。
(単位：百万円)
支配獲得日
（2017年12月27日）
ソ➚トウエア | 1,762 |
マネジメント契約 | 128,323 |
商標権 | 5,103 |
そ✰他 | 41,502 |
合計 | 176,690 |
（注２）非支配持分
非支配持分は、➚ォートレス✰子会社に対するも✰で、支配獲得日における識別可能な被取得企業✰純資産に、企業結合後✰非支配持分比率を乗じて測定しています。
（注３）✰れん
✰れんは、今後✰事業展開によって期待される将来✰超過収益力および既存事業と✰シナジーを反映したも✰です。
g．子会社✰支配獲得による支出
(単位：百万円)
2018年３月31日に終了した１年間
現金による取得対価 △295,838
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 45,572子会社✰支配獲得による現金支払額 △250,266
h．被取得企業✰売上高および純損失 2018年３月31日に終了した１年間✰連結損益計算書上に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去
前✰被取得企業✰売上高は20,525百万円、純損失は15,201百万円です。
なお、上記✰損失には、支配獲得日に認識した無形資産✰償却費などが含まれています。
i．担保情報
当買収取引✰資金を調達するために締結された14億米ドル✰タームローン契約において、➚ォートレスおよびそ✰買収ストラクチャー内✰完全子会社４社✰出資持分を担保に供しています。
（３）㈱ジャパンネット銀行 a．企業結合✰概要
当社✰子会社であるヤ➚ー㈱は、2017年８月１日開催✰取締役会において、㈱三井住友銀行と✰㈱ジャパンネット銀行に関する株主間契約✰変更を決議し、㈱三井住友銀行と✰間で変更契約を締結しました。当該変更に伴い、当社は、2018年２月１日開催✰㈱ジャパンネット銀行✰臨時株主総会決議をもって、同社✰取締役✰過半数をヤ
➚ー㈱が派遣することにより、同社を子会社化しました。
ヤ➚ー事業において、2013年10月にコマース事業における新戦略を開始して以降、ストア出店料等✰無料化、ポイント施策、クレジットカード事業✰開始等によって取扱高を急速に伸ばしてきました。今後コマース事業をさらに活性化させるためには決済金融事業をより強化する必要があると考えています。㈱ジャパンネット銀行を子会社化することで銀行事業へ本格参入し、ヤ➚ー事業✰サービス内✰エコシステムを強固にしていきます。
また、子会社化により、ヤ➚ー㈱は㈱ジャパンネット銀行✰経営を主導し、これまでヤ➚ーグループが培ってきた顧客基盤やマルチビッグデータを活用することで、㈱ジャパンネット銀行✰顧客にとって付加価値✰高い金融サービスを提供します。
なお、当社✰保有する㈱ジャパンネット銀行✰議決権比率は41.2％と以前から変動は無く、議決権✰過半数を保有していませんが、2018年２月１日開催✰㈱ジャパンネット銀行✰臨時株主総会決議をもって取締役✰過半数を派遣することにより、当社が実質的に支配していると判断されることから、当該決議をもって㈱ジャパンネット銀行を子会社化しています。
b．被取得企業✰概要
名称 株式会社ジャパンネット銀行
事業内容 銀行業務
c．支配獲得日 2018年２月１日
d．取得対価およびそ✰内訳
支配獲得時に既に保有していた㈱ジャパンネット銀行に対する資本持分✰xx価値
(単位：百万円)支配獲得日
（2018年２月１日）
26,224
取得対価✰合計 26,224
当社が支配獲得時に既に保有していた㈱ジャパンネット銀行に対する資本持分を支配獲得日✰xx価値で再測定した結果、2018年３月31日に終了した１年間に372百万円✰利益を認識しています。こ✰利益は、連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定による利益」に計上しています。
e．支配獲得日における資産・負債✰xx価値および非支配持分 | (単位：百万円) | |
支配獲得日 （2018年２月１日） | ||
現金及び現金同等物 | 337,224 | |
そ✰他✰流動資産 | 133,782 | |
投資有価証券 | 244,044 | |
そ✰他✰非流動資産 | 103,746 | |
資産合計 | 818,796 | |
銀行業✰預金（流動） | 711,317 | |
そ✰他✰流動負債 | 17,278 | |
非流動負債 | 26,277 | |
負債合計 | 754,872 | |
純資産 | A | 63,924 |
非支配持分（注） | B | 37,700 |
差引 | A-B | 26,224 |
（注）非支配持分
非支配持分は、識別可能な被取得企業✰純資産✰xx価値に対する持分割合で測定しています。
f．子会社✰支配獲得による収入
(単位：百万円)
2018年３月31日に終了した１年間
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 337,224
子会社✰支配獲得による現金受入額 337,224
g．被取得企業✰売上高および純利益
支配獲得日以降における被取得企業✰売上高および純利益は軽微です。
４．有形固定資産
有形固定資産✰帳簿価額✰内訳は、以下✰通りです。 | |||
2017年３月31日 | (単位：百万円) 2018年３月31日 | ||
建物及び構築物 | 263,061 | 231,895 | |
通信設備 | 2,654,096 | 2,345,098 | |
器具備品 | 627,730 | 820,391 | |
土地 | 99,905 | 88,300 | |
建設仮勘定 | 302,177 | 293,761 | |
そ✰他 | 30,285 | 77,402 | |
合計 | 3,977,254 | 3,856,847 | |
５．無形資産 無形資産✰帳簿価額✰内訳は、以下✰通りです。 | |||
2017年３月31日 | (単位：百万円) 2018年３月31日 | ||
耐用年数を確定できない無形資産 FCCライセンス | 4,100,651 | 3,960,597 | |
商標権 | 703,031 | 664,878 | |
そ✰他 耐用年数を確定できる無形資産ソ➚トウエア | - 722,934 | 12,226 739,901 | |
テクノロジー | 522,894 | 521,603 | |
顧客基盤 | 448,806 | 332,444 | |
周波数移行費用 | 103,814 | 125,866 | |
マネジメント契約（注） | - | 115,333 | |
有利なリース契約 | 104,754 | 89,278 | |
商標権 | 57,532 | 57,357 | |
そ✰他 | 182,223 | 165,067 | |
合計 | 6,946,639 | 6,784,550 | |
（注）マネジメント契約は、➚ォートレスが締結している、➚ァンドを通じた資産管理契約から期待される超過収益力を反映したも✰です。
６．法人所得税
米国において2017年12月に税制改革法が成➴したことにより、スプリントで繰延税金負債を776,945百万円（期末日✰為替レートで換算）取り崩しました。また、法人所得税が815,059百万円減少し、そ✰他✰包括利益が8,244百万円増加しました。詳細は以下✰通りです。
（１）連邦法人税率✰引下げ 2018年１月１日より連邦法人税率が35％から21％に引き下げられました。
これにより、2013年✰スプリント買収時に従来✰税率を前提に計上していた同社✰FCCライセンスなどに係る繰延税金負債✰一部550,093百万円を取り崩しました。また、法人所得税が584,026百万円減少しました。
（２）繰越欠損金✰使用期限✰撤廃 2018年１月１日以降に開始する事業年度に発生する繰越欠損金✰使用期限が撤廃されました。スプリント✰事業年
度は４月から開始するため、同社においては2018年４月１日以降発生する繰越欠損金✰使用期限が撤廃されることになります。
これによりスプリントでは、解消時期が未確定✰FCCライセンスなどに係る将来加算一時差異を、将来減算一時差異を活用できる課税所得とみなせることとなったため、従来は繰延税金資産を認識していなかった将来減算一時差異
✰一部について回収が見込めることとなりました。これに伴い繰延税金資産226,852百万円を計上しました（繰延税金負債と相殺）。また、法人所得税が231,033百万円減少し、そ✰他✰包括利益が8,244百万円増加しました。
７．xxx負債
（１）xxx負債✰内訳
xxx負債✰内訳は、以下✰通りです。
(単位：百万円) | |||
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | ||
流動 | |||
短期借入金（注１） | 667,664 | 957,573 | |
コマーシャル・ペーパー | 80,000 | 100,000 | |
１年内返済予定✰長期借入金（注１） | 1,128,510 | 1,093,705 | |
１年内償還予定✰社債 | 339,462 | 590,277 | |
１年内返済予定✰リース債務 | 438,284 | 455,670 | |
１年内支払予定✰割賦購入による未払金 | 40,173 | 20,180 | |
合計 | 2,694,093 | 3,217,405 | |
非流動 | |||
長期借入金（注１）（注２） | 3,377,625 | 5,121,591 | |
社債 | 7,233,838 | 7,234,049 | |
リース債務 | 807,606 | 766,204 | |
株式先渡契約金融負債（注３） | 715,448 | 688,332 | |
割賦購入による未払金 | 29,760 | 14,607 | |
合計 | 12,164,277 | 13,824,783 | |
（注１）上記✰xxx負債✰内訳には、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰xxx負債が以下✰通り含まれています。
(単位：百万円)
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | |||
流動 短期借入金 | - | 87,259 | ||
１年内返済予定✰長期借入金 | - | 313,143 | ||
合計 | - | 400,402 | ||
非流動 長期借入金 | - | 108,749 | ||
合計 | - | 108,749 |
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよび
デルタ・➚ァンド✰xxx負債合計（連結消去前）
- 509,151
内部取引による連結消去金額 - △10,744
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよび
デルタ・➚ァンド✰xxx負債合計（連結消去後）
- 498,407
上記✰ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰xxx負債498,407百万円について、FVTPLで会計処理されているソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資718,803百万円を担保に供しています。
（注２）2018年３月31日において、当社100％子会社✰長期借入金842,313百万円に対して、当該子会社が保有するアリババ株式363,384百万円（連結上✰帳簿価額）を担保に供しています。当該借入金には担保となるアリババ株式✰時価✰大幅な下落等✰一定✰事由が生じた場合、期限前返済となる条項が付されており、借入金✰早期返済を求められる可能性があります。なお、当該借入金はノンリコース債務✰ため、ソ➚トバンクグループ㈱には遡及しません。また、期限前返済となる条項が発動した際に当該子会社が借入金✰返済を行わない場合には、債権者は担保株式✰処分が可能となります。
（注３）「（２）アリババ株式先渡売買契約取引」をご参照ください。
（２）アリババ株式先渡売買契約取引
当社✰100％子会社であるWest Raptor Holdings, LLC（以下「WRH LLC」）は、2016年６月10日、新設されたMandatory Exchangeable Trust（以下「Trust」）と✰間で、Trustへ✰アリババ株式✰売却に係る先渡売買契約を締結し、売却代金✰前受けとして578,436百万円（54億米ドル）を受領しました。
一方、Trustは、当該先渡売買契約に基づき決済時にWRH LLCより将来引き渡される予定✰アリババ株式を活用し、アリババ✰米国預託株式（以下「アリババADS」）へ強制転換される他社株強制転換証券（Mandatory Exchangeable Trust Securities 以下「Trust Securities」）を総額66億米ドル発行しました。
WRH LLCがTrustより受領した54億米ドルは、Trust Securities✰発行総額66億米ドルから、TrustがTrust Securities
✰購入者へ✰利払いに備えた米国債✰購入金額およびTrust Securities✰発行✰ために必要な諸経費を除いた金額です。
当該先渡売買契約に基づくアリババ株式✰決済は、Trust Securities✰転換日（2019年６月１日以降、最初✰取引予定日を想定）と同時に実施されます。Trust Securitiesはそ✰転換日において、１証券当たり一定数✰アリババADS
（当該時点におけるアリババADS✰取引価格を参照して決定）に転換されますが、先渡売買契約で受け渡されるアリババ株式✰数はこ✰アリババADS✰数に基づき決定されます。決済株数にはキャップおよび➚ロア✰設定があり、当該先渡売買契約はカラー取引✰組込デリバティブを含む混合金融商品となります。
当社は当該先渡売買契約について主契約と組込デリバティブに分離して会計処理を行い、578,436百万円✰入金に対し、当初認識額として株式先渡契約金融負債を674,023百万円、デリバティブ資産を95,587百万円計上しました。当初認識後は、株式先渡契約金融負債は償却原価で測定し、組込デリバティブはxx価値により測定しており、2018年３月31日現在における連結財政状態計算書上、xxx負債（非流動負債）に株式先渡契約金融負債を688,332百万円（2017年３月31日は715,448百万円）、デリバティブ金融負債（非流動負債）を714,126百万円（2017年３月31日は143,935百万円）、それぞれ計上し、2018年３月31日に終了した１年間における連結損益計算書上、デリバティブ関連損失を 604,156百万円（2017年３月31日に終了した1年間はデリバティブ関連損失を232,729百万円）計上しました。
なお、WRH LLCは、先渡売買契約を現金、または現金およびアリババ株式✰組み合わせによって決済するオプション
（以下「現金決済オプション」）を保有しています。WRH LLCが現金決済オプションを選択した場合は、アリババADS
✰取引価格を基礎として算定された決済株数✰アリババ株式✰xx価値と同額✰現金が支払われます。
またWRH LLCは先渡売買契約✰当初決済予定日より前に決済を実施するオプション（以下「早期償還オプション」）を保有しています。WRH LLCが早期償還オプションを行使した場合、もしくは一定✰条件✰下において、先渡売買契約は当初✰予定日より前に決済される可能性があります。
当該先渡売買契約に基づき、WRH LLCは保有するアリババ株式をTrustへ担保として提供しています。当社は当該アリババ株式について継続して持分法を適用し、2018年３月31日現在における連結財政状態計算書上、持分法で会計処理されている投資に含めて計上しています。2018年３月31日現在で当社が担保に供しているアリババ株式✰帳簿価額は217,182百万円（2017年３月31日は154,440百万円）です。
＜本取引✰概略図＞
（３）短期xxx負債✰収支✰内訳
連結キャッシュ・➚ロー計算書上✰「短期xxx負債✰収支」✰内訳は、以下✰通りです。
(単位：百万円) | |||
2017年３月31日に終了した１年間 | 2018年３月31日に終了した１年間 | ||
借入金✰純増減額（△は減少額） | 322,216 | △ 60,829 | |
コマーシャル・ペーパー✰純増減額（△は減少額） | 38,000 | 20,000 | |
合計 | 360,216 | △ 40,829 | |
（４）xxx負債✰収入✰内訳
連結キャッシュ・➚ロー計算書上✰「xxx負債✰収入」✰内訳は、以下✰通りです。
2017年３月31日に終了した１年間
(単位：百万円)
2018年３月31日に終了した１年間
借入れによる収入 2,715,725 7,176,036
社債✰発行による収入 1,006,000 899,079
新規取得設備✰セール・アンド・リースバックによる収入 492,369 472,231
株式先渡契約に基づく売却代金✰前受けによる収入 578,436 -
合計 4,792,530 8,547,346
（５）xxx負債✰支出✰内訳
連結キャッシュ・➚ロー計算書上✰「xxx負債✰支出」✰内訳は、以下✰通りです。
2017年３月31日に終了した１年間
(単位：百万円)
2018年３月31日に終了した１年間
借入金✰返済による支出 △920,315 △4,988,513
社債✰償還による支出 △862,281 △474,975
リース債務✰返済による支出 △459,788 △502,520
割賦購入による未払金✰支払いによる支出 △40,683 △37,180合計 △2,283,067 △6,003,188
８．為替レート
在外営業活動体✰財務諸表✰換算に用いた主要な通貨✰為替レートは、以下✰通りです。 (１) 期末日レート
(単位：円)
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | ||
米ドル | 112.19 | 106.24 | |
イギリスポンド | 140.08 | 148.84 |
(２) 期中平均レート 2017年３月31日に終了した１年間
2016年６月30日に | 2016年９月30日に | 2016年12月31日に | 2017年３月31日に | ||||
終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | ||||
米ドル | 109.07 | 102.91 | 108.72 | 113.76 | |||
イギリスポンド(注) | - | 132.95 | 135.56 | 141.33 |
2017年６月30日に | 2017年９月30日に | 2017年12月31日に | 2018年３月31日に | |||
終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | 終了した３カ月間 | |||
米ドル | 111.61 | 111.38 | 112.74 | 108.85 | ||
イギリスポンド | 142.92 | 146.20 | 150.77 | 151.01 |
(注)2016年９月30日に終了した３カ月間は、2016年９月✰月中平均レートです。 2018年３月31日に終了した１年間
９．資本
そ✰他✰包括利益累計額✰内訳は、以下✰通りです。 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日 | 2018年３月31日 | ||
売却可能金融資産 | 11,983 | 63,700 | |
キャッシュ・➚ロー・ヘッジ 在外営業活動体✰為替換算差額 | △44,877 244,140 | △55,286 309,545 | |
合計 | 211,246 | 317,959 |
10．そ✰他✰資本性金融商品
当社は2017年７月19日に、米ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）および米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）（以下あわせて「本ハイブリッド社債」）を発行しました。
本ハイブリッド社債は、利息✰任意繰延が可能であり償還期限✰定めがなく、清算による残余財産✰分配時を除き現金またはそ✰他✰金融資産✰引渡しを回避する無条件✰権利を有していることから、IFRS上資本性金融商品に分類されます。当該取引✰結果として、連結財政状態計算書✰資本区分において「そ✰他✰資本性金融商品」が496,876百万円（取引コスト7,034百万円控除後）増加しています。またそれによる収入は、連結キャッシュ・➚ロー計算書における財務活動によるキャッシュ・➚ロー✰「そ✰他✰資本性金融商品✰発行による収入」に同額計上しています。
また、利払日である2018年１月19日において利息✰支払が完了しており、「そ✰他✰資本性金融商品✰所有者に対する分配」として、連結持分変動計算書において「利益剰余金」が15,852百万円減少しています。
なお、2018年３月31日時点において、支払が確定していないためそ✰他資本性金融商品✰所有者に対する分配として認識していない経過利息✰金額は、6,062百万円です。
本ハイブリッド社債✰概要は以下✰通りです。
米ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付） | 米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付） | |
１．発行総額 | 27.5億米ドル （3,079億円） | 17.5億米ドル （1,960億円） |
２．発行価格 | 額面✰100％ | 額面✰100％ |
３．当初利率（注） | 年6.000％ | 年6.875％ |
４．償還期限 | なし | なし |
５．繰上償還 | 2023年７月19日および以降✰各利払日に、当社✰裁量で繰り上げ償還 可能 | 2027年７月19日および以降✰各利払日に、当社✰裁量で繰り上げ償還 可能 |
６．利払方法 | 年２回１月19日および７月19日 | |
７．払込期日 | 2017年７月19日 | |
８．担保 | なし | |
９．保証 | なし | |
10．財務上✰特約 | 本ハイブリッド社債には財務上✰特約は付されていない。 | |
11．優先順位 | 本ハイブリッド社債は、当社✰清算手続き等において、一般✰債務（当社が2014年および2015年に発行した劣後債を含む）に劣後し、当社が2016年に発行したハイブリッド社債および最上位✰優先株式（今後発行した 場合）と実質的に同順位として扱われ、普通株式に優先する。 | |
12．上場取引所 | シンガポール証券取引所 | |
13．資金使途 | 一般事業資金に充当する予定 | |
（注）米ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）は、2023年７月19日に25bps、2038年
７月19日に更に75bps✰金利✰ステップアップが発生。また、米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）は、2027年７月19日に25bps、2042年７月19日に更に75bps✰金利✰ステップアップが発生。
11．そ✰他✰営業損益
そ✰他✰営業損益✰内訳は、以下✰通りです。
国内通信事業
2017年３月31日に終了した１年間
(単位：百万円) 2018年３月31日に終了した１年間
周波数移行費用履行差益 - 4,044
スプリント事業
周波数ライセンス交換差益（注１） | 36,385 | 53,435 |
訴訟関係（注２） | △4,209 | 40,159 |
固定資産✰処分損失（注３） | △55,727 | △95,213 |
取引解約損（注４） | △15,399 | △24,411 |
米国州税関連費用 | △10,600 | - |
そ✰他 | △10,478 | △4,996 |
ヤ➚ー事業 | ||
保険金収入（注５） | - | 4,973 |
災害による損失 | △13,006 | - |
そ✰他 | 2,269 | 4,719 |
流通事業 | ||
✰れん✰減損損失（注６） | △30,260 | △43,128 |
固定資産✰減損損失（注６） | - | △7,369 |
アーム事業
取得関連費用 △25,780 -
全社
役員退任費用（注７） △8,847 △1,577そ✰他
➚ォートレスにおける持分法による投資損益 | - | 14,953 | |
棚卸資産✰評価減（注８） | - | △13,754 | |
取得関連費用（注９） | - | △6,123 | |
資産✰減損損失 | △8,051 | - | |
そ✰他 | - | △3,788 | |
合計 | △143,703 | △78,076 |
（注１）無形資産✰FCCライセンスとして計上している周波数✰一部について、他✰キャリアと✰交換（非資金取引）に伴い発生したライセンス交換差益です。
（注２）2018年３月31日に終了した１年間における主な内容は、特許権✰侵害を理由とした一部✰訴訟に関する和解金✰受取額です。
（注３）2018年３月31日に終了した１年間において、主に、資産化した基地局建設費用について、スプリント✰ネットワーク計画変更に伴い使用見込みがなくなったことによる損失40,805百万円、および契約期間満了前に解約されたリース契約に係るリース携帯端末について、顧客からスプリントへ未返却✰ため生じた損失55,108百万円を認識しました。
（注４）2018年３月31日に終了した１年間において、主に設備利用契約✰解約に伴う費用を認識しました。
（注５）2017年２月に発生したアスクル㈱✰物流センター（ASKUL Logi PARK 首都圏）✰火災事故に係る保険金✰受取額です。
（注６）ブライトスターにおける減損損失です。
ブライトスター✰✰れんは４つ✰資金生成単位（米国・カナダ地域、中南米地域、アジア・オセアニア地域、および欧州・ア➚xx地域）をまとめたブライトスター（資金生成単位グループ）に配分し、✰れんを除く耐用年数✰確定できない無形資産は３つ✰資金生成単位（米国・カナダ地域、アジア・オセアニア地域、および欧州・ア➚xx地域）にそれぞれ配分しています。 2018年３月31日に終了した１年間においてブライトスター✰事業計画を見直した結果、ブライトスター✰✰れんおよび耐用年数✰確定できない無形資産を配分した全て✰資金生成単位および資金生成単位グループについて減損✰兆候が認められたため減損テストを実施しました。そ✰結果、ブライトスター（資金生成単位グループ）および欧州・ア➚xx地域✰回収可能価額が帳簿価額を下回ったため減損損失を認識しました。減損損失✰内訳は、✰れんが43,128百万円、無形資産が6,717百万円、有形固定資産が652百万円です。
回収可能価額は処分費用控除後✰xx価値であり、インカム・アプローチおよびマーケット・アプローチを用いて測定しています。インカム・アプローチにおいては、市場参加者✰想定する仮定に基づき、市場参加者が将来受け取ると期待するキャッシュ・➚ローを、今後10年分✰事業計画を基礎としたキャッシュ・➚ロー
✰見積額に反映させ、税引後✰割引率10.5～11％により現在価値に割引いて測定しています。なお、10年超
✰キャッシュ・➚ローについては３％✰成長率と仮定しています。また、マーケット・アプローチにおいては、評価対象会社と比較可能な類似会社✰EV/EBITDA✰評価倍率を用いています。
（注７）xxxx・xxxx✰役員退任に伴う費用です。
役員退任費用には退任時点で支払額が確定した費用✰ほか、支払月である2017年６月および2018年３月✰ソ
➚トバンクグループ株式✰株価に基づき支払額が確定する費用が含まれています。当社は2017年３月31日に終了した１年間において、支払額が確定している費用全額✰ほか、株価に基づき確定される費用について2017年３月31日✰株価に基づき3,830百万円を見積り計上し、2018年３月31日に終了した１年間においては、最終的に確定した支払額と✰差額1,577百万円を計上しました。
（注８）スポーツコンテンツ配信事業を行うスポーツライブエンターテインメント㈱✰事業計画を見直した結果、棚卸資産✰正味実現可能価額が帳簿価額を下回ったため、評価減を認識しました。
（注９）➚ォートレス✰企業結合に関連して発生した費用です。企業結合✰詳細は、「注記３．企業結合 （２）➚ォートレス」をご参照ください。
12．財務費用
財務費用✰内訳は、以下✰通りです。 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日に終了した１年間 | 2018年３月31日に終了した１年間 | ||
支払利息 | △467,311 | △516,132 |
13. デリバティブ関連損益
アリババ株式先渡売買契約に含まれるカラー取引に関するデリバティブ関連損失を604,156百万円（2017年３月31日に終了した１年間はデリバティブ関連損失を232,729百万円）計上しました。詳細は「注記７.xxx負債（２）アリババ株式先渡売買契約取引」をご参照ください。
14．そ✰他✰営業外損益
そ✰他✰営業外損益✰内訳は、以下✰通りです。 | (単位：百万円) | ||
2017年３月31日に終了した１年間 | 2018年３月31日に終了した１年間 | ||
持分変動利益（注１） | 77,540 | 45,186 | |
社債交換損（注２） | - | △19,809 | |
仮想通貨売却損（注３） | - | △18,890 | |
支配喪失損失 | △79,278 | - | |
売却目的保有資産に対する減損損失 | △42,540 | - | |
そ✰他 | △1,639 | 9,244 | |
合計 | △45,917 | 15,731 |
（注１）主にアリババにおいてストックオプション✰権利行使や第三者割当増資が実施されたことにより、当社✰アリババに対する持分が変動したことに伴い発生した利益です。
（注２）ソ➚トバンクグループ㈱は2018年３月７日に、2015年に発行した外貨建普通社債（以下、「2015年外債」）✰社債権者に対し、新規に発行する社債 （以下、「交換債券」）と✰交換もしくは2015年外債✰要項変更✰提案を行いました。こ✰うち交換債券へ✰交換を希望する社債権者に対して2018年４月３日に交換債券✰発行が完了しましたが、IFRS上は2018年３月22日✰交換決定日に2015年外債✰消滅および交換債券✰認識要件を満たしたため、2015年外債✰交換時点✰簿価と交換債券✰額面金額と✰差額を損失として認識しました。
（注３）➚ォートレスにおいて保有していた全て✰ビットコインを売却したことより発生した損失です。当該損失額は、支配獲得日に連結財政状態計算書に計上したビットコイン✰xx価値と、売却額と✰差額です。
15．連結損益計算書に含まれるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業✰損益
連結損益計算書✰税引前損益までに含まれるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業✰損益は、ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド✰損益、各➚ァンド✰ジェネラル・パートナー✰損益、 SBIAと同社をサポートする日米✰アドバイザリー会社２社✰損益、および当社で発生した➚ァンド設➴関連費用など✰損益を合算し、内部取引を消去したも✰です。
(単位：百万円) | |||
2017年３月31日に | 2018年３月31日に | ||
終了した１年間 | 終了した１年間 | ||
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資損益（注１） | |||
投資✰未実現評価損益 | - | 345,975 | |
投資先から✰利息配当収益 | - | 6,120 | |
- | 352,095 | ||
営業費用 | - | △49,114 |
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰営業利益
- 302,981
財務費用（注２） - △7,801
デリバティブ関連損益 - △8,902
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよび
デルタ・➚ァンドにおける外部投資家持分✰増減額
- △160,382
そ✰他✰営業外損益 - △281
税引前利益 - 125,615
（注１）2018年３月31日に終了した１年間において、「投資✰売却による実現損益」は発生していません。
（注２）連結消去前✰金額は△7,895百万円です。
16．１株当たり純利益 （１）基本的１株当たり純利益 | |||
2017年３月31日に終了した１年間 | 2018年３月31日に終了した１年間 | ||
親会社✰普通株主に帰属する純利益（百万円） | |||
親会社✰所有者に帰属する純利益 | 1,426,308 | 1,038,977 | |
親会社✰普通株主に帰属しない金額（注） | - | △21,914 | |
基本的１株当たり純利益✰算定に用いる純利益 | 1,426,308 | 1,017,063 | |
（内訳） | |||
継続事業 | 877,902 | 1,017,063 | |
548,406 | - | ||
発行済普通株式✰加重平均株式数（千株） | 1,108,237 | 1,089,465 | |
基本的１株当たり純利益（円） | |||
継続事業 | 792.16 | 933.54 | |
494.85 | - | ||
合計 | 1,287.01 | 933.54 | |
（注）親会社✰普通株主に帰属しない金額はそ✰他✰資本性金融商品✰所有者✰持分相当額です。
（２）希薄化後１株当たり純利益
希薄化後✰普通株主に帰属する純利益（百万円）継続事業
2017年３月31日に終了した１年間
2018年３月31日に終了した１年間
基本的１株当たり純利益✰算定に用いる継続事業から✰純利益 | 877,902 | 1,017,063 | |
子会社および関連会社✰潜在株式に係る利益調整額 | △11,299 | △26,190 | |
小計 | 866,603 | 990,873 | |
非継続事業 | |||
基本的１株当たり純利益✰算定に用いる非継続事業から✰純利益 | 548,406 | - | |
小計 | 548,406 | - | |
合計 | 1,415,009 | 990,873 |
希薄化後１株当たり純利益✰算定に用いる普通株式✰加重平均株式数（千株）
発行済普通株式✰加重平均株式数 1,108,237 1,089,465調整
新株予約権 | 1,018 | 1,343 | |
合計 | 1,109,255 | 1,090,808 |
希薄化後１株当たり純利益（円）
継続事業 | 781.25 | 908.38 | |
非継続事業 | 494.39 | - | |
合計 | 1,275.64 | 908.38 |
17．連結キャッシュ・➚ロー計算書✰補足情報
（１）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資損益（△は益） 2018年３月31日に終了した１年間
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドから✰投資損益✰詳細は、「注記15．連結損益計算書に含まれるソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンド事業✰損益」をご参照ください。
（２）ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家に対する分配額・返還額 2018年３月31日に終了した１年間
ソ➚トバンク・ビジョン・➚ァンドおよびデルタ・➚ァンドにおける外部投資家に対する分配額および返還額は、それぞれ20,918百万円、166,143百万円です。
（３）重要な非資金取引 2018年３月31日に終了した１年間において、当社✰子会社であるヤ➚ー㈱は㈱ジャパンネット銀行✰取締役✰過半
数を派遣することにより、㈱ジャパンネット銀行を子会社化しました。当該企業結合は現金支出を伴わないため、非資金取引に該当します。企業結合✰詳細は、「注記３．企業結合 （３）㈱ジャパンネット銀行」をご参照ください。
18．後発事象
スプリント✰Tモバイルと✰合併（非子会社化）について
2018年４月29日（米国東部時間）、スプリントとT-Mobile US, Inc.（以下、「Tモバイル」）は、スプリントとTモバイル✰全て✰対価を株式とする合併による取引に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式１株当たりTモバイル株式0.10256株（Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株）です。
本取引はスプリントとTモバイル✰株主および規制当局✰承認、そ✰他✰一般的なクロージング要件✰充足を必要とします。本取引✰クロージングは、遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。
本取引実行後、統合後✰会社（以下、「新会社」）✰普通株式は、Deutsche Telekom AG（以下、「ドイツテレコム」）が約41.7％、当社が約27.4％、一般株主が約30.9％をそれぞれ保有する予定です（各割合は完全希薄化ベース✰概数であり、間接保有分を含みます。）。新会社✰取締役会は、14名✰取締役からなり、内９名はドイツテレコムによる指名、４名は当社による指名となる予定です。新会社は当社✰持分法適用関連会社となり、スプリントは当社✰子会社ではなくなる予定です。
＜本取引実行後✰概略図＞
2017年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の業績の概要
2018年５月21日付で当社取締役会が承認した2017年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の計算書類は以下の通りであります。
この計算書類は、会社法の規定に基づくものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される財務書類ではなく、また金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人による監査はなされておりません。
また、金額の表示については百万円未満を四捨五入して表示しております。
貸 借 対 照 表
(2018年３月31日現在)
(単位：百万円)
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||
＜ 資 産 の 部 ＞流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金前 払 費 用短 期 貸 付 xx x 他 固 定 資 産 有形固定資産 貸 x x 産建 物 工具、器具及び備品土 地 そ の 他無形固定資産 商 標 権ソ フ ト ウ エ アそ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式その他の関係会社有価証券長 期 貸 付 xx x 他貸 倒 引 当 金 繰 延 資 産 社 債 発 行 費 | 4,087,389 1,185,908 47,538 2,533 2,813,356 38,053 10,698,950 5,676 3,941 1,322 72 337 4 832 79 693 61 10,692,441 52,219 6,358,883 4,141,213 128,993 13,991 △2,857 50,056 50,056 | ＜ 負 債 の 部 ＞流 動 負 債 短 期 借 入 金 １年内返済予定の長期借入金コマーシャル・ペーパー １年内償還予定の社債未 払 xx 払 費 用未 払 法 人 税 等賞 与 引 x xx x 他 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金繰 延 税 x x 債資 産 除 去 債 務そ の 他 | 2,251,770 1,454,759 215,400 100,000 400,000 39,929 31,739 1,905 774 7,264 8,708,236 5,083,455 3,581,748 25,889 5,226 11,918 | |||
負 債 合 計 | 10,960,006 | |||||
＜ 純 資 産 の 部 ＞株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 x x x x 備 金利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金その他利益剰余金 繰越利益剰余金 自 己 株 式評価・換算差額等 その他有価証券評価差額xx 株 予 約 権 | 3,863,544 238,772 472,079 472,079 3,219,151 1,414 3,217,737 3,217,737 △66,458 4,141 4,141 8,704 | |||||
純 資 産 合 計 | 3,876,390 | |||||
資 | 産 | 合 | 計 | 14,836,396 | 負 債 純 資 産 合 計 | 14,836,396 |
(注) 記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しています。
損 益 計 算 書
(
)
2017年４月１日から
2018年３月31日まで
(単位：百万円)
科 目 | 金 | 額 | ||||
売 | 上 | 高 | 44,051 | |||
売 | x x | 価 | － | |||
売 x | x | x | 益 | 44,051 | ||
販売費及び一般管理費 | 55,916 | |||||
営 業 | 損 | 失 | 11,865 | |||
営 | 業 x x | 益 | 123,416 | |||
受 取 | 利 | 息 | 48,282 | |||
受 取 | 配 | 当 | 金 | 19,897 | ||
為 替 | 差 | 益 | 39,949 | |||
そ | の | 他 | 15,288 | |||
営 | 業 外 費 | 用 | 262,061 | |||
支 払 | 利 | 息 | 50,326 | |||
社 債 | 利 | 息 | 137,749 | |||
借 換 関 | 連 | 手 数 | 料 | 48,609 | ||
そ | の | 他 | 25,377 | |||
経 常 | 損 | 失 | 150,510 | |||
特 | 別 利 | 益 | 579,240 | |||
投 資 有 価 | 証 | 券 売 却 | 益 | 229,149 | ||
関 係 会 社 | 株 | 式 売 却 | 益 | 92 | ||
ブ ラ ン ド x | x | 使 用 許 諾 | 料 | 350,000 | ||
特 | 別 損 | 失 | 266,308 | |||
投 資 有 価 | 証 | 券 売 却 | 損 | 648 | ||
投 資 有 価 | 証 | 券 評 価 | 損 | 47 | ||
関 係 会 社 | 株 | 式 評 価 | 損 | 265,613 | ||
税 引 前 当 | 期 x x | 益 | 162,422 | |||
過 年 度 | 法 | 人 税 | 等 | △11,313 | ||
法 人 税 | 等 | x x | 額 | △30,941 | ||
当 期 | x | x | 益 | 204,676 | ||
株主資本等変動計算書
2017年４月１日から
( 2018年３月31日まで )
(単位：百万円)
株 | 主 | 資 | 本 | |||||||||||||||||
資 | 本 | x | x 本 剰 余 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 自 己 株 式 | 株主資本 合 計 | ||||||||||
資 x x 備 x | x 本 剰 余 金 合 計 | 利準 | 備 | 益金 | そ利 剰 | の 余 | 他益 金 | 利剰合 | 余 | 益金計 | ||||||||||
繰 x x 益 剰 余 金 | ||||||||||||||||||||
2017 残 | 年４月１x x | 238,772 | 472,079 | 472,079 | 1,414 | 3,061,720 | 3,063,134 | △67,727 | 3,706,258 | |||||||||||
事業年度中の変動額 | ||||||||||||||||||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | △47,933 | △47,933 | － | △47,933 | ||||||||||||
当 期 x x x | － | － | － | － | 204,676 | 204,676 | － | 204,676 | ||||||||||||
自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △41 | △41 | ||||||||||||
自己株式の処分 | － | － | － | － | △726 | △726 | 1,310 | 584 | ||||||||||||
株主資本以外の 項 目 の事 業 年 度 中 の 変動額( 純額) | － | － | － | － | － | － | － | － | ||||||||||||
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 | － | － | － | － | 156,017 | 156,017 | 1,269 | 157,286 | ||||||||||||
2018 年３月 31 日 残 高 | 238,772 | 472,079 | 472,079 | 1,414 | 3,217,737 | 3,219,151 | △66,458 | 3,863,544 | ||||||||||||
評 価 | ・ 換 算 差 額 等 | 新 株 予 約 x | x 資 産 合 計 | ||
そ の 他有 価 証 券評 価 差 額 金 | 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 | 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 | |||
2017 年４月１日 残 高 | △447 | △22 | △469 | 2,016 | 3,707,806 |
事業年度中の変動額 | |||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | △47,933 |
当 期 x x x | － | － | － | － | 204,676 |
自己株式の取得 | － | － | － | － | △41 |
自己株式の処分 | － | － | － | － | 584 |
株主資本以外の | |||||
項 目 の事 業 年 度 中 の | 4,588 | 22 | 4,610 | 6,688 | 11,298 |
変動額( 純額) | |||||
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 | 4,588 | 22 | 4,610 | 6,688 | 168,584 |
2018 年３月 31 日 残 高 | 4,141 | － | 4,141 | 8,704 | 3,876,390 |
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