Contract

（仮称）新たなxxx公園整備運営等事業基本協定書（案）

大阪府泉南郡岬町（以下「甲」という。）と○○○グループを構成する法人である【代表企業名】、【構成員名】及び【協力企業名】（以下これらの者を併せて「乙」という。）は、（仮称）新たなxxx公園整備運営等事業（以下「本事業」という。）に関し、次のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条　本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１)「募集要項」とは、甲が本事業の募集手続に関して令和３年１月29日に公表した募集要項（その後の修正を含む。）をいう。

(２)「事業提案書」とは、乙が本事業に関して甲に提出した事業提案書（乙が作成した甲からの質問に対する回答書及び本基本協定締結までに提出したその他の一切の書類で甲が事業提案書に含まれると認めたものを含む。）をいう。

(３)「募集要項等」とは、甲が本事業に関する募集手続において公表又は配布する一切の書類（募集要項、実施方針、業務要求水準書、基本協定書（案）、事業契約書（案）、事業者選定基準、記載要領及び様式集、その他必要に応じて配布した補足資料を含む。）及び当該書類に関する質問回答をいう。

(４)「本件施設」とは、事業予定者が募集要項等、事業提案書及び事業契約（次条で定義する。）に基づき整備する施設をいう。

(５)「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として構成員等によって設立される会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として設立する新会社（特別目的会社）をいう。

(６)「代表企業」とは、乙を代表する企業である【代表企業名】をいう。

(７)「構成員」とは、事業予定者に出資を行い、かつ、事業予定者との間で請負契約又は業務委託契約を締結して、本事業を構成する業務の全部又は一部を請け負い又は受託する【　】、【　】及び【　】をいう。なお、事業提案書に従い、【　】は統括管理業務を、【　】は整備計画策定業務を、【　】は設計業務を、【　】は建設業務を、【　】は工事監理業務を、【　】は開園準備業務を、【　】は維持管理業務を、【　】は運営業務をそれぞれ事業予定者から請け負い又は受託する。

(８)「構成員等」とは、代表企業と構成員とを総称していう。

(９)「協力企業」とは、事業予定者への出資は行わずに、事業予定者との間で請負契約又は業務委託契約を締結して、本事業を構成する業務の全部又は一部を請け負い又は受託する【　】、【　】及び【　】をいう。なお、事業提案書に従い、【　】は【　】業務を、【　】は【　】業務をそれぞれ事業者から請け負い又は受託する。

(10)「公園計画」とは、事業提案書の内容をもとに、乙が策定し甲の承諾を得た、施設内容、設計、建設、維持管理及び運営等についての計画をいう。

（目的）

第２条　本基本協定は、甲が本事業に関して公募型プロポーザル（提案）方式により乙によって構成される【事業者グループ名】グループを優先交渉権者として選定したことを確認した上で、乙が本事業を実施するために今後設立する事業予定者と甲との間の本事業における本件施設の整備に関する事業契約（以下「事業契約」という。）締結に向けて、甲及び乙の本事業の円滑な実施のために必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第３条　甲及び乙は、本基本協定締結後、令和【　】年【　】月【　】日を目途に、募集要項等及び事業提案書の内容を加味した事業契約を締結するために誠実に協議を行う。なお、甲及び乙は、事業契約の内容により、事業契約の効力発生のために岬町の議会の議決を要する場合（以下「町議会の議決を要する場合」という。）があることを確認し、当該場合には、事業契約を仮契約として締結したうえで当該議決を得たときに当該仮契約は本契約としての効力を生ずるものとし、この場合の具体的な措置で本基本協定に定めのない事項については、別途協議のうえ定めることに合意する。

２　前項の協議においては、乙は、本事業に関する甲の要望事項を尊重する。

３　甲及び乙は、事業契約締結（町議会の議決を要する場合においては事業契約が本契約としての効力を生ずることを指すものとし、以下において同様とする。）後も本事業の遂行のために協力する。

（公園計画の策定）

第４条　乙は、事業提案書に基づき、業務要求水準書に従って公園計画を策定して、甲の書面による承諾を得なければならない。

（事業予定者の設立）

第５条　構成員等は、本基本協定締結後、令和【　】年【　】月【　】日までに、募集要項等、事業提案書及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を大阪府泉南郡岬町に設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者から、その履歴事項証明（設立時の取締役及び監査役を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを取得し、甲に提出する。その後、事業予定者の取締役及び監査役の改選（再任を含む。）がなされ、又は定款が変更された場合も同様とする。なお、構成員等は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させる。ただし、構成員等は、事業予定者をして事業予定者の本店所在地を大阪府泉南郡岬町外に移転させず、事業予定者の大阪府泉南郡岬町外への本店所在地の変更に関する定款変更議案に賛成しない。

(１)事業予定者は、会社法に定める株式会社とする。

(２)事業予定者の資本金は、事業提案書に示された金額以上とする。

(３)事業予定者を設立する発起人には、事業提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(４)事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(５)事業予定者は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第140条第５項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。

(６)事業予定者は、会社法第108条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行してはならない。

(７)事業予定者は、会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(８)事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第204条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

(９)事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第243条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

(10)事業予定者は、会社法第326条第２項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(11)事業予定者は、会社法第326条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

２　前項の場合において、構成員等は、必ず事業予定者に出資しなければならない。設立時における構成員等の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中最大とする。）の合計は事業予定者の総議決権の50％超とし、事業契約期間中構成員等は、第６条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。構成員等は、事業契約期間中、甲の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。

３　前項にかかわらず、構成員等が事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の構成員等の出資比率の合計が全体の50％を超える場合には、甲は、当該出資比率の変更について協議に応じることができる。

４　構成員等は、事業予定者の設立後速やかに、設立時の出資者一覧を作成し、構成員等の持株数を甲に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに甲に提出する。

（株式の譲渡等）

第６条　構成員等は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有しなければならず、その保有する事業予定者の株式を第三者（事業予定者の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。

２　構成員等は、前項に従い甲の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに甲に提出する。

３　構成員等は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を甲に提出し、構成員等以外の事業予定者の株主（株式譲渡における譲受人を含む。）をして甲に提出させる。

（義務の委託又は請負）

第７条　構成員等は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち統括管理業務を【企業名】に、設計業務を【企業名】に、建設業務を【企業名】に、工事監理業務を【企業名】に、開園準備業務を【企業名】に、維持管理業務を【企業名】に、運営業務を【企業名】にそれぞれ委託し、又は請け負わせる。

２　乙は、事業契約締結後速やかに、前項に定める各業務を事業予定者から受託し又は請け負い、事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、締結後速やかに当該契約書の原本証明付き写しを事業予定者を通じて甲に提出する。

３　第１項の規定により事業予定者から各業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者をして当該業務を誠実に行わせなければならない。

（準備行為）

第８条　乙は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に協力する。

２　乙は、前項の準備行為の結果を、事業契約締結後速やかに事業予定者に引き継ぐ。

（事業契約の不締結）

第９条　第３条の定めにかかわらず、甲と事業予定者との間における事業契約締結までに乙又は事業予定者のいずれかが本件に関して次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は、本基本協定を解除して事業契約を締結しない（町議会の議決を要する場合には、事業契約の仮契約を締結せず、又は締結した仮契約を解除することを意味する。第３項及び第４項においても同じ。）ことができる。

(１)自ら又は自らが構成事業者である事業者団体（以下個別に又は総称して「事業者等」という。）に対する私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」という。）第49条に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）が確定したとき。

(２)事業者等に対する独占禁止法第62条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」という。）が確定したとき。

(３)納付命令又は排除措置命令により、事業者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が事業者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４)自ら又はその役員、使用人若しくはその他の従業者（以下「役員等」という。）について、独占禁止法第89条第１項若しくは刑法（明治40年法律第45号。その後の改正を含む。）第96条の６又は第198条の刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。

(５)役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。その後の改正を含み、以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下｢暴力団員｣という。）であると認められるとき。

(６)暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(７)役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(８)役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(９)役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(10)下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第５号から第９号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(11)乙のいずれかが、第５号から第９号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第10号に該当する場合を除く。）に、甲が乙のいずれかに対して当該契約の解除を求め、乙のいずれかがこれに従わなかったとき。

(12)破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、取締役会でその申立てを決議したとき、又はその他第三者（乙のいずれかの取締役を含む。）によりその申立てがなされたとき。

(13)その他、岬町建設工事等指名停止要綱に基づき、前各号と同等若しくはそれ以上の一般入札参加停止及び指名停止措置を受けたとき。

(14)募集要項等その他の本事業の選定手続で甲が定めた参加資格を欠いたとき。

２　前項に定める場合において、代表企業を除く乙のいずれかが前項14号の参加資格を欠くに至った場合には、甲は事業契約の締結にあたり、甲が別途指定する期間内に、募集要項等に従い、参加資格を欠いた当該企業に代わって、参加資格を有する企業の補完を求める場合がある。

３　第１項に掲げる場合のほか、事業契約締結までに、乙のいずれかが本基本協定に違反し、その違反により本基本協定の目的を達することができないと甲が認めたとき、又はその他乙のいずれかの責めに帰すべき事由により、本基本協定の履行が困難であると甲が認めたときは、前各項の規定にかかわらず、甲は、本基本協定を解除して事業契約を締結しないことができる。

４　本条に基づいて甲が本基本協定を解除して事業契約を締結しない場合、又は甲が第１項第１号乃至第11号の事由に該当することを理由として事業契約を解除した場合、第11条にかかわらず、甲は乙に対して、乙及び事業予定者と連帯して、甲に生じた損害の賠償を行うよう請求することができる。

（事業期間中のその他の義務）

第10条　構成員等は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。

(１)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第743条に定める組織変更を行わないこと。

(２)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまでほかの株式会社の株式を取得しないこと。

(３)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまでほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(４)事業予定者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(５)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第447条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(６)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで、会社法第748条に定める合併、会社法第757条に定める吸収分割、会社法第762条に定める新設分割、会社法第767条に定める株式交換又は会社法第772条に定める株式移転を行わないこと。

(７)事業予定者は、事業契約に定める本事業の事業期間が終了するまで解散しないこと。ただし、事業期間終了後も事業予定者が負担する債務がなお存する場合には、事業予定者は解散してはならない。この場合において、構成員等の全部又は一部が事業予定者の負担する債務を引き受けることを確約して事業予定者の解散について甲に事前に書面による承諾を求め、甲が承諾した場合にはこの限りではない。

２　事業予定者の解散後に事業予定者について、事業契約に基づく債務が存することが判明した場合、構成員等は当該債務について連帯して債務引受を行っているものとみなし、当該債務を連帯して履行する。

（事業契約不調の場合の処理）

第11条　甲と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、本基本協定書に定める事項を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

（有効期間）

第12条　本基本協定の有効期間は、本基本協定の締結日から事業契約に定める本事業の終了日までとする。

２　前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らないこと（町議会の議決を要する場合においては事業契約の仮契約が締結に至らないこと又は当該議決を得られないこと）が明らかになったと認められる場合には、甲がその旨を代表企業に通知した日をもって本基本協定は終了する。

３　本基本協定の終了後も、第９条第４項、第10条第１項第７号、同条第２項、第11条、第12条第３項、第14条、第15条及び第16条の定めは有効に存続する。

（解除）

第13条　事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約締結後に本事業における選定手続に関し、乙又は事業予定者のいずれかに第９条第１項第１号乃至第11号のいずれかの事由が生じた場合、甲は、何らの催告を要することなく、本基本協定及び事業契約を解除することができ、乙はこれに異議を述べず、事業予定者をして異議を述べさせないものとする。

（秘密保持）

第14条　甲及び乙は、本基本協定の履行に関連して知り得た情報（以下「秘密情報」という。）につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める情報は秘密情報に含まれない。

（１）開示の時点で既に公知であった情報又は既に被開示者が保有している情報

（２）機密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

（３）開示を受けた情報によることなく独自に開発した情報

（４）開示を受けた側の故意又は過失によらずして公知となった情報

（５）法令、規則等に基づき開示を求められた情報

（６）乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する情報

（７）甲が議会に開示する情報

（８）甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する情報

（準拠法及び裁判管轄）

第15条　本基本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈され、本基本協定に関する紛争については、大阪地方裁判所を第１審の専属管轄裁判所とする。

（協議）

第16条　本基本協定の条項等の解釈について疑義が生じたとき、又は本基本協定に定めのない事項については、当事者双方協議の上、互いに誠意をもってこれを定める。

以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲と代表企業が各１通を保有する。

令和３年　　月　　日

甲 大阪府泉南郡岬町

所在地　大阪府泉南郡岬町深日２０００－１

代表者　　　　泉南郡岬町長　　　田代　堯㊞

乙 【代表企業名】

所在地

代表者氏名

　　 【構成員名】

所在地

商　号

　　 代表者　　　　　　　　　　　　　　　　　㊞

　　 【協力企業名】

所在地

商　号

　　 代表者　　　　　　　　　　　　　　　　　㊞

別紙　誓約書の様式

令和【　】年【　】月【　】日

大阪府泉南郡岬町　御中

誓 約 書

大阪府泉南郡岬町（以下「甲」という。）及び〔　　　〕（以下「事業者」という。）との間で、令和【　】年【　】月【　】日付で締結された（仮称）新たなみさき公園整備運営等事業基本協定書（以下「協定書」という。）に関して、当社は、下記の事項を甲に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。

記

１　本日現在、当社が保有する事業者の株式の数は、[　]株であること。

２　当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し甲に提出すること。

３　当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で甲に通知し、その承諾を得ること。

以上

住　所

商　号

代表者　　　　　　　　　　　　　　㊞

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