※事業再編に係る認定基準等詳細は下記 URL の経済産業省資料を参照

令和４年８月１７日独立行政法人中小企業基盤整備機構

中小企業再生ファンド出資事業の主な要件

１．出資対象とする組合

過剰債務等により業況が悪化しているものの、本業には相応の収益力があり再生が見込まれる中小企業の再生を中長期的に支援することを目的とすると認められる投資を行う組合（投資事業有限責任組合契約に関する法律（以下「有限責任組合法」という。）に基づく投資事業有限責任組合に限る。以下同じ。）であること。

投資先企業の清算に伴う短期的な収益獲得を目的とする投資や買い取った債権の転売を目的とする投資などであって、投資先企業の再生を目的とすると認められない投資を行う組合は出資対象としない。

２．組合員としての地位及び出資限度額

機構は、組合（既存組合であることを妨げない。）の有限責任組合員として参加することとし、１組合につき、出資約束金額総額の２分の１（地方公共団体が出資を行う場合には、当該地方公共団体の出資額と合わせて２分の１）を出資限度とする。

機構の出資約束金額は、１組合につき、６０億円を超えない額とする。ただし、機構が３０億円を超える出資を行なう場合は、その超過額を上回る金額又は５億円のいずれか高い金額以上を、適格機関投資家（注１）が出資することを条件とする。

３．組合の存続期間

機構が出資する組合の存続期間は１０年以内とする。ただし、有限責任組合員と無限責任組合員との合意の上で、３年を超えない範囲内で延長可能とする。

４．出資金の払い込み方法

出資約束金額を確定した上での「分割払い」の方式であること。ただし、機構の出資約束金額が１０億円以下の場合に限り、「一括払い」であることも可能とする。

５．組合契約に盛り込むべき要件

（１）投資対象

①投資総額の７０％以上（注２）は、日本国内に本店（企業組合及び協業組合の場合は、その主たる事務所、個人の場合は、その主たる営業所）を置いて、日本国内で事業を行う中小企業者（注３）であって、次の(ア)～(オ)のいずれかに該当する者に対する投資であること。

(ア)産業競争力強化法施行令第３４条第１項各号に掲げる者（注４） (イ)民事再生法又は会社更生法に基づく手続開始決定会社

(ウ)資産の時価評価の結果等から一定の要件に実質的に該当する事業者 (エ)中小企業活性化協議会の再生計画策定支援を受ける者（注５）

(オ)無限責任組合員が策定支援した再生計画に基づき、(ア)から(ウ)までに掲げる者から事業を承継する者（注６）

②中小企業者以外の会社となった日から１０年以内の会社（①(ア)～(オ)のいずれかに該当する会社）であって、雇用確保と技術承継を目的として、中小企業者を買収又は合併により承継して自らの再建・成長に取り組む会社に対する投資については、投資総額の２０％を上限として①の中小企業者に対する投資として算定することができるものとする。

（２）投資形態

有限責任組合法第３条第１項各号に規定する投資形態によること。

（３）投資先企業に対する支援

無限責任組合員は、投資後における投資先企業の業況や事業の進捗状況等を継続的に把握するとともに、投資先企業に対して経営、技術等に関する支援を行うものとし、その旨を投資先企業との間で締結する投資契約書、匿名組合契約書等に明記すること。

（４）利益相反

無限責任組合員は、本組合に不利益が生じないよう利益相反に配慮すること。

①無限責任組合員は、組合存続期間の２分の１を経過した日又は組合の出資約束金額の総額に占める投資総額の割合が６０％を超える日のいずれか早い日までの間は、組合員の事前の承認を得ることなく、組合の事業と同種又は類似の事業を行うことはできない。

②無限責任組合員は、組合員の事前の承認を得ることなく、無限責任組合員又は無限責任組合員が運営する他の組合の既存の投資先企業は投資対象としないものとする。

（５）報告義務

無限責任組合員は、有限責任組合員に対し、次の事項に関し報告するとともに、有限責任組合員から要請があった場合には、投資活動に関する情報の開示を行うこと。なお、②については投資実行の翌月末まで、③については発生後遅滞なく、⑤については処分収入を得た翌月末までに報告を行うものとする。

①組合の半期ごとの業務執行状況

②投資実行した場合の投資先企業の概要、投資額等

③投資先企業に発生した次に掲げる重要な事情の内容等

(ⅰ)投資時点で予定されていなかった、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、事業の休止又は廃止、破産、会社更生又は民事再生の手続開始申立等

(ⅱ)上場承認

④投資先企業の半期ごとの収支その他の経営状況

⑤売却・償還等による処分収入を得た場合の当該投資先企業の概要、売却額等

（６）管理報酬

無限責任組合員が組合財産から受領する管理報酬により賄われるべき費用の範囲は、次の各号に掲げるものを基本とする。

①組合の設立費用

②投資先の発掘・審査、投資先に対する支援及び組合事業の運営に要する費用

（７）中小企業活性化協議会との連携

無限責任組合員は、中小企業活性化協議会から協力要請があった場合、投資可能な案件に関して再生計画策定支援に参画するなど、中小企業活性化協議会との連携に努めること。

（８）反社会的勢力への対応

①すべての組合員が、契約時点において反社会的勢力でないこと及び組合員である全期間において反社会的勢力に該当しないことを、表明及び保証すること。

②①に虚偽または違反があることが判明した場合には組合員の除名事由に該当するものとすること。

③組合の投資対象から反社会的勢力を除外すること。

（９）その他

①組合は、資金の借入れは行わないこと。

②無限責任組合員は、出資約束金額総額の１％以上を自ら出資すること。

③組合が社債利息及び配当金等を受領する際には、源泉徴収義務者に対し、機構は 非課税であることを通知し、適正な所得税法上の処理を行わせるものとすること。

④無限責任組合員は、組合財産清算の努力を行った後に、なお残余の未公開株式等が存在する場合には、客観的かつ適正な時価で引き取ること。

⑤無限責任組合員が主催する投資委員会へ機構はオブザーバーとして出席することができること。

⑥機構は、無限責任組合員の財務内容等の経営状況について、報告を求めることができる。

⑦機構は、出資する組合が清算結了した際には、無限責任組合員に対し、運営結果について報告を求めることができる。

⑧機構に対する組合財産の分配（清算人による分配を含む。）については、機構が投資先企業の株式等の現物による分配を希望する場合を除き、金銭により行うこと。

（注１）機構、無限責任組合員及びその関係会社等である適格機関投資家を除く。

（注２）本比率については、組合の第３事業年度末以降の毎事業年度末時点において充足されていること。

（注３）「中小企業者」とは、独立行政法人中小企業基盤整備機構法第２条第１項各号に定義される中小企業者をいい、具体的には以下①から⑦のいずれかに該当するものをいう。

ただし、１社の大企業（中小企業者以外の者（「５．組合契約に盛り込むべき要件

（１）投資対象②」の場合には、中小企業者以外の会社となった日から１０年以内の会社除く。）をいう。以下同じ。）若しくはその役員から５０％以上の出資を受けている中小企業者及び大企業若しくはその役員から１００％の出資を受けている中小企業者（投資後に当該要件に該当しなくなることが明らかである場合を除く。）は、含まない。

①製造業、建設業、運輸業その他の業種を主たる事業として営む者にあっては、資本金若しくは出資の総額が３億円以下又は常時使用する従業員３００人以下の会社及び個人。但し、ゴム製品製造業（自動車又は航空機用タイヤ及びチューブ製造業並びに工業用ベルト製造業を除く。）については、資本金若しくは出資の総額が３億円以下又は常時使用する従業員９００人以下の会社及び個人

②卸売業を主たる事業として営む者にあっては、資本金若しくは出資の総額が１億円以下又は常時使用する従業員１００人以下の会社及び個人

③サービス業を主たる事業として営む者にあっては、資本金若しくは出資の総額が

５千万円以下又は常時使用する従業員が１００人以下の会社及び個人。但し、ソフトウェア業又は情報処理サービス業については資本金若しくは出資の総額が

３億円以下又は常時使用する従業員３００人以下の会社及び個人、旅館業については資本金若しくは出資の総額が５千万円以下又は常時使用する従業員２００人以下の会社及び個人

④小売業を主たる事業として営む者にあっては、資本金若しくは出資の総額が５千万円以下又は常時使用する従業員５０人以下の会社及び個人

⑤企業組合

⑥協業組合

⑦独立行政法人中小企業基盤整備機構法施行令第１条第２項で定める組合及び連合会

（注４）以下に掲げる者を指す。

① 産業競争力強化法認定事業者

「認定事業再編事業者」

※事業再編に係る認定基準等詳細は下記 URL の経済産業省資料を参照

（ xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxxxx_xxxxxx/xxxxxx_0.xxxx ）

② 事業再編を実施する事業者であって、次のいずれかに該当するもの

(ⅰ)次のいずれかの割合が２．０％を超えている事業者

◆前年度の純損失の額／前年度の純資産の額

◆前年度前３年度のいずれかの年度から前年度までの純損失の合計額／前年度の純資産の額

◆前年度の欠損の額／前年度の純資産の額

(ⅱ)前年度末の貸借対照表において債務超過である事業者

③ 上記①又は②に該当する事業者の関係事業者

（注５）以下に掲げる者を指す。

①投資実行時において中小企業活性化協議会の支援による再生計画策定が完了した者

②中小企業活性化協議会の策定支援を受けた再生計画に基づき、事業譲渡その他の方法により、①に掲げる者から事業を承継する者

（注６）以下に掲げる者を指す。

無限責任組合員が策定支援した再生計画に基づき、「５．組合契約に盛り込むべき要件（１）投資対象①の(ア)～(ウ)」までに掲げる者から事業を承継する者（事

業を承継するために設立される株式会社又は「５．組合契約に盛り込むべき要件（１）投資対象①の(ア)～(ウ)」までに掲げる者の関係会社（財務諸表等の用語、様式及 び作成方法に関する規則第８条第８項の関係会社をいう。）であって事業を承継す る者をいう。）