Contract
秘密保持契約書
株式会社○○（以下「甲」という。）と株式会社〇〇（以下「乙」という。）は、甲又は乙が相手方に対し開示する情報の取扱いに関し、次のとおり、秘密保持契約（以下「本件契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 甲及び乙は、甲乙間における〇〇に関する取引（以下「本取引」という。）の可能性を検討することを目的（以下「本目的」という。）として、相手方に対し、相互に必要と認められる範囲の情報（以下「秘密情報」という。）を開示する。
（秘密情報）
第２条 本件契約において「秘密情報」とは、本取引に関連して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず、一方当事者が他方当事者に対して、開示した一切の情報（本件契約の存在及び内容、本取引に関する協議・交渉の存在及び内容、相手方の技術上、業務上及び営業上の情報一切を含む。なお、口頭による秘密情報とは、口頭による情報開示の日から〇日以内に、当該情報が秘密情報である旨を文書により特定し、相手方に通知した場合に限り、秘密情報として取り扱うものとする。）をいうものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報の対象外とする。
相手方から開示された時点で、既に公知となっていたもの。
相手方から開示された後、開示を受けた当事者の責めによらず公知となったも の。
相手方から開示された時点で、既に開示を受けた当事者が保有していたもの。
正当な権限を有する第三者から開示に関する制限なく適法に取得したもの。
開示を受けた当事者が、秘密情報によらず独自に開発したもの。
（秘密保持義務）
第３条 甲及び乙は、秘密情報を厳重に保管及び管理し、業務上知る必要があると認められる自社の従業員、役員及び本取引に関して依頼する弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー（以下「本件専門家等」という。）に対してのみ秘密情報を開示することができるものとし、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示・漏洩してはならない。但し、裁判所又は行政機関からの命令により開示が要求された場合は、裁判所又は行政機関に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、当該秘密情報を開示する当事者は事前に相手方に通知し、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講じる。
２ 甲及び乙は、前項の規定に基づき秘密情報の開示を受ける本件専門家等が法律上守秘義務を負うものでないときは、本件契約と同等以上の秘密保持義務を本件専門家等に課し、当該秘密保持義務を遵守させるものとする。甲及び乙は本件専門家等が秘密保持義務に違反した場合、自らの義務違反として、相手方に対し、直接責任を負うものとする。
３ 甲及び乙は、秘密情報を本目的以外のために使用してはならない。
４ 甲及び乙は、本目的に必要な範囲で、秘密情報を複製することができるものとし、当該複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。
５ 甲及び乙は、相手方からの秘密情報の開示により、当該秘密情報に関する知的財産権その他の権利の移転、又は利用権、実施権その他の権利を許諾するものではないことを確認する。
（管理責任者）
第４条 甲及び乙は、本件契約締結後直ちに、その役員又は従業員の中から秘密情報の管理責任者をそれぞれ選任し、その氏名及び役職を相手方に書面で通知する。管理責任者を変更する場合も同様とする。
（報告）
第５条 甲及び乙は、相手方より秘密情報の保管・管理及びその取扱いの状況について報告を求められたときは、直ちにその状況を書面等により報告しなければならない。
２ 甲及び乙は、秘密情報に関し、第３条に違反し情報が漏洩し、又はそのおそれがある場合には、直ちに必要な措置を講じるとともに、その旨を相手方に報告しなければならない。また、相手方の指示があったときは、その指示に従うものとする。但し、当該報告を行った場合においても、損害賠償義務は免除されない。
（返還）
第６条 甲及び乙は、本件契約が終了した場合又は相手方から返還の請求があった場合には、速やかに一切の秘密情報（複製物を含む。）を、相手方の指示により返還又は破棄するものとする。
２ 甲及び乙は、相手方からの請求があった場合には、速やかに前項に規定する義務が履行されたことを証明する書面を、相手方に対し提出するものとする。
（反社会的勢力の排除）
第７条 甲及び乙は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本件契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本件契約締結日以降、本件契約の終了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。
反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
３ 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本件契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
（損害賠償）
第８条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
（契約期間）
第９条 本件契約の期間は、本件契約締結日から〇〇年〇月〇日までとする。但し、本件契約終了後、〇年間、本件契約上の義務は存続するものとする。
（関連契約等）
第１０条 本件契約締結後、本取引に関連して、甲乙間で締結された契約又はその他の合意書面等により別段の定めがある場合は、当該定めに従うものとする。
（合意管轄）
第１１条 本件契約に関する一切の紛争については、○○地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項等）
第１２条 本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、双方が誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
本件契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
（日付、記名押印）
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