Contract
テュフ ラインランド ジャパン株式会社 一般取引条件
1. 適用範囲
1.1 本書に定めるテュフ ラインランド ジャ パン株式会社（以下「TRJ」という）の 取引条件は、コンサルティングサービス、情報提供、納入、その他類似業務及びこ れに付随する業務を含む約定業務並びに その他当該約定契約の履行に関連して発 生する付随義務のすべてに対して適用さ れるものとする。
1.2 顧客固有の購買条件、その他の一般取引条件が存する場合であっても、当該取引条件の適用はないものとし、当該取引条件の適用は、本書をもって明示的に排除されるものとする。顧客固有の取引条件書等に記載される取引条件で本書に定める取引条件と相違するものはいずれも、 TRJ がこれに明示的に異議を述べたか否かにかかわらず、TRJ を拘束することはないものとする。
2. 見積り
別段の合意なき限り、TRJ が提出する見積りはいずれも、通知を要することなく変更される場合があるものとする。
3. 発効及び契約期間
3.1 両当事者による TRJ の見積書若しくは 別途の契約文書の締結又は TRJ が顧客 の希望する業務を開始する時点をもって、各契約は発効し、約 定した期間存続す るものとする。顧客が予め TRJ より見 積書を受領することなく TRJ に対して 指図した場合には、TRJ は、その裁量に より、当該指図を承諾する旨を書面（又 は電子的方法）により通知し、又は、要 求されたサービスを履行することをもっ て、当該顧客の発注を受諾することがで きる。
3.2 契約期間は、当該契約の第 3.1 条に従う発効をもって開始し、当該契約に定める期間、存続する。
3.3 当該契約が更新の定めを規定している場合には、当該契約は、当該規定に定める期間、更新されるものとする。但し、いずれかの当事者が、契約期間満了日に先立つ 6 週間前の書面による通知（又は当該契約に別途規定される通知）をもって更新を拒絶した場合には、この限りではない。
4. サービス範囲
4.1 サービス範囲は、当事者双方が締結する 合意文書をもってのみ決定されるものと する。当該合意文書が存在しない場合に は、発注に対する TRJ の書面（又は電 子的方法）による確認をもって決定する。
4.2 約定サービスは、当該契約締結時におい て有効な法令に従い履行されるものする。約定サービスには、TRJ が随時指定する 関連規則（試験および認証規則、料金規 定を含む）が適用されるものとするが、 別途書面で合意した場合、又は、強行規 定に基づき特定の手続が要求される場合 には、この限りではない。
4.3 評価の方法及び種類は、TRJ がその裁量により決定できるものとする。但し、別途書面で合意した場合、又は、強行規定に基づき特定の手続が要求される場合には、この限りではない。
4.4 作業の実施に付随して、試験、検査の対象である部品、当該部品全体としての装置、関連規則に従った当該装置の上流又は下流の工程、編成、利用及び適用、装置が依拠するシステムのいずれについても、正確性（適正品質）及び正常運転に関して、いかなる保証も付与されるものではない。特に、関連契約において明示的に規定なき限り、試験、検査の対象である、建設、原材料の選択、装置の組立や、関連規則に基づくこれらの利用及び適用について、いかなる保証も付与されない。
4.5 別途書面で明示的に合意していない限り、TRJ は、検査作業に関連して、当該検査が依拠する安全性プログラム又は安全性規則の正確性や検証について、一切責任を負わない。
5. 作業期間又は作業日時
5.1 契約上合意された作業期間又は作業日時は、関連作業の見積りに基づくものであり、TRJ の別途書面による確認なき限り、拘束力を有しない。
5.2 作業期間が拘束力を有するものとして合意された場合には、顧客が TRJ に対して必要とされるすべての書類を提出するまで、当該作業期間は開始しないものとする。又、顧客が予め明示的に同意していたか否かにかかわらず、合意された作業日時が TRJ の責に帰すべからざる事由に基づき延期される場合についても同様である。
6. 顧客の協力義務
6.1 顧客は、顧客、そのエージェント、又はその他第三者における必要な協力が、 TRJ に対して、すべて適時かつ無償で提供されることを確約する。
6.2 設計文書、必需品、補助要員等のサービスの履行に必要なものは、TRJ がこれを無償で利用できるように、顧客がこれを手配しなければならない。又、法令、基準、安全規則、事故防止指針の定めに従い、顧客は TRJ に協力しなければならない。
6.3 情報提供の遅延、情報が不正確又は不完全であること、適切な協力の提供が不十分であること等に基づき、作業のやり直しや遅延が発生する場合には、顧客は当該事態に起因して発生する追加費用を負担しなければならない。なお、契約において固定金額又は上限金額を合意している場合であっても、TRJ は上記の追加費用を請求できるものとする。
7. 請求
7.1 発注時において業務範囲が書面化されていない場合には、実費相当額を請求するものとする。支払いに関する合意が書面化されていない場合には、業務実施時において有効な TRJ の料金表に基づき請求がなされるものとする。
7.2 別途書面による合意なき限り、請求は、作業の進捗に応じ随時なされるものとする。
7.3 発注業務の履行が１ヶ月以上を要し、契約金額又は合意された固定金額が 2,500ユーロ（又は日本円換算後の相当額）を超える場合には、TRJ は前払い又は分割払いを要求することができる。
8. 支払条件
8.1 請求書の受領をもって、請求は一切の控 除なしにすべて支払わなければならない。いかなる割引も適用されない。
8.2 支払いは、請求書番号及び顧客番号を明記の上、請求書記載の TRJ の銀行口座に対する振込送金の方法でなすことを要する。
8.3 支払が遅滞する場合には、TRJ は日本に おいて適用される法定利息の利率による 遅延損害金を請求することができる。又、 TRJ は、その他損害の賠償を請求するこ とは妨げられない。
8.4 相当期間経過後も顧客の支払遅滞が是正 されない場合には、TRJ は、当該契約の 解除、証明書の撤回、損害賠償請求、当 該契約の履行の拒絶をすることができる。
8.5 第 8.4 条の定めは、小切手又は約束手形の不渡処分、支払停止、顧客の資産に対する倒産手続の開始、資産不足による倒産手続の廃止の場合にも、適用される。
8.6 TRJ の請求書に異議がある場合には、請求書受領から 2 週間以内に書面をもって提出しなければならない。
8.7 TRJ は、適切な額の前払金を請求することができる。
8.8 やむをえない事由により、経費や調達コ ストが高騰した場合には、TRJ は、当該 月初から料金を値上げすることができる。かかる場合、TRJ と顧客は、当該料金の 値上げについて合意するよう真摯に協議 する。
8.9 法令に基づく争いのない請求権のみが、 TRJ による請求に対する相殺に供することができる。
9. 検収
9.1 TRJ は、発注された作業の内、一部でも完了したものから、分割払いのための検収にこれを供することができ、顧客は、直ちにこれに応じなれければならない。
9.2 顧客が直ちに検収に応じない場合には、 TRJ がサービス履行時に顧客に対して明確に告知していることを条件として、作業完了後 4 週間経過した時点をもって、顧客は検収したものをみなされるものとする。
10. 守秘義務
10.1 本書において、「秘密情報」とは、一方の当事者（以下「開示当事者」という）が他方の当事者（以下「受領当事者」という）に対して引渡、交付、その他の方法で開示する一切の情報、書類、画像、図面、ノウハウ、データ、サンプル及びプロジェクト文書をいう。当該情報の紙媒体又は電子媒体による写しも、秘密情報に含まれるものとする。
10.2 開示当事者は、秘密情報を開示するに際し、受領当事者が受領する前に、当該情報が秘密情報に該当する旨を書面をもって示さなければならない。秘密情報が電子メールにより引き渡される場合も同様である。秘密情報が口頭で開示される場合には、受領当事者は予め適切な方法で当該情報が秘密情報に該当する旨を告知されなければならない。
10.3 本書に基づき受領当事者に対して交付、その他の方法で開示されるすべての秘密情報は、以下の定めに従うものとする。
a) 開示当事者との別途書面による合意なき限り、受領当事者による秘密情報の利用は、関連契約履行の目的に限定されること。
b) 関連契約遂行の目的に必要な場合、又は TRJ が関連契約履行に付随して秘密情報、検査報告書その他の書類を所轄機関又は 第三者に交付する場合を除き、受領当事 者による秘密情報の複製、頒布、公開、 その他の方法による開示は禁止されるこ と。
c) 受領当事者は、自己の秘密情報を保護するのと同等の注意義務（但し、客観的に必要とされる注意義務の程度を下回ってはならない）をもって、秘密情報を管理しなければならないこと。
10.4 受領当事者が開示当事者から受領した秘 密情報を開示可能な者は、関連契約上の サービスを履行するためにこれを知得す る必要のある自己の従業員に限定される。受領当事者は、当該開示を受ける者に対 して、本条におけるのと同程度の守秘x xを課し、これを遵守させなければなら ない。
10.5 受領当事者が以下のいずれかに該当することを証明できる情報は、本書に定める秘密情報には該当しないものとする。
a) 受領時点において公知、又は受領後本書に違反することなく公知となった情報。
b) 開示する権限を有する第三者から受領当事者に開示された情報。
c) 開示当事者による開示以前から、受領当事者が知得していた情報。
d) 開示当事者による開示に依拠することなく、受領当事者が独自に開発した情報。
10.6 開示にかかわらず、秘密情報は依然としてすべて開示当事者の財産とする。開示当事者から要求があった場合にはいつでも、又、関連契約の解除又は終了の場合には特段の手続きを要せずして、受領当事者は、写しを含むすべての秘密情報を開示当事者に対して返還し、開示当事者が要求する場合には、写しを含むすべての秘密情報を破壊し、開示当事者に対して書面をもって当該秘密情報の破壊の完了を確認しなければならない。但し、関連契約上の義務を履行の結果として作成された報告書及び証明書は係る義務の対象にはならず、依然として顧客がこれを保持することができる。上記の定めにかかわらず、TRJ は、業務成果の正確性の担保及び情報管理を目的として、当該報告書、証明書及びこれらの基礎となる秘密情報の写しを保持することができる。
10.7 関連契約開始後、関連契約の解除又は終了から 3 年間経過するまで、受領当事者は、すべての秘密情報を厳格に機密として保持し、これを第三者に対して開示したり、自己利用してはならない。
11. 著作権
11.1 TRJ は、専門家報告書、試験結果、計算結果、プレゼンテーションを含む TRJが作出するすべての成果物について、専有的又は共有の著作権を保持する。
11.2 専門家報告書、試験結果、計算結果、プレゼンテーションを含む TRJ が作出するすべての成果物について、顧客は、契約上合意された目的及び範囲においてのみ、これを利用することができる。
11.3 専門家報告書、試験結果、計算結果、プレゼンテーションを含む TRJ が作出するすべての成果物について、顧客は、これを省略することなく完全な状態でのみ利用しなければならない。予め許諾されていない目的のための公開又は複製（広告を含む。）については、TRJ の事前の書面による承諾を要する。
12. TRJ の責任
12.1 いかなる法令に基づくものであれ、債務 不履行又は不法行為に基づくものであれ、 TRJ 又はその代理及び従業員に起因する 一切の損害、損失及び費用の償還に関す
る TRJ の責任は、下記に限定されるものとする。
(i) 固定金額による契約の場合には、契約全体の契約金額の 10 倍相当額。
(ii) 年間契約による場合には、年間契約金相当額。
(iii) 実費精算契約による場合には、20,000
ユーロ（又は、日本円換算後の相当額）。
(iv) 個別発注に対応するための包括的基本契約による場合には、損害が発生した個別発注に係る契約金額の 3 倍相当額。
なお、いずれの場合であっても、TRJ が負担する責任は、250 万ユーロ（又は、日本円換算後の相当額）を上限とする。いかなる場合であっても、TRJ は、間接損害、派生的損害（逸失利益、ビジネス又は機会喪失の不利益を含むがこれに限定されない。）については、一切責任を負わないものとする。
12.2 第 12.1 条に定める責任制限は、TRJ の代理又は履行補助者の故意又は重過失に起因する損害、損失等については、適用されないものとする。
12.3 関連契約に規定するサービス履行のために顧客から提供された人員については、当該人員が TRJ の履行補助者に該当しない限り、TRJ は当該人員に対して何ら責任を負担しない。TRJ が顧客から提供された人員に対して責任を負担しない場合には、顧客は、第三者からの請求に関して TRJ を補償しなければならない。
12.4 損害賠償請求の消滅時効及びその他期間制限については、法令の定めるところによる。
13. 分離可能性、書面による合意、裁判管轄等
13.1 本書に附属契約は存在しない。
13.2 いかなる修正又は補遺も書面により締結しなければ有効とならない。なお、係る約定は本条項の修正又は補遺についても同様である。
13.3 本書のいずれかの条項が無効となった場合には、契約当事者は、当該無効となった条項を適法、かつ法的及び商業的見地から元の意味に最も近い内容に置き換えるものとする。
13.4 本書に起因する一切の紛争については、 TRJ の利益を保護する限度で横浜の裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。本書は、日本法に準拠する。
[本書は翻訳であり、英語版がxxとして拘束力を有する。] 2022 年 01 月 01 日現在
テュフ ラインランド ジャパン株式会社
登録事業所:
x000-0000
xxxxxxxxx0-00-0 TEL: 000-000-0000
FAX: 000-000-0000
代表取締役社長: xxxx・xxxxx