Contract

技術指導契約書タームシート

1. 技術指導契約者（甲）		学校法人xxxx大学
2. 技術指導契約者（乙）		法人名：
3. 技術指導実施事項		具体的内容	備考
①	技術指導の内容	○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○○○○ ○○○○○○○○○○
②	技術指導の場所	原則として乙の〇〇研究所内とする。但し、実験設備上、甲のキャンパス内施設において、乙の受講者を受け入れる事も ある。
③	技術指導の期間	２０２○年 XX 月 YY 日から ２０２○年 XX 月 YY 日まで
④	指導責任者	（所属）○○○○○○○○○○ （肩書）○○○ （氏名）○○○○○○
⑤	指導先参加研究者	（所属）○○○○○○○○○○ （肩書）○○○ （氏名）○○○○○○
⑥	技術指導の概要	別紙１記載の通り
⑦	技術指導の実施要領概略	別紙２記載の通り
⑧	技術指導の経費	乙は、金○○○万円（消費税額を含む。）を負担。 なお、乙から甲への支払いは甲から前項の請求書を受領後 ○○日以内に、甲の指定する口 座への振込みにて実施。

甲及び乙は、タームシート記載の技術指導（以下、「本技術指導」という。）を実施するにあたり次頁以下に定める各条項の通りに技術指導契約を締結し、その証として、本書２通を作成し、甲乙それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。

２０２○年○○月○○日

xxxxxxxxxxxx0xxx 学校法人xxxx大学

住所

乙 名称

技術指導契約書約款

第１条（定義）

１．「技術指導」とは、国又は地方公共団体、民間企業等からの委託を受け、甲の職員が蓄積してきた技術的な知識、ノウハウ等を基に、乙に対し指導、助言、コンサルティング等を行い、第５条に規定する経費を受け入れるものをいう。

２．「指導責任者」とは、甲が行う技術指導を統括する職員をいう。

３．「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。

第２条（技術指導の委託）

１．甲は、乙の要請に従い、以下に定めるところにより乙に以下の技術指導（以下、「本技術指導」という。）を実施する。

（１）指導内容：技術指導の概要はタームシート３．⑥のとおりとする。

（２）指導責任者：タームシート３．④のとおりとする。

２．甲及び乙は、本契約の締結により甲の研究開発等を何等制限するものではないことを確認する。

第３条（本技術指導の実施）

１．甲は、タームシート３．①に定める要領で乙の要員に対し、本技術指導を実施する。なお、乙は、本技術指導を受ける乙の要員の追加や変更がある場合、その人数、氏名及び所属等を明らかにした書面を予め甲に提出し、甲の承諾を得るものとする。

２．本技術指導のスケジュール等の詳細は、別途甲乙協議のうえ定めるところによる。

第４条（本技術指導の期間）

本技術指導の実施期間は、タームシート３．③のとおりとする。なお、甲及び乙は、合意にて実施期間を延長することができる。

第５条(本技術指導の経費)

技術指導の経費を乙は負担するものとする。なお、具体的金額、その支払の方法はタームシート３．⑧記載の通りとする。

第６条（本技術指導の成果）

１．乙は、甲から提供を受けた本技術指導の内容を、原則として、自己の研究開発及び製品の販売等に自由に使用することができる。

２．前項の規定にかかわらず、本技術指導の内容に甲が既に有する知的財産（出願中のものを含む）並びに本技術指導の過程又は結果として甲に生じた発明等が含まれる場合には、それらの使用条件等は、甲乙協議のうえ定めるものとする。

３．本技術指導の過程又は結果として、乙に発明等が生じた場合には直ちに、その旨を甲に書面をもって通知するものとし、その帰属は、甲乙の共有とし、その扱いの詳細は、別途甲乙協議のうえ締結する共同出願契約書等にて定めるものとする。なお、持分比率の如何を問わず共有とされた発明等の出願手続費用、その後の権利化手続及び権利の維持手続費用は、乙が負担するものとする。

４．乙は、前項の共有の発明等を実施した場合には、甲がこれらの発明等を実施していないことを条件に、別途甲乙協議のうえ定める実施料を甲に支払うものとする。

第７条（第三者への実施許諾）

１．前条に基づき共有とされた発明等の第三者への実施許諾は、甲乙合意する条件にて行われるものとする。ただし、本契約書締結後○年経過時点において乙が共有の発明等を実施していない場合には以降、甲は、乙に対する事前の通知・協議を行ったうえで、第三者に実施許諾することができるものとする。

２．前項に基づく実施許諾により得られた実施料は、実施許諾のために要した特別の費用を控除のうえ、甲乙の持分比率に応じて分配されるものとする。

第８条（保証）

乙は、乙に提供された本技術指導の内容が第三者の権利を含まないこと、ある特定の結果を提供すること及び特定の目的に適することを、甲が保証するものではないことに同意する。

第９条（報告）

本技術指導の終了にあたり、乙は、本技術指導の成果等その結果を書面にまとめ甲に報告するものとする。

第１０条（秘密保持）

１．甲及び乙は、本契約の内容及び存在並びに本技術指導の過程で相手方から秘密である旨明示されたうえで開示又は提供された情報や現品（以下、「秘密情報」という）を秘密に保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、これを第三者に開示・漏洩又は提供しない。

なお、口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が開示者より開示時に明示され、かつ、開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、開示者より受領者に送付又は届けられたものを含む。

２．前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については適用しない。

①相手方から開示を受けた際、既に公知であった情報

②相手方から開示を受けた後、自己の責によらず公知となった情報

③相手方から開示を受ける以前から自己が保有していた情報

④相手方から開示を受けた前後を問わず、自己が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わず適法に入手した情報

⑤相手方の秘密情報によらず、独自に開発した情報

なお、法令により開示が義務付けられ、司法又は行政の命令に基づいて開示の要求がなされた場合には、受領者は、その旨を開示者に書面により相応の期間をおいて通知することを条件に、当該開示を求める者に限り開示することができる。

３．甲及び乙は、秘密情報を本技術指導の目的以外の目的に使用しない。

４．甲及び乙は、本技術指導を実施するために必要のある最小限の甲及び乙の役員及び従業員、ならびに研究員（以下、「役員等」いう。）にのみ開示するものとする。この場合、甲及び乙は開示先に対して自己の負う守秘義務と同じ守秘義務を負うことを当該役員等に知らしめるとともに連帯して責任を負う。

５．甲及び乙は、秘密情報を、本研究の遂行に必要不可欠な場合を除き、複製、複写又は改変

をおこなわないものとする。ただし、甲及び乙が本研究の目的を達成するのに必要な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写又は改変を行うことができる。

６．甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を、本技術指導終了後又は開示者の求めに応じて速やかに返還するものとする。ただし、開示者が別に指示したときは、その指示によるものとする。

第１１条（個人情報の取扱い）

１．甲及び乙は、本技術指導を遂行するにあたり(i)個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなる情報を含む。）及び(ii)個人識別符号をいう。以下、「個人情報」という。）に接した場合、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。

２．甲及び乙は、本技術指導の目的の範囲を超えて個人情報を取得しない。

３．甲及び乙は、本技術指導の目的で取得した個人情報の目的外利用及び本技術指導の目的以外の目的で取得した個人情報の本技術指導への利用を行わない。

４．甲及び乙は、個人情報を、本技術指導の遂行に必要不可欠な場合を除き、複製、複写又は改変をおこなわないものとする。ただし、甲及び乙が本技術指導の目的を達成するのに必要な場合には、必要かつ最小限の範囲において複製、複写又は改変を行うことができる。

５．甲及び乙は、法令・ガイドライン等の定めにより裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を要求された場合を除き、個人情報を第三者に提供、開示、漏洩又は再提供することはできないものとする。

６．甲及び乙は、相手方から開示を受けた個人情報を、本技術指導終了後速やかに返還するものと

する。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示によるものとする。

第１２条（対外発表）

甲及び乙は、本技術指導の成果を学会等で対外発表を行う場合は、発表の時期、内容、方法等につき事前に相手方に通知し、その同意を得なければならない。なお、相手方は、合理的な理由がある場合を除き、同意を拒まないものとする。

第１３条（技術指導の中止又は期間の延長）

甲及び乙は、本契約に基づく義務の履行遅延又は不履行が、天変地異、疫病、暴動、火災、ストライキ、法的規制、政府の規制、又は両当事者の支配を超えるその他の事件もしくは事由に起因する場合、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。この場合、甲及び乙は、協議のうえ、本技術指導を中止し又は指導期間を延長することができる。

第１４条（輸出管理）

１．甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物及び開示された情報を国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。

２．甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令なら

びに輸出先の輸出管理に関する法令及び規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

第１５条（反社会的勢力排除）

1.「反社会的勢力」とは、以下の者を意味する。

（１） 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、その他前記に準ずる者

（２） 自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動を行い又は暴力を用いる行為、虚偽の風説を流布し又は偽計を用いて相手方の信用を毀損し又はその業務を妨害する行為、その他前記に準ずる行為を行う者

2.甲及び乙は、以下の者ではなかったこと及び将来にわたっても該当しないことを表明し確約する。

（１） 反社会的勢力

（２） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者

（３） 不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有する者

（４） 反社会的勢力に対する資金提供又はこれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与する者

（５） 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する者

3. 甲及び乙は、相手方が前項の表明及び確約に違反した場合、相手方に対する何ら催告を必要とすることなく、本契約を解除し、これにより生じた損害の賠償を請求することができ、かつ相手方は自身が負うあらゆる義務につき期限の利益を失い、直ちに支払うものとする。また、かかる解除を行った当事者は、これによって本条に違反した相手方に損害が生じてもこれを賠償又は補償する義務を負わない。

第１６条（契約解除）

甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約及び本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。

（１）本契約及び本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項のいずれか一つに違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したとき又は甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。

（２）差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、又は民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。

（３）手形又は小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる状態となったとき。

（４）監督官庁より営業の停止又は営業免許の取り消しの処分を受けたとき。

（５）株式の発行又は譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、又は会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。

（６）解散の決議をしたとき、又は本技術指導が属する事業分野に関する事業を中止したとき。

（７）その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。

第１７条（有効期間）

１．本契約は、第４条に規定する本技術指導の期間有効に存続する。

２．前項の規定にかかわらず、第６条（技術指導の成果）から第８条（保証）まで、第１１条（個人情報の扱い）、第１２条（対外発表）、第 1４条（輸出管理）及び第１９条（協議）は、本契約終了後も該当する事項の消滅するまで有効に存続するものとし、第９条（報告）及び第１０条（秘密保持）は、本契約終了後３年間有効に存続する。

第１８条（契約上の権利義務の移転）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部又は一部 本契約により発生した権利、義務の全部又は一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保

提供その他の処分をすることができないものとする。第１９条（協議）

１．本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義を生じた事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議のうえ、解決を図るものとする。

２．前項の協議による解決が得られず、裁判による解決を行うときは、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

以下余白

別紙１

本技術指導の概要

別紙２

本技術指導の実施要領概略

１．実施の日程：タームシート３．③のとおり期間内に、行うものとする。

２．実施の形態：指導責任者が実施場所に出向き、一か月に 1 回程度、毎回約 3 時間の質疑応答を行い、実施場所において技術指導を行う事を原則とする。但し、リモートに依る指導も可とする。

３．実施の場所：タームシート３．②のとおり

４．その他：乙の要員は〇名とし、備考欄記入の各要員中、タームシート３．⑤の要員がその代表として、受講内容の随時変更など指導者と協議して具体的に定めるものとする。

以上