商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

外貨建て債券の契約締結前交付書面‌

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

･ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。

･ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。

金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります

･ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。

･ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。

･ 外貨建て債券は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。

･ 通貨の交換に制限が付されている場合は、元利金を円貨へ交換することや送金ができない場合があります。

債券の発行体または元利金の支払の保証者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生                                                                                                             ずるおそれがあります

＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞

･ 外貨建て債券の発行体や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。

･ 外貨建て債券の発行体や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。

なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本やxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

･ 外貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされているものについては、当該発行体等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。

＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞

･ 弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。

外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

･ 外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。

･ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買

･ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。

･ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

･ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

･ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

･ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。

･ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。

･ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。

なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限

･ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則としてその償還日の 4～6 営業日前までお取引が可能です。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

･ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。

･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部、または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要

商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

x x 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５

受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 47,937,928,501 円(平成 27 年 9 月 30 日現在)

主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 昭和 19 年 3 月

連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４)又はお取引のある取扱店までご連絡ください。

〇その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、および特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、

（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口

（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口

として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）

あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。

名称	特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター （FINMAC）
所在地	〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館
電話番号	0000-00-0000
受付時間	9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）

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エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

（HSBC Bank plc）

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本社債はブラジル・レアル建てであり、元利金はブラジル・レアル額を該当する為替レートにより換算した円貨額により支払われます。そのため、本社債の価値は、ブラジル・レアルの金利や日本円とブラジル・レアル間の為替レート（又は日本円と米ドル間及び米ドルとブラジル・レアル間の為替レート）の変動を受けて、変動することがあります。また、本社債の元利金の支払金額は、日本円とブラジル・レアル間の為替レート（又は日本円と米ドル間及び米ドルとブラジル・レアル間の為替レート）の変動により影響を受けます。

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 26-外 17-55

【提出書類】 発行登録追補書類

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成 28 年３月 14 日

【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)

【代表者の役職氏名】 会社秘書役 xxx・xxxx・xxxx (Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Company Secretary)

副会社秘書役 xxx・xxxx・xxxxxxx (Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Deputy Company Secretary)

【本店の所在の場所】 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８ (8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)

【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x

【代理人の住所又は所在地】 xxx港区赤坂二丁目 17 番７号赤坂溜池タワー６階

クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】	弁護士	x	x	x	x
	弁護士	x	x	x	x
	弁護士	x	x	x	x

【連絡場所】 xxx港区赤坂二丁目 17 番７号赤坂溜池タワー６階クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業

【電話番号】 00-0000-0000

【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債

【今回の売出金額】 8,000,000 ブラジル・レアル

（円貨相当額 244,800,000 円）

(平成 28 年３月４日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表された円/ブラジル・レアルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジル・レアル＝30.60円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)

【発行登録書の内容】

提出日	平成 26 年４月 28 日
効力発生日	平成 26 年５月８日
有効期限	平成 28 年５月７日
発行登録番号	26-外 17
発行予定額又は発行残高の上限	発行予定額 5,000 億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番 号	提出年月日	売出金額	減額による訂正年月日	減額金額
26-外 17-１	平成 26 年５月８日	397,440,000 円	該当なし
26-外 17-２	平成 26 年５月８日	243,810,000 円	該当なし
26-外 17-３	平成 26 年５月８日	198,360,000 円	該当なし
26-外 17-４	平成 26 年５月 23 日	185,445,000 円	該当なし
26-外 17-５	平成 26 年５月 30 日	490,325,000 円	該当なし
26-外 17-６	平成 26 年５月 30 日	377,364,000 円	該当なし
26-外 17-７	平成 26 年５月 30 日	195,500,000 円	該当なし
26-外 17-８	平成 26 年６月 30 日	200,100,000 円	該当なし
26-外 17-９	平成 26 年６月 30 日	303,282,000 円	該当なし
26-外 17-10	平成 26 年６月 30 日	304,115,000 円	該当なし
26-外 17-11	平成 26 年７月１日	463,579,200 円	該当なし
26-外 17-12	平成 26 年７月３日	492,800,000 円	該当なし
26-外 17-13	平成 26 年７月 14 日	249,700,000 円	該当なし
26-外 17-14	平成 26 年７月 15 日	390,440,000 円	該当なし
26-外 17-15	平成 26 年８月 29 日	540,270,000 円	該当なし
26-外 17-16	平成 26 年９月 16 日	401,540,000 円	該当なし
26-外 17-17	平成 26 年９月 22 日	470,690,000 円	該当なし
26-外 17-18	平成 26 年９月 30 日	414,440,000 円	該当なし
26-外 17-19	平成 26 年９月 30 日	210,930,000 円	該当なし
26-外 17-20	平成 26 年 10 月 10 日	208,058,000 円	該当なし
26-外 17-21	平成 26 年 10 月 10 日	318,494,000 円	該当なし
26-外 17-22	平成 26 年 10 月 20 日	500,331,000 円	該当なし
26-外 17-23	平成 26 年 10 月 21 日	1,027,180,000 円	該当なし
26-外 17-24	平成 26 年 10 月 24 日	208,845,000 円	該当なし

26-外 17-25	平成 26 年 10 月 31 日	230,400,000 円	該当なし
26-外 17-26	平成 26 年 11 月 14 日	542,396,000 円	該当なし
26-外 17-27	平成 26 年 11 月 25 日	229,200,000 円	該当なし
26-外 17-28	平成 26 年 12 月２日	471,132,000 円	該当なし
26-外 17-29	平成 26 年 12 月 26 日	213,400,000 円	該当なし
26-外 17-30	平成 27 年１月 30 日	193,320,000 円	該当なし
26-外 17-31	平成 27 年３月 24 日	206,800,000 円	該当なし
26-外 17-32	平成 27 年３月 24 日	202,020,000 円	該当なし
26-外 17-33	平成 27 年３月 31 日	202,400,000 円	該当なし
26-外 17-34	平成 27 年４月 30 日	304,330,000 円	該当なし
26-外 17-35	平成 27 年５月１日	517,140,000 円	該当なし
26-外 17-36	平成 27 年５月 19 日	387,260,000 円	該当なし
26-外 17-37	平成 27 年５月 29 日	290,978,000 円	該当なし
26-外 17-38	平成 27 年６月 10 日	317,120,000 円	該当なし
26-外 17-39	平成 27 年７月３日	814,173,000 円	該当なし
26-外 17-40	平成 27 年８月 25 日	292,800,000 円	該当なし
26-外 17-41	平成 27 年８月 31 日	279,691,500 円	該当なし
26-外 17-42	平成 27 年９月 10 日	204,600,000 円	該当なし
26-外 17-43	平成 27 年９月 15 日	264,900,000 円	該当なし
26-外 17-44	平成 27 年 10 月８日	633,750,000 円	該当なし
26-外 17-45	平成 27 年 10 月 15 日	203,016,000 円	該当なし
26-外 17-46	平成 27 年 10 月 19 日	325,400,000 円	該当なし
26-外 17-47	平成 27 年 10 月 26 日	202,500,000 円	該当なし
26-外 17-48	平成 27 年 11 月 27 日	518,642,550 円	該当なし
26-外 17-49	平成 27 年 11 月 30 日	704,796,500 円	該当なし
26-外 17-50	平成 28 年１月５日	302,600,000 円	該当なし
26-外 17-51	平成 28 年１月８日	282,150,000 円	該当なし
26-外 17-52	平成 28 年１月 15 日	544,638,120 円	該当なし
26-外 17-53	平成 28 年１月 25 日	481,908,010 円	該当なし
26-外 17-54	平成 28 年１月 25 日	293,200,000 円	該当なし
実 績 合 計 額		19,449,699,880 円	減額総額	０円

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 480,550,300,120 円

（発行残高の上限を記載した場合）

番 号	提出年月日	売出金額	償還年月日	償還金額	減額による訂正年月日	減額金額
該当なし
実 績 合 計 額		該当なし	償還総額		該当なし	減額総額	該当なし

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし

【安定操作に関する事項】 該当なし

【縦覧に供する場所】 該当なし

(注) 当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

		目       次
			頁
第一部	証券情報	..........................................................................	１
第１	募集要項	..........................................................................	１
第２	売出要項	..........................................................................	１
１	売出有価証券 ......................................................................		１
	売出社債（短期社債を除く。） .......................................................		１
２	売出しの条件 ......................................................................		２
第３	第三者割当の場合の特記事項 ........................................................		36

第二部 公開買付けに関する情報 37

第xx	参照情報 ··········································································	38
第１	参照書類 ..........................................................................	38
１	有価証券報告書及びその添付書類 ····················································	38
２	四半期報告書又は半期報告書 ························································	38
３	臨時報告書 ········································································	38
４	外国会社報告書及びその補足書類 ····················································	38
５	外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ·······	38
６	外国会社臨時報告書 ································································	38
７	訂正報告書 ········································································	38
第２	参照書類の補完情報 ································································	38
第３	参照書類を縦覧に供している場所 ····················································	39

第四部 保証会社等の情報 40

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 41

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実 43

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 61

第一部【証券情報】第１【募集要項】

該当事項なし。

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

銘 柄	エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 2020年４月15日満期 ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	8,000,000ブラジル・レアル（注２）
売出価額の総額	8,000,000ブラジル・レアル
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称	株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）xxx港区六本木１丁目６番１号
記名・無記名の別	無記名式
各社債の金額	5,000ブラジル・レアル（以下「額面金額」という。）
利 率	年10.52％（注３）
償還期限	2020年４月15日（注４）
摘 要	(1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。 (2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2016年４月14日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2015年６月12日付約束証書

（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2015年

６月12日付募集目論見書（その後に発行された補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれも英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２） 本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は 8,000,000ブラジル・レアルの予定である。本書において、「ブラジル・レアル」は、ブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジル・レアルをいう。

（注３） 本社債のxxは2016年４月15日より開始する。

（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２. 償還及び買入れ （2）税制上の理由による期限前償還」、同「（5）違法」及び同「（6）為替障害事由」並びに「売出社債のその他の主要な事項 ６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。

２【売出しの条件】

売出価格	額面金額の100％
申込期間	2016年３月14日から2016年４月13日まで
申込単位	5,000ブラジル・レアル
申込証拠金	なし
申込受付場所	売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店（注１）
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称	該当事項なし
売出しの委託契約の内容	該当事項なし
摘 要	受渡しは2016年４月15日に行う。

（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。

（注２） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３） 本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986米国内国歳入法（その後の改正を含む。）（以下、「歳入法」という。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

売出社債のその他の主要な事項

１． 利 息

(1) 各本社債の利息は、ブラジル・レアルによる額面金額に対して年 10.52％の利率で、利息起算 日である 2016 年４月 15 日（同日を含む。）から 2020 年４月 15 日（以下「満期償還日」という。）又は（適用ある場合）期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息 の支払いは、2016 年 10 月 15 日を初回とし、それ以降満期償還日又は期限前償還される日（いず れも同日を含む。）まで、毎年４月 15 日及び 10 月 15 日（以下、それぞれ「利払日」という。） に、下記「３. 支払い」の規定に従って後払いで支払われる。利息起算日又はxx払日（いずれ も同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの利息期間の利息として、額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき支払われる利息の金額は、各利息期間について 263.00 ブラジル・レアルであり、期限前償還の場合は、期限前償還日までに発生した金額である。ただ し、利息の支払いは、以下のとおり、該当する為替参照レート決定日（下記に定義される。）に おける為替参照レート（下記に定義される。）に基づき、計算代理人（下記に定義される。）によ り換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）で、円貨によってなさ れる。

各利払日の利払円貨額 ＝ 263.00 ブラジル・レアル × 該当する為替参照レート（期限前償還の場合は、期限前償還日までに発生した金額）

利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。

「営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨーク市において商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日であり、かつ、ブラジル営業日（下記に定義される。）に該当する日をいう。

「ブラジル営業日」とは、サンパウロ、リオデジャネイロ又はブラジリアのいずれかにおける営業日をいう。

「為替参照レート」とは、円／ブラジル・レアル PTAX レート（下記に定義される。）のアスク サイドの逆数（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を意味し、計算代理人が誠実に決 定する。ただし、為替参照レート決定日に為替障害事由（下記に定義される。）が発生していな い場合において、いずれかの為替参照レート決定日に、(a)円／ブラジル・レアル PTAX レートが 何らかの理由で取得できない場合、又は(b)BRL12（下記に定義される。）が取得可能で、かつ BRL12 が米ドル／ブラジル・レアル PTAX レート（下記に定義される。）から（BRL12 の値を基に）

３％以上乖離した場合には、当該日の米ドル／円参照レート（下記に定義される。）を BRL12 で除して得られる値（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を為替参照レートとする。また、(i)円／ブラジル・レアル PTAX レートが取得できない場合並びに(ii)BRL12 及び／又は米ドル／円参照レートが取得できない場合には、計算代理人はその単独のかつ完全な裁量により、誠実かつ商業的に合理的な方法により、当該為替参照レート決定日の為替参照レートを決定する。なお、為替参照レート決定日に為替障害事由が発生した場合は、下記「(6) 為替障害事由」の規定が適用される。

「為替参照レート決定日」とは、該当する利払日、満期償還日又はその他該当する支払いの期限が到来した日の５為替参照レート営業日（下記に定義される。）前の日をいう。

「為替参照レート決定ページ」とは、ブラジル中央銀行のウェブサイト（xxx.xxx.xxx.xx の "Cotações e boletins"）（以下「ブラジル中央銀行ウェブサイト」という。）（又は、かかるレートを表示する目的の、計算代理人が誠実に決定する承継ページ）をいう。また、円／ブラジル・レアル PTAX レートは、ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（又は、かかるレートを表示する目的のその承継ページ）上においても表示される。ただし、当該ブルームバーグページ上のレートとブラジル中央銀行ウェブサイト上のレートとの間に齟齬がある場合には、ブラジル中央銀行ウェブサイト上のレートが全ての目的において使用される。

「為替参照レート決定時間」とは、サンパウロ時間の午後１時 15 分頃をいう。

「為替参照レート営業日」とは、ロンドン、東京及びニューヨーク市において、商業銀行が一般の事業のために開いており、また外国為替取引を行っている日（土曜日及び日曜日は除く。）であり、かつブラジル営業日に該当する日をいう。

「円／ブラジル・レアル PTAX レート」とは、該当する為替参照レート決定日の為替参照レート決定時間に、為替参照レート決定ページ上に表示される円／ブラジル・レアルの外国為替レートを意味する（１円当たりのブラジル・レアルの数値で表される。）。

「BRL12」とは、該当する為替参照レート決定日の午後３時 45 分頃（サンパウロ時間）に EMTAのウェブサイト（xxx.xxxx.xxx）において公表される、米ドル／ブラジル・レアルの外国為替レートである EMTA ブラジル・レアル産業調査レートをいい、１米ドル当たりのブラジル・レアルの数値として表示される。

「米ドル／円参照レート」とは、該当する為替参照レート決定日の午後４時頃（グリニッジ標準時）に WM カンパニーにより決定され、ブルームバーグスクリーン「WMCO１」ページのスクリーン７（又はかかるレートを表示する目的のその代替若しくは承継ページ）において公表される米ドル／円為替レートのビッドサイドを意味し、１米ドル当たりの円の数値として表示される。

「米ドル／ブラジル・レアル PTAX レート」とは、該当する為替参照レート決定日の午後１時 15 分（サンパウロ時間）頃に、ブラジル中央銀行ウェブサイト上に表示され、また、ブルームバーグページ＜BZFXPTAX Index＞（又はかかるレートを表示する目的のその承継ページ）においても表示される、２営業日（サンパウロ及びニューヨーク市営業日（下記に定義される。））後の決済のためのブラジル・レアル／米ドル為替レートのアスクサイドを意味し、１米ドル当たりのブラジル・レアルの数値として表示される。ただし、ブルームバーグページにおけるレートとブラジル中央銀行ウェブサイトにおけるレートが一致しない場合には、ブラジル中央銀行ウェブサイトにおける数値をすべての目的において使用するものとする。また、該当する為替参照レート決定日に何らかの理由で米ドル／ブラジル・レアル PTAX レートが取得できない場合には、米ドル

／ブラジル・レアル PTAX レートは、かかる決定日における BRL12 と等しいものとみなされる。

「サンパウロ及びニューヨーク市営業日」とは、サンパウロ及びニューヨーク市において商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日をいう。

(2) 本社債は、その償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわら ず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）、期限前 償還金額（下記「２. 償還及び買入れ、(2) 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）、 又はその他の償還金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当 該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社 債権者」という。なお、「所持人」については下記に定義される。）により若しくは本社債権者の ために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人（下記に定義される。）が本社債権者に対して、計 算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領した ことを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履 行があった場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判 断の前だけでなくその後も含めて）、本「１. 利息」の記載に従って、継続して利息が付される。

「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。

各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記 に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」とい う。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、上記のとおり、利息の支払いは、該当する為替参照レートにより換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五 入されるものとする。）で、円貨によってなされる。

日数計算 ＝

[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1) 360

上記の算式において、

「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場合、D1 は 30 になる。

「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。

ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。

２. 償還及び買入れ

(1) 満期における償還

各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき、額面金額の 100％（すなわち、5,000 ブラジル・レアルである。以下「満期償還額」という。）にて償還される。かかるブラジル・レアル額は、該当する為替参照レート決定日に、計算代理人によって、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）により支払われる。

満期償還額の円貨額 ＝ 5,000 ブラジル・レアル × 該当する為替参照レート

満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。

(2) 税制上の理由による期限前償還

発行会社が、本社債について、以下の通知を行う直前に主支払代理人（下記「４. 支払代理人 (1)」に定義される。）に対して、

(ⅰ) 本社債の利息支払いの翌日に、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求されること、又は

(ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社が その他の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、

（主支払代理人がその単独かつ絶対的裁量により合理的であると判断する努力を発行会社が行ったか否かに関係なく）発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求されること、

を了解させた場合、発行会社は、本社債につき、30 日以上 45 日以下の事前の通知を関連する所持人に行った後、当該本社債のすべて（一部は不可。）を、発生しかつ未払いの利息と共に円貨建ての期限前償還金額（下記に定義される。）で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より 90 日よりも前にはなされないものとする。

上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、主支払代理人が満足する独立した法律顧問又は会計士による証明書で、（ⅰ）当該状況が現在において存在する旨、又は（ⅱ）当該証明書の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律（当該法律に従う規則を含む。）の変更若しくは改正又はその解釈若しくは適用の変更が、その通りに有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を、発行会社が主支払代理人に対して交付することにより、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況が十分に証明されるものとする。

「期限前償還金額」とは、xxな市場価値（下記に定義される。）をいう。期限前償還金額は、該当する為替参照レートに基づいてブラジル・レアルから換算され、日本円で支払われる（当該 金額の１円未満は四捨五入される。）。

「xxな市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的な方法で活動する）及び／又は計算代理人（商業的に合理的な方法で活動する）が、（適用ある場合）発行会社及び／又は発行会社の関連会社の基本となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金協定の解消のための合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日の直前に決定する各本社債のxxな市場価値をいう。

(3) 買入れ

発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者の各々は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却されうる。

(4) 消 却

確定社債券（下記「11. その他、(1) 本社債の様式、額面額及び権利」に定義される。）の場 合には、当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、又は共に提 出されたことを条件として、本「２. 償還及び買入れ」の「(1) 満期における償還」又は「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２. 償還及び買入れ」の「(3) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の 選択により直ちに消却されうる。上記の通り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は 再販売することはできない。

(5) 違 法

計算代理人が、適用ある現在若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守（これらを含むがこれに限らない。）を理由として、本社債に基づく義務（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引に基づく発行会社若しくはその指定する関連会社の義務）の履行がその全部又は一部において不法又は実行不可能となったと、その絶対的裁量により決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。かかる状況において、発行会社は、各本社債権者に円貨建ての期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10. 通知」の規定に従って社債権者に通知される方法により償還される。

(6) 為替障害事由

上記「(1) 満期における償還」及び「１. 利息」並びに下記「３. 支払い」の規定にかかわらず、額面通貨（下記に定義される。）に関して満期償還日以前に為替障害事由（下記に定義される。）が生じた場合には、以下のとおり取り扱うこととする。

計算代理人が為替参照レートを決定することが要求されている日（以下「為替決定予定日」という。）に為替障害事由が発生した場合、為替決定予定日は、為替障害事由が消滅した日の翌日まで延期される（以下「為替決定修正日」という。）。ただし、為替決定修正日が為替決定予定日後５暦日以内に生じない場合には、発行会社がその単独かつ完全な裁量により、本社債を存続させるか否かを決定する。発行会社が本社債を存続させると決定した場合、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量により、当該本社債の要項について、必要があれば、適切と判断される調整を行う。そして、上記の調整は、計算代理人が、その単独かつ完全な裁量により選択した日に効力を生じる。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、本社債を消滅させるべきであると判断した場合には、計算代理人の単独かつ完全な裁量によって決められた日に本社債は消滅し、満期償還日において利息及び／又は満期償還金額（又は本社債に基づいて発行会社が支払うその他の支払い若しくは決済額）を受け取る本社債権者の権利は停止され、本社債に基づく発行会社の義務は、本社債のxxな市場価格として計算代理人によって決められる金額（決済通貨又は計算代理人が定める他の通貨による。）全額の支払いによって完了する。為替決定修正日が満期償還日から遡って５営業日未満の日に該当する日になる場合には、計算代理人が、その単独かつ完全な裁量を誠実に行使して、該当する為替参照レートを決定する。計算代理人が本社債権者に対し為替障害事由を通知する義務を怠っても、本社債に対する当該為替障害事由の発生及び効果の有効性に影響を与えない（ただし、計算代理人の本社債権者に対する為替障害事由が発生したことを通知する義務は限定されない。）。

「為替障害事由」とは、 以下に示す状況のいずれかの発生及び／又は存在をいう。

(ⅰ) 発行会社又は本社債のヘッジカウンターパーティである関係当事者のいずれかが、以下の行為を行うことを直接的又は間接的に回避又は遅延させる影響を与える額面通貨に関するいずれかの日における事象の発生及び／又は存在（かかる事象の発生及び／又は存在は、商業的に合理的な方法で活動する計算代理人が決定する）。

(ａ) 慣習的な法的方法により、額面通貨を決済通貨に換金すること

(ｂ) 少なくとも額面通貨管轄区域における現地機関が行うのと同等なレートで、額面通貨を決済通貨に換金すること

(ｃ) 決済通貨を額面通貨管轄区域内の口座から額面通貨管轄区域外の口座に移動させること

(ｄ) 額面通貨を額面通貨管轄区域内の口座間で移動させること又は額面通貨管轄区域内には居住していない者に交付すること

(ｅ) 決済通貨のヘッジの価値を有効に実現すること

(ⅱ) 発行会社又は本社債のヘッジカウンターパーティである関係当事者（本社債上のヘッジカウンターパーティのポジションをヘッジすること又はかかるヘッジを緩和することを目的とするもの）の能力が重大な影響を受ける可能性があると、計算代理人が誠実に判断する資本規制（額面通貨管轄区域内における額面通貨建ての保有資産の上限金額の設定を含むがこれに限られない。）を、額面通貨管轄区域内の政府が課すこと又は課す意思があることを公告すること。

「額面通貨」とは、 ブラジル・レアルをいう。

「額面通貨管轄区域」とは、 ブラジル連邦共和国をいう。

「決済通貨」とは、 日本円をいう。

３. 支払い

(1) 本社債に関する元金及び利息は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の呈示及び

（一部の支払いの場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息の支払いについては、（次段落を条件として）米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送又は米国内で所持人が維持する口座への振込みによりなされるものではない。

本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国又はその属領（歳入法及びそれに基づく規則に定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a) 米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若しくはその他同様の制限により有効に妨げられる場合、及び(b) 当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。

確定社債券の支払いのためには、当該確定社債券を、これに付されたすべての期限未到来の利 札と共に呈示しなければならない。期限未到来の利札を紛失した場合には、当該期限未到来の利 札の額面金額（又は、元本全額の支払いではない場合には、当該期限未到来の利札の額面金額の うち、当該支払われる元本の合計金額の支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額の合計から差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、 当該元本支払いのための関連日（下記「８. 課税上の取扱い、連合王国の租税」に定義される。）から 10 年（下記「11.(2) 時効」に従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、又はこれ より遅い場合には、当該利札の支払期限が到来したはずの日から５年）以内であれば、紛失して いた利札の引渡しと引き換えに上記の方法に従い支払いを受けることができる。

上記にかかわらず、満期償還日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付された又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用により、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するものとする。

（上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日に当たらない場合、利札の直前の支払期日（又は利息起算日）（当日を含む。）から当該本社債につき発生した利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによってのみ支払いがなされる。

大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸方に記入されている者の貸方に記入する。

(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はその他）の支払いは、小切手により、又は受取人の選択により、（本社債に関する支払いについて）受取人が指定した米国外に所在する円貨建ての口座への送金により、円貨でなされる。

支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。

上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社又は当該親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会社、その持株会社若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。

本社債に関して支払うべき金額は、１円未満を四捨五入する。

４. 支払代理人

(1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。主支払代理人、支払代理人兼発行代理人

名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)住 所： 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８

(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)

発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び／又はいず れかの支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、

(ⅰ) 本社債が未償還である限り、2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive） 2003/48/EC その他の指令を実施する法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持する。

(ⅱ) 本社債が未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。

(2) さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるものとする。

(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算及び決定を誠実に行うものとする。

５. 本社債の地位

本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その間に優先関係はなく、その発行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の無担保かつ非劣後の債務と同順位である。

６. 債務不履行事由

本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償還金額、及び期限前償還金額に対して償還日までに発生しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。債務不履行事由による期限前償還金額は、該当する為替参照レートにより換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入される。）で支払われる。

(a) 本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金、又は本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務又はその他の法令を遵守するため、又はかかる支払いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令

の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しない。

(b) 英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者の特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。

７. 社債権者集会、修正及び債務引受け社債権者集会

プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（2015 年６月 12 日に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」 という。）には、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債 発行基本契約に定義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事 項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる 集会は、発行会社又はその時点で未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者に より招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債 の額面金額の 50％以上を保有又は代理する１名以上の者とし、延会においては、保有又は代理す る本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権者本人又は代理人とする。ただし、当該 集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して支払われるべき 金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会におい ては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75％以上を保有又は代理する１名以上 の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有又は 代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が 集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。

x x

社債発行基本契約又はプログラムに関連する 1999 年２月 24 日付発行及び支払代理契約（2015

年６月 12 日に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「発行及び支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件 として、発行会社は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。

(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理契約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、

(b) 本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵守するためになされる修正、

(c) 本社債の補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。

かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。

債務引受け

また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債及びそれに付された利札に基づく主債務者 としての発行会社に代わり、発行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以 下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及 びそれに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなさ れる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10.通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、 発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していることに起因 する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社 に請求する権利を有さない。

以下は、社債発行基本契約別紙２の社債権者集会に関する規定の抜粋である。

1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。

(ⅰ) ｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記載されているものを意味する。

(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びその延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。

(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び

(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

(b) 当該証書の持参人が、当該証書によりxxされる本社債に関する集会及びその延会に出席し、議決権を行使することができること。

(ⅱ) ｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下の要件を満たしているものを意味する。

(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。

(1) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び

(2) 返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、又は（必要な場合には）発行会社の指図に従った若しくは発行会社の管理下での保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はその延会の招集時刻の 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。

(b) 当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決議に関し、上記の通り預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特定の方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該指図が当該集会又はその延会の招集時間の 48 時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もできないことが証明されていること。

(c) 上記の通り預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。

(d) かかる文書に記名された１名以上の者（各々を以下｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。

議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関連ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている発行会社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会社の管理下で当該本社債を保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。

(ⅲ) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。

2) 発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償 還の本社債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７ 日間怠った場合には、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社 が当該集会を招集しようとする場合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面に より直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時 刻及び場所にて開催されるものとする。

3) 集会の場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知のなされた日及び集会開催日を 含まない。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債の社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集さ れる集会で処理すべき議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議に ついて当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の 24 時間前 までに、議決権証書の取得又は議決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社 に預託することができる旨、又は法人の場合には、取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、 招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。

4) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。

5) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 20％以上を保有又は代表する

１名以上の者の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長の選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以下の規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50％以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。

ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75％以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。

（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわち、

(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、 (ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、

(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、

(ⅳ) 下記 18)(F)に記載されているスキーム又は提案の承認、又は (ⅴ) xx書き又は下記 6)の但書きの修正

なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。

6) 集会の指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権 者の要求により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（又 は該当日が祝日の場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとす る（ただし、特別決議が提案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合 は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理 人が承認する 14 日以上 42 日以内の期間につき延期される。）。かかる延会では、本社債若 しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の 元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって（以下の規定に従うことを条件 として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定に従うことを条件とし て）特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要な定足数の出席 があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。ただし、延会の議事が上記 5)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社 債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点 で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもっ て構成されるものとする。

7) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし（ただし、上記 3)に記載の「21 日」を「10 日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6)の但書きが適用される場合を除き）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。

8) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代 xxとして有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。

9) 集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数により可決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当該決議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠となるものとする。

10) 下記 12)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものではない。

11) 議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる

（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。ただし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。

12) 議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるものとする。

13) 発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することが できる。上記を除き（ただし、発行及び支払代理契約の第 1.2 条に記載されている「残存」の定義の条件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示する か又は議決権行使代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言す ることはできず、またいずれの者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集 を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社又はその各子会社のいず れも当該会社の利益のために保有している本社債に関するいかなる集会においても議決権 を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のために保有している本社債に関する集会 において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に 記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員若しくは代表者又は発行会社と 関係を有するその他であることを妨げない。

14) 上記 13)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。

(A) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。

(B) 投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。

(ⅰ) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位毎、及び

(ⅱ) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00 米ドル毎、又は米ドル以外の通貨建ての本社債の場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の公布日の午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人の

当該通貨の対米ドル直物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、

又は上記の通り呈示された本社債の額面金額、上記の通り呈示された議決権証書によりxxされた本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。

議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投票することも要しない。

15) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。

16) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではない。

17) 議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそ のもととなった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、かかる取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会 社により承認されたその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は 延会の開催指定時刻の 24 時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。

18) 本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記 5)及び 6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。

(A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承認する権限。

(B) 発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調整を承認する権限。

(C) 本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。

(D) 本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能又は承認を付与する権限。

(E) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。

(F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び／若しくはその他の債務及び／若しくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等

を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキーム又は提案を承認する権限。

(G) 本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。

19) 本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から 14 日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該決議を無効にするものではない。

20) 本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の 75％以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権の 75％以上の多数により可決された決議を意味する。

21) 上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、 当該決議が可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それ に記入された事項に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなさ れ、可決された一切の決議又は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみ なされる。

22) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の社債権者集会の要求及び／又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。

８. 課税上の取扱い連合王国の租税

本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。

発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除が

なければ本社債及び／又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかかる追加額は支払われない。

(a) 本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

(b) 本社債又は利札を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知

（及び／若しくは当該課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。

(c) 関連日後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(d) かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、また貯蓄収入に関する 2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC 若しくはいずれかの指令、かかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。

(e) 本社債若しくは利札又はいずれかの一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記

「10. 通知」に従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日、をいう。

発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は連合王国及び／又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。

本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。

(ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、 (ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、

(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び

(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。

本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法

第 1471 条から第 1474 条（又はその修正若しくは承継法）の規則により求められる金額の源泉徴収又は控除（以下「FATCA 源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり FATCA 源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発行会社は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った FATCA 源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務はない。

日本国の租税

以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。

本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。

将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。

本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12月 31 日までの間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、日本国の居住者は、申告不要制度を選択することもできる。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20％（所得税と地方税の合計）（2037 年 12 月 31 日までの間は 20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。当該譲渡損益又は償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。

日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。

外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国にxx的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国にxx的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

９. 準拠法

(a) 準拠法

本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠する。

(b) 英国の裁判所

英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決するため（本社債の存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債の無効性の結論に関する本紛争を含む。）の専属的管轄権を有する。

10. 通 知

(1) 本社債権者に対する通知

次の段落に規定される場合を除き、本社債又は本社債に付された利札の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨーロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。

本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人又は本社債に付された利札の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分について帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又は（発行会社及びディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機関又はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。

本社債に付された利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債の所持人に対してなされた通知と同じ内容の通知を受領したものとみなされる。

(2) 本社債権者からの通知

本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるものとする。

11. その他

(1) 本社債の様式、額面額及び権利

(a) 様式及び額面

本社債は無記名式で発行される（以下「無記名式社債」という。）。本社債は、xx大券 に交換される仮大券によりxxされ（発行会社が、法令の変更によって重大な損害を被る 状況にあると判断した場合にも、xx大券に交換され得る）、xx大券は、xx大券に規 定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。

本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されない。

確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、その呈示が前提要件となる。

(b) x x

本社債又は利札の「所持人」という記載には、当該本社債又は利札の持参人を含む。

以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。法律により許可される範囲に 限り、発行会社及び主支払代理人は、いずれかの本社債又は利札の所持人を、そのために 支払いを受ける目的その他あらゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面による通知、又はその過去の紛失若しく は盗失の通知に関係なく）その完全な所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。

本社債（又はその一部）が大券によりxxされている限り、ユーロクリア及び／又はク リアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において自身の証券口座の貸方に記入された本社 債の特定の元金額をその時点で有する者は、発行及び支払代理契約の条項（「本社債権者」及び本社債の「所持人」という表現並びに関連表現はこれに従って解釈される。）に従い、かつ、これに服して、関連ある大券の持参人にのみ（発行会社に対する）その権利が付与 される当該本社債の元利金の支払い以外のすべての目的において、本社債の当該元金額に 関して本社債権者として取り扱われるものとする。大券によりxxされた本社債は、ユー ロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）のその時点にお ける規程及び手続きにのみ従って譲渡可能となる。本社債における本社債権者の持分を反 映した関連ある振替機関の帳簿は、大券によりxxされた本社債の額面金額の確定証拠と なる。

(2) x x

本社債及び利札は、本社債についてはその関連日から 10 年以内、利札についてはその関連日から５年以内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息の支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれにより終了する。

(3) 本社債の代替社債券

本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生す る費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定 事務所において、かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出されなければならない。

(4) 追加発行

発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人の同意なく、本社債とすべての点において同順位の社債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する。

(5) 第三者の権利

いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。

(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

(a) プログラムに基づいて発行されるすべての社債に伴うリスク

様々な社債が、募集目論見書に基づいて発行される可能性がある。発行会社は、為替レートや利率のような一又は複数の変数を参照（参照する変数を、それぞれ「参照資産」という。）して決定される元本及び／又は利息を付された社債を発行することができる。かかる社債の多くは、投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を有している場合があるが、そのすべての特徴（及びそのすべてのリスク）が本社債に適用されるものではない。以下の記載は、発行会社が募集目論見書に基づいて発行する社債（以下「プログラム上の社債」という。）の購入予定者が考慮すべきリスクの一部について説明したものである。

信用リスク

プログラム上の社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務でもない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能又はプログラム上の社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。

発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがある。

プログラム上の社債は無担保債務である

プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会社の信用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる担保

／担保財産に対しても訴求はできず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。

プログラム上の社債は通常の債務証券ではない

プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債は利息を支払わない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスによっては投資金額を下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社債の条件は通常の債務証券の条件とは異なっている。

プログラム上の社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これら は保証の限りではない。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や 類似の投資とは異なり、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果的として、投資家の資本は当初の投資金額を下回 るおそれがある。

プログラム上の社債は、基本となる参照資産のレベルをたどるよう設計されている。参照資産は関連する為替レートその他の市場状況を反映する可能性があることから、参照資産のレベルは激しく変動するおそれがある。従って、参照資産が予想通りに変動しない場合には、プロ

グラム上の社債からの収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には、収益を全く得られないリスクがある。かかる場合、投資家は投資金額を全額失う可能性がある。

プログラム上の社債に関するキャピタル･リスク

プログラム上の社債の関連するシリーズは元本が全額保証されていない限り、プログラム上の社債への投資金額の償還が完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。定期預金や類似の投資とは異なり、プログラム上の社債への投資は日本の預金保険制度の対象とはならない。

プログラム上の社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある

発行されたプログラム上の社債のいかなるシリーズも新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない（ただし、ある特定のトランシェの場合には、そのトランシェは発行済みのトランシェと併合され、当該トランシェと単一のシリーズを構成する。）。プログラム上の社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集価格よりも低い価格で取引される可能性がある。従って、投資家は、プログラム上の社債への投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。

プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上の社債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのは困難であり、プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因となる。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可能性がある。従って、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。

違 法

プログラム上の社債権者は、計算代理人が、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務

（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取引若しくは出資取引に基づく発行会社若しくはその指定する関連会社の義務）の履行がその全部又は一部において違法又は実行不可能となったという判断を、その単独かつ絶対的裁量により下すかもしれないというリスクに晒されている。かかる違法事由の後、発行会社は計算代理人が決定する金額の支払いと引き換えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了することができる。当該金額は、関連する補足条件書にそのように記載されている場合には当該終了直前のプログラム上の社債のxxな市場価値（かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社がプログラム上の社債又は関連するヘッジ契約若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。）となる。かかる期限前終了の結果、プログラム上の社債権者はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあり、その場合には、当該プログラム上の社債に対する将来的な支払利息を享受できない。

プログラム上の社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因

満期前のプログラム上の社債の価値は多数の要因、すなわち（ⅰ）プログラム上の社債の取引価格、（ⅱ）参照資産のレベル及び変動性、（ⅲ）満期までの残存期間、（ⅳ）xxxx及び配当利回りの変動、（ⅴ）為替レートの変動、並びに（ⅵ）関連する取引費用に左右されることが予想される。これらの要因の結果、プログラム上の社債権者が満期前にプログラム上の社債を売却できる価格は、プログラム上の社債に投資した当初の金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値の増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、プログラム上の社債の価値が、以下の一又は複数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。

(ⅰ) 参照資産のレベルの変動

参照資産のレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。プログラム上の社債の投資家はそれと同時に、プログラム上の社債の満期又は期限前償還される日までの残存期間中における参照資産のレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産のレベルは時間と共に変化することがあり、マクロ経済の要因や投機等の各種要因を参照して増減する可能性がある。

(ⅱ) 利率

利率の上昇は参照資産のレベルの低下、ひいてはプログラム上の社債の価値の低下を招くおそれがある。

(ⅲ) 参照資産の変動性

参照資産のレベルにおける市場変動の規模と頻度が増加又は減少すると、プログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。

(ⅳ) 満期までの残存期間

プログラム上の社債は、利率のレベル及び参照資産のレベルに基づき予想される価値を上回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における利率及び参照資産のレベルに関する期待から生じる「タイム･プレミアム」を反映している。プログラム上の社債ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間が減少するにつれ、このタイム・プレミアムは減少する可能性があり、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべきである。

価格決定

評価過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間と場所（証券取引所その他）を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算されるかにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化することがある。従って、プログラム上の社債の収益は、特に評価時間と評価方法の選択に反応する可能性があることに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特定の時間における原資産の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて統一されていない可能性がある。これにより、プログラム上の社債のいずれかの発行価額が影響を受ける場合がある。例えば、証券取引所は始値又は終値を設定するために

オークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常の営業時間内の取引とは異なる場合がある。

潜在的な利益相反

発行会社の一定の関連会社又は発行会社自体が、（ⅰ）プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、（ⅱ）プログラム上の社債に関する決定及び計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また

（ⅲ）参照資産を参照するプログラム上の社債の購入又は保有とは一致しない意見を表明する 又は推奨を行う調査報告書を発表する場合がある。従って、発行会社又はその関連会社の間で、また発行会社又はその関連会社の利益とプログラム上の社債所持人の利益の間の両方に、一定 の利益相反が生じるリスクがある。

手数料及びヘッジ費用

プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社及び／又はその関連会社が請求する販売手数料又は費用及びプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合がある。従って、発行により、発行会社又はその関連会社が流通市場で投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格（もしあれば）は、当初の発行価格を下回るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、プログラム上の社債の期限前償還により支払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがある。

一般的な経済条件がプログラム上の社債に及ぼす影響

債務証券市場は、欧州その他の国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフレ率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はできない。

計算代理人の裁量及び評価

支払利息（該当する場合）及び／又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン･レート、レベル又は価額を参照することがあり、かかるレート、レベル又は価額が関連する時間に表示されない場合には、誠実に行為する計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量により決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて）を参照することがある。プログラム上の社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。従って、プログラム上の社債の投資家にとっては、プログラム上の社債に基づく支払いの計算及びその他の決定は、一当事者（発行会社それ自体又はその関連会社の場合がある。）により最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。

計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとっては、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての専門知識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、プログラム上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。

プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社及びすべてのプログラム上の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、プログラム上の社債の要項に従い拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。

為替変動リスク及び為替管理リスク

発行会社は、一般に、プログラム上の社債に関する金額を決済通貨（関連する補足条件書に記載される。）で支払いを行う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、プログラム上の社債への投資家はこれらを考慮する必要がある。

投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合

投資家が、プログラム上の社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨

（以下「投資家通貨」という。）に転換する必要があると考える場合（例えば、投資家のその他の義務が投資家通貨で支払われる場合）には、決済通貨から投資家通貨への転換に当該投資家が支払わなければならない為替レートが好ましくなくなった場合、投資の価値が減少するおそれがある。

いつでも決済通貨に対する投資家通貨の価値が上昇した場合には、（ⅰ）投資家に支払われる償還価額及び（ⅱ）プログラム上の社債の市場価格は、いずれもその時点で投資家通貨に転換された場合に減少する。その結果、投資家がプログラム上の社債に関して受領する金額は、転換により予想又はゼロを下回るおそれがある。

通貨換算に伴う重大なリスク

通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動する（決済通貨に対する投資家通貨の価値の上昇に起因する変動を含む。）リスクが含まれる。プログラム上の社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。

為替管理リスク

プログラム上の社債の投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨への管轄権を有する当局が、（いくつかの当局が過去にも行ったように）為替管理を課す又は変更する可能性があり、それにより適用為替レートや国内又は国外への資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきである。プログラム上の社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。為替管理又は為替制限の結果、発行会社はプログラム上の社債における支払いを決済通貨で行うことができない場合があり、その場合には、プログラム上の社債に基づく支払金額に相当する金額を米ドルその他の通貨で支払うことになる。従って、プログラム上の社債への投資家は、将来的な決済通貨の値上がりを享受できないことになる。さらなる詳細については、「新興市場に関するリスク」を参照されたい。

ヘッジに関する一定の検討事項

参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入する予定の投資家は、プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも連動しないリスクがあることを認識すべきである。プログラム上の社債の需要

と供給は変化するため、プログラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が設定されることがある。従って、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じるリスクに晒される可能性がある。

法の変更

プログラム上の社債の要項は、募集目論見書の作成日におけるイングランド法及び英国税法に基づいている。プログラム上の社債の要項の解釈及び／又は効力が、プログラム上の社債の所持人の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。

募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断又は英国法若しくは行政上の慣行の変更による影響に関しては、保証の限りではない。

振替システム

プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する決済システムによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連決済システムを通じてのみ取引することができる。

投資家は、譲渡、支払い及びプログラム上の社債における支払いを受けるための発行会社との情報のやりとりに関しては、決済システム等の手続きに依拠しなければならない。

そのため、投資家は、本社債に基づく支払いが遅れたり、帳簿又は登録への記入が不正確に なされることの結果として、投資家が保有する社債の所有権を主張することが困難になる等の、決済手続上の誤りによって生じるリスクに晒される。

発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。プログラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する決済システムによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。

修正、権利放棄及び債務引受け

プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることがある。

・ 修正が、プログラム上の社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと

・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合又は発行会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合

・ プログラム上の社債の要項が、関連するプログラム上の社債に関するタームシートと整合しない場合

また、プログラム上の社債権者の義務が、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジ ネス上のリスクがある。プログラム上の社債は、発行会社の保証を条件として、発行会社がそ の関連会社に発行会社の主債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。

社債は銀行法に基づきベイルイン・ツールの対象となる。

発行会社は、2009 年銀行法（その後の改正を含む。以下「銀行法」という。）に基づく「特別破綻処理制度」の適用を受ける。この制度は、英国の銀行が財政難に陥った場合、あるいはその可能性がある場合、英財務省、イングランド銀行、健全性規制機構、金融行動監視機構

（それぞれ以下「英国破綻処理当局」という。）に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与えるものである。

2015 年１月１日、EU 指令 2014/59/EU（以下「BRRD」という。）を英国において施行するために、銀行法及びその他の第一次及び第二次法令が改正された。BRRD の目的は、金融の安定を確保し税金支払者による銀行ベイルアウト及び／又は損失に対する出資を最小化するため、関連する英国破綻処理当局を含む監督当局に、先制的に銀行危機に対応する共通の手段及び権限を提供することである。特に、銀行法の改正により、資本証券の元本削減及び転換の権限

（「資本証券の元本削減及び転換の権限」）、及び「ベイルイン」（いずれもイングランド銀行が行使することができる。）が導入された。

資本証券の元本削減及び転換の権限は、破綻処理と独立して、又は破綻処理とともに、行使されることができる（資本証券の元本削減及び転換の権限の代りに適用されるベイルインを除く。）。これは、銀行が存続不能となった場合、英国破綻処理当局が、資本証券元本金額のすべて又は一部を削減させ、及び／又は当該資本証券を普通株式等 Tier１資本証券に転換させることを許容する。この目的における存続不能となる点は、イングランド銀行又は健全性規制機構が、当該機関が破綻処理の条件を満たし又は関連する資本証券の元本が削減され、若しくは臨時公的支援が提供されなければ当該機関が存続不能であると判断し、関連する当局が当該機関はかかる支援なしでは存続不能と判断した時点である。イングランド銀行は、資本証券の元本削減及び転換の権限を、通常の倒産手続に基づく債権の優先順位に従って行使し、普通株式等 Tier１資本項目の評価減は、その他 Tier１及び Tier２証券の評価減又はそれらの普通株式等 Tier１資本への転換前になされる。資本証券の元本削減及び転換の権限は、倒産の場合と比して債権者を不利な立場に置かないことを確保するための措置を含まない。

同様に、破綻処理の条件が存在する場合、イングランド銀行は、（銀行法に基づくその他の 破綻処理方法とともに）ベイルインを適用し、破綻金融機関の一定の無担保債務の元本金額若 しくは利息のすべて若しくは一部を消滅させ、及び／又は一定の債務をその他の有価証券（存 続組織の普通株式を含む。）に転換させることができる。更に、イングランド銀行は、ベイル インの適用により、なかでも、負債証券の債務者としての発行者を代替又は交換させ、負債証 券の条項を変更させ（満期（もしあれば）及び／若しくは支払利息の金額の変更並びに／又は 支払いの一時停止を含む。）、金融商品の上場及び取引許可を停止させることができる。イング ランド銀行は、規定された優先順位に従いベイルインを適用しなければならない。特に、銀行 法は、英国破綻処理当局が、負債を以下の順位で元本削減又は転換することを要求する。(ⅰ) その他 Tier１証券、(ⅱ)Tier２証券、(ⅲ)Tier１又は Tier２証券としての適格のないその他 の劣後債務、及び(ⅳ)適格非劣後負債。資本証券の元本削減及び転換の権限と異なり、ベイル インは、倒産の場合と比して債権者を不利な立場に置かないことを確保するための措置を含む。

その結果、発行会社のプログラム上の社債は、ベイルイン手法の制約を受け、一部又は全部の償却又は普通株等 Tier１資本証券への転換の適用を受ける可能性がある。

さらに、ベイルイン手法が行使された範囲で、発行会社は、発行会社のプログラム上の社債の転換により発行される有価証券は、証券取引所の上場要件を充足しないと予想する。発行会

社のプログラム上の社債の転換により受領される有価証券（負債か資本かを問わない。）は、

（もし上場されるとしても）少なくとも長期間にわたって上場されない可能性があり、又は関連する取引所の上場廃止に直面する可能性がある。また、発行会社のプログラム上の社債の転換により発行される有価証券の発行者の業務、経営又は財務書類に関する開示は限定される可能性があり、又は、既存の発行者に関する開示が、資本証券の元本削減及び転換の権限又はベイルイン手法の行使の結果生じた事業、経営又は財務書類の変更を反映して更新されない可能性がある。さらに、ベイルイン手法及び／又はベイルイン手法を実施するためのその他の措置の行使により、発行会社のプログラム上の社債の利息が、清算システム、仲介機関、又はデポジタリー・トラスト・カンパニー若しくはユーロクリア・バンク・エスエー／エヌヴィー及びクリアストリーム・バンキング・エスエー以外の者を通じて保持され、又は取得される（場合により）ことが要求される可能性がある。その結果、ベイルイン手法の行使後に保有される有価証券について、活発な市場が存在しない可能性がある。

発行会社のプログラム上の社債の保有者は、ベイルイン手法が発動された場合、その投資の すべてを失うというリスク（元本及び既発生の利息を含む。）、又は、発行会社の残存するプロ グラム上の社債若しくは発行会社のプログラム上の社債が転換された後の有価証券が、転換時 及びその後にごくわずかな価値しか有しないというリスクについて検討すべきである。また、 トレーディング動向（価格及びボラティリティを含む。）がベイルインのおそれにより影響を 受ける可能性があり、結果として、発行会社のプログラム上の社債は、他の種類の有価証券に 関するトレーディング動向と一致するとは必ずしも予想されない。「銀行法に基づく特別破綻 処理制度に含まれるその他の権限が、発行会社のプログラム上の社債に基づくプログラム上の 社債権者の権利及び発行会社のプログラム上の社債に対する投資の価値に影響する場合がある」も参照のこと。

銀行法に基づく特別破綻処理制度に含まれるその他の権限が、発行会社のプログラム上の社債に基づくプログラム上の社債権者の権利及び発行会社のプログラム上の社債に対する投資の価値に影響する場合がある

銀行法に基づく「特別破綻処理制度」は、(a)英国の銀行若しくはその親会社が発行するす べて若しくは一部の有価証券、又は英国の銀行若しくはその親会社のすべて若しくは一部の不 動産、権利、負債（発行会社のプログラム上の社債を含む）を、商業上の買い手、又は有価証 券の場合は一時的公的所有（英財務省又はその被任命者）、不動産、権利又は負債の場合は、 ブリッジバンク（イングランド銀行が保有する法人）に譲渡する権限、(b)減損され又は不良 な資産を一又は複数の公的資産管理ビークルに移転させ、その最終的な販売又は適切な縮小を 通じてその価値を最大化させるために、当該ビークルにそれら資産を管理させる権限（その他 の破綻処理手段と共同でのみ適用することができる。）、(c)当事者による契約終了、若しくは 債務返済の加速を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、その他の合意を無効にする権限、 (d)英国の銀行に関して、特定の新たな破綻処理手続を開始する権限、(e)英国の銀行の移管先 又は後継となる銀行が効果的に運営できるよう、xxな対価において、英国の銀行又はその親 会社と、そのグループの事業（グループのメンバーでなくなった事業も含む）の間での契約上 の義務を無効とし、変更し、又は課す権限である。

銀行法はまた、特別破綻処理制度を効果的に適用できるようにするため、英財務省に法律をさらに修整する権限を与えている（遡及的効果を有する場合もある。）。

また、発行会社は、HSBC ホールディングス・ピーエルシー及びその子会社で構成されるグループ会社内の他の組織（銀行法に基づく英国銀行、EU 機関又は第三国機関を含む。）との関係で、銀行法に基づく銀行グループ会社である。その結果、それらの機関が破綻し又は破綻する可能性が高い場合、発行会社が破綻し又は破綻の可能性が低いときでも、発行会社は特別破綻処理制度の権限の行使の適用を受ける可能性がある。

銀行法が定める権限は、信用機関（及びそれらの親会社）及び投資ファームの経営方法、並びに一定の状況においては債権者の権利に、影響を与える場合がある。従って、銀行法により企図される措置の発動は、発行会社のプログラム上の社債に基づくプログラム上の社債権者の権利に影響を与える可能性があり、発行会社のプログラム上の社債の価値は、それらの権限の行使又はその可能性により影響を受ける可能性がある。

プログラム上の社債権者の権利は、銀行法に基づく破綻処理権限の行使との関係で制限される場合がある

銀行法に基づく破綻処理権限及び関連する英国破綻処理当局のxxな破綻処理権限の対象と なる社債（発行会社のプログラム上の社債を含む。）の保有者に対し、限定された保護（もし あれば）のみが与えられる可能性がある。例えば、銀行法に基づき、ベイルイン手法の行使に 関するイングランド銀行の破綻処理は、有価証券の譲渡、償却若しくは変更（又はそれらの組 み合わせ）を許容する条項を定めなければならないが、破綻処理証書は、イングランド銀行が その特定の権限の行使において適切と判断するその他の条項を定めることができる。かかるそ の他の条項は、銀行法に基づくベイルイン手法の行使を生じさせた状況に固有の、かかる状況 に合致したものとされることが予想され、有価証券（発行会社のプログラム上の社債を含む。）の保有者が英国法に基づく通常の処理又は手続をどの程度適用可能かについて不明確性が存在 する。従って、社債の保有者の、イングランド銀行又は銀行法に基づく破綻処理権限を行使す るその他の関連ある英国破綻処理当局の決定を争う権利は、限定され又は制限される可能性が ある。

関連する英国破綻処理当局が銀行法に基づく破綻処理権限を行使する状況、又は将来の法令若しくは規制上の提案は不明確であり、発行会社のプログラム上の社債の価値に影響を与える可能性がある

銀行法に基づく破綻処理権限（及び将来の法令又は規制上の提案に基づき実施されるその他の破綻処理権限又は手法）が行使された場合、それらの権限が発行会社及び発行会社のプログラム上の社債にどのように影響を与えるかについて、多くの不明確性が存在する。

例えば、銀行法に基づく破綻処理手法の行使は、それらに基づく特定の前提条件に従うが、発行会社又は発行会社のプログラム上の社債に関しそれらの権限を行使するかの決定においてイングランド銀行が検討する特定の要素（発行会社のコントロール外の要素又は発行会社に直接関連しない要素を含むがこれらに限られない。）には不明確性が残る。特に、銀行法は、イングランド銀行がいずれの破綻処理手法を適用するかの選択につきイングランド銀行が裁量を行使することを許容するため、イングランド銀行の破綻処理権限の行使が、元本償却又は資本への転換の結果を生じさせるかを予測することが困難である。プログラム上の社債権者は、かかる破綻処理権限の潜在的行使、及び発行会社又は発行会社のプログラム上の社債に対するその潜在的影響を予測する際、公表された基準を参照することができない可能性がある。

従って、銀行法に基づく破綻処理権限の発行会社に対する行使の影響のすべてを評価するのは不可能であり、それらに基づき企図される措置の発動が、プログラム上の社債権者の権利、発行会社のプログラム上の社債に対するプログラム上の社債権者の投資の価格及び価値、及び

／又は発行会社のプログラム上の社債に基づく義務を発行会社が履行する能力に、悪影響を与えないとの保証はない。

プログラム上の社債に関する税務上の取扱い

プログラム上の社債にかかる取引には、プログラム上の社債の購入を予定する者において、当該購入予定者の状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。

日本の税務当局はプログラム上の社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８．課税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家の状況に応じて、プログラム上の社債に投資することによるリスクやプログラム上の社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。

米国－FATCA 源✲徴収

2016 年 12 月 31 日以降、プログラム上の社債についての又はこれに関する支払いが FATCA源✲徴収の対象となる場合がある。

プログラム上の社債が大券によってxxされ、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌヴィ ー又はクリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「ICSD」と総称する。）によって保管 されている間は、いかなる場合（ほぼありそうもないが例外を除く。）においても、FATCA 源✲ 徴収が、ICSD の受領する支払金額に影響するとは考えられない。ただし、最終的投資家へとつ ながるその後の一連の支払いにおいてカストディアン又は仲介業者に対してなされた支払いは、当該カストディアン又は仲介業者が一般に FATCA 源✲徴収のない支払いを受領できない場合に は、影響を受ける場合がある。最終的投資家が FATCA 源✲徴収のない支払いを受領できないx x機関の場合又は FATCA 源✲徴収のない支払いを行うために必要な情報、様式その他の書類又 は同意を、最終的投資家がブローカーに提供しなかった場合には、最終的投資家に対する支払 いにも影響が及ぶ可能性がある。投資家は、注意してカストディアンや仲介業者を選任し

（各々が、FATCA 源✲徴収その他これに関する法律又は契約を遵守していることを確認する。）、かかるカストディアン又は仲介業者が FATCA 源✲徴収のない支払いを行えるよう必要な情報、 様式その他の書類又は同意を、カストディアン又は仲介業者に提出すべきである。投資家は各 自の税務顧問に相談し、FATCA 源✲徴収についてさらに詳しい説明を求め、FATCA 源✲徴収が どのように投資家に影響するのか説明してもらうべきである。発行会社は、（プログラム上の 社債の登録保有者としてその名義人を通じて）ICSD のために共通預託銀行又はコモン・セーフ キーパーに支払いを行った時点でプログラム上の社債における義務を免れる。従って、その後、 ICSD 及びカストディアン又は仲介業者を通じて送金された金額については、発行会社は責任を 負わない。

取引単位についての制限

関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、本社債の行使又は売却を行う１回あたりの最小取引単位又は対価の総額を指定して、これを呈示又は転売しなければならない。従って、指定された最小取引単位又は対価の総額を下回る本社債を有する投資家は、自らの投資

を現金化するために、（いずれの場合も取引費用を負担した上で）かかる本社債を売却又は追加購入しなければならない。また、かかる本社債の投資家には、本社債の取引価格と本社債の満期償還額又は期限前償還金額（場合による。）との間に差が発生するリスクがある。

関連する補足条件書に規定されている場合、基本となる参照資産の現物引渡しにより決済さ れる本社債は、引渡しが行われる関連する参照資産の数が、関連する証券取引所が適宜指定す る証券取引所その他当該参照資産が取引されている市場において取引が許容される当該関連x x資産の最低額（以下「最低取引額」という。）の整数倍に等しくなるような金額によっての み、かかる本社債の行使又は償還（場合による。）が行われる可能性がある。かかる現物引渡 しが行われる本社債の所持人の行使によっても、関連する最低取引額の整数倍に等しい数の関 連参照資産の購入ができない場合には、当該所持人は、最低取引額を最大整数倍した金額に相 当する最大数の関連参照資産を受領し、残存する参照資産に関しては、発行会社の選択により、その代わりとなる発行会社が単独かつ絶対的な裁量により決定する支払いを受けることができ る。ただし、かかる支払いが最低基準額である場合には、所持人は残存する本社債に関して何 も受領しない。従って、所持人が投資を現金化するためには、（いずれの場合も取引費用を負 担した上で）本社債を売却又は追加購入しなければならない。

期限前終了のリスク（ノックアウト・リスク）

ある一定の種類の本社債に関しては、関連する補足条件書に記載されている一定の条件が充 足された場合には、強制的に期限前償還又は終了が発生する。従って、投資家は、ある一定の 種類の本社債は償還期限又は失効日（場合による。）の前に終了する場合があることに注意す べきである。結果的に、かかる本社債への投資家は、基本となる参照資産の価値の上昇又は価 値の下落（場合による。）に加えて、将来的な利息その他の支払いを得られない可能性がある。

(b) プログラム上の社債に関連するリスク一 般

プログラム上の社債への投資は投機的であり、かなりのリスクを伴っている。プログラム上の社債権者は、場合によっては関連する補足条件書に記載されている最低償還金額しか得られず（該当する場合）、投資の一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。参照資産にリンクしたプログラム上の社債の場合、参照資産のレベル及び／又は価値を参照して決定されるプログラム上の社債の投資収益は変動の影響を受け、伝統的な債務証券に投資した場合に得られる金額を下回る可能性がある。参照資産のレベル及び／又は価値の変動は予測が不可能である。関連する補足条件書に記載がある場合には、プログラム上の社債は参照資産のレベル及び／又は価値を参照のうえ期限前償還されることがある。償還の場合、プログラム上の社債は補足条件書に定める方法で償還することができ、一定の場合には、他の証券と交換することができる。

大幅な割引債又はプレミアム債

券面額を大幅に割り引いて又はプレミアムを付して発行されるプログラム上の社債の市場価 値は、金利の一般的な変動に関連し、伝統的な利付有価証券に比べてより変動する傾向にある。かかる投資家は、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクに晒されている。一般的 に、プログラム上の社債の償還期限までの残存期間が長い方が、満期が同時期の伝統的な利付 有価証券と比べて、より価格の変動が激しい。

プログラム上の社債は期限前償還されることがある

英国税の又はこれを理由とする源✲又は控除により、発行会社がプログラム上の社債のいずれかのトランシェに関して支払う金額を増加せざるを得ない場合には、プログラム上の社債の要項に従い残存するプログラム上の社債すべてを償還することができる。関連する補足条件書に記載がある場合、かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上の社債に投資された金額又はプログラム上の社債について当該償還が行われなければプログラム上の社債に基づき受領したはずの金額を下回る可能性があり、投資家はプログラム上の社債に関する利払い（もしあれば）をそれ以上受けることができない。プログラム上の社債権者は、当該償還後に生じる可能性のある参照資産の価値又はレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。

額面が倍数のプログラム上の社債

プログラム上の社債の額面が、最低額面金額にそれより少ない金額の整数倍を加えたものであると定められている場合、プログラム上の社債は振替システムにおいて、最低額面金額を上回るものの最低額面金額の整数倍ではない金額で取引が行われる可能性がある。この場合に確定社債券の発行が求められたときは、かかる金額での取引の結果として最低額面金額に満たない券面額を保有するプログラム上の社債権者は、その保有に関して確定社債券を受領できないことがあり、保有額が最低額面金額又はその整数倍に達するようプログラム上の社債の券面額を購入する必要が生じる。

期限の利益喪失事由の発生により、支払いが遅滞又は減額される可能性がある

プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由（プログラム上の社債の要項に定義されて いる。）発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到来した旨の決定を行 った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはできず、その権利は、適用ある補足条件書に記載されている元本金額の一部及び（もしあれば）未払利息に限られる。

プログラム上の社債権者集会

プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債権者の利益一般に影響を及ぼす事項を検討するためにプログラム上の社債権者集会を召集するための規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の大多数のプログラム上の社債権者の意思が、関連するプログラム上の社債権者集会に出席せず、投票を行わなかったプログラム上の社債権者及び大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債権者も含むすべてのプログラム上の社債権者を拘束することを認めている。従って、プログラム上の社債の投資家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。

固定金利債券に特有のリスク

固定金利のプログラム上の社債への投資は、その後のxxxxの変動により固定金利のプロ グラム上の社債の価値に悪影響を受けるリスクを伴っている。関連するプログラム上の社債に 関して支払われる固定金利をxxxxが上回る場合には、投資家は利益を得ることができない。

プログラム上の社債の利率の影響

プログラム上の社債への投資家は、その後の利率の変更がプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資は、プログラム上の社債の額面通貨に関する金利リスクを伴っている。マクロ経済、政府、投機及び市場心理等の各種要因が金利に影響する。これらの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。

(c) 新興市場に関連するリスク

発行されたプログラム上の社債は、新興市場に所在する参照資産に関連している場合がある。かかるプログラム上の社債への投資家は、新興市場は先進国市場より大きなリスクに晒されて いることに注意すべきである。従って、新興xxxにリンクした参照資産のレベル又は価値は 不安定となるおそれがあり、かかるプログラム上の社債への投資は、その他のより経済が確立 された国にリンクしたプログラム上の社債への投資には、通常、伴わない追加的なリスクを伴 い、特別な検討を要する。

発行会社は以下のリスクを重大だと考えている。 (ⅰ) 為替管理及び利益の本国送金

大半の新興xxxは、国内及び国外への送金並びに現地通貨の兌換性に影響する為替管理

を実施している。海外投資家が当局の許可なく投資利益や投資売却手取金を本国送金することに、制限を課している国もある。多くの通貨は「半転換可能」であるが、通貨の転換ができない場合もある。プログラム上の社債の潜在的な参照資産が新興xxxにリンクしている場合又はプログラム上の社債の額面が新興xxx通貨である及び／若しくは新興xxx通貨で決済される場合には、プログラム上の社債への投資家は、かかるプログラム上の社債が決済通貨に転換できなくなったか又は半転換可能になった場合には、関連する補足条件書に

「代替通貨相当額での支払い」が適用される旨の記載がない限り、プログラム上の社債の

（それぞれの）満期到来時に投資額より少ない額しか返還されないか又は全額返還されないというリスクがある。

さらに、潜在的な参照資産への投資価値は、不安定な為替レートや高インフレにより大きく変動するおそれがある。新興市場は、他の国々よりも為替レートが大きく変動する可能性がある。

(ⅱ) 政治リスク

政治的及び社会的変化のペースは、より発展した市場よりも急速に変化する。これは新興 xxxに共通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済への移行にしばしば関係し ている。広範囲に及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避 け難く、不安定な状態が続いたり、市場改革に対する反応さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による特定の新興市場への投資を妨げる可能性があり、その場合に は基本となっている参照資産の市場価値は低下し、結果的にプログラム上の社債の市場価値 やプログラム上の社債に基づき支払われる金額が減少することがある。

また、他の国々に比して独特の各新興市場の政治的立場や外交上の地位（例えば、北朝鮮と韓国の間の潜在的緊張及び中国と台湾の間の潜在的緊張）は、他の市場に比べてかかる新興市場の株式及び債券市場をさらに不安定なものにし、世界又は地域の経済的及び政治的発展に対する価格の反応をより敏感にしてしまうおそれがある。このように価格が不安定になることで、プログラム上の社債の取引価格（プログラム上の社債の残存期間中）やプログラム上の社債に基づき支払われる金額は予想より少なくなることがある。

新興市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別のリスクがある。外国投資に課された制限又は新興市場に投資された資本の本国送金に関する制限は、発行会 社及び／又はその関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資 家に転嫁されるため、結果的に、期限到来時にプログラム上の社債に基づき支払われる金額 が減少する可能性又は発行会社にプログラム上の社債の期限前償還を行う権利を与える可能 性がある。このような制限は、政治的なレベルでは、民営化事業の再国有化や民間財産の収 用を補償なしに行うことにつながりかねず、参照資産にマイナス影響を及ぼす可能性がある。

(ⅲ) 経済リスク

個々の新興xxxの経済は、GDP 成長率、インフレ率、為替レートの不安定性、通貨価値の下落、資本の再投資、資源の自給率、支払状態の収支等の点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なっている可能性がある。過去において、多くの新興xxxの市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レートの下落、金利及びインフレ率の上昇、経済成長率の低下、外国通貨債務の増加、会社倒産、上場株式の市場価格の下落、政府による緊縮財政政策の実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験してきている。これらの経済要因はすべて、参照資産の価値とパフォーマンス、ひいてはプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

(ⅳ) 制限及び管理

プログラム上の社債には、新興市場のある裁判地の政府、政府当局若しくは規制当局又は証券監督官が参照資産に対して制限や管理を課すリスクがある。かかる制限や管理の結果、当該参照資産にリンクしたプログラム上の社債に基づく支払いが遅れる可能性が生じたり、プログラム上の社債の売却、償還又は終了後の決済時にプログラム上の社債に基づく資金さえ支払われない可能性がある。また、かかる制限及び管理に関連する株式又は債務証券の売買に関して徴収された租税や手数料が、プログラム上の社債に基づき支払われる金額から控除されることがある。

(ⅴ) 法律及び規制上の枠組み

近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制シス テムは、一部の新興xxxにおいてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家の 権利及び法廷での当該権利の強制xxxについての性質及び範囲に関しては、高い法的不確 定性が存在する。成熟した法律システムの大半の要素を現在構成している先進的な法的概念 の多くは、まだ整備されていないか、整備されているとしても法廷での検証はこれからであ る。程度を問わず、裁判手続の結果を確実に予測することは難しく（しばしば、裁判官自身 が複雑な事業取引についての経験があまり又は全くないため）、また請求が認められた後の 損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、債務者の資産の大半が所在する裁判地において、新興市場の負債に関する判決を受けることも判決を執行することも困難な場合がある。

新興市場の通貨で決済されるプログラム上の社債に特有なリスク

発行されたプログラム上の社債は、新興市場の通貨建てであること及び／又はかかる通貨で決済されることがある。当該プログラム上の社債への投資家は、これらの市場は先進国市場よりも大きなリスクに晒されていることに注意すべきである。プログラム上の社債への投資は、プログラム上の社債がユーロ又は米ドル等のより標準的な通貨で決済される場合の投資には通常関係しない追加的なリスクを伴っており、特別の検討を要する。

転換不能、譲渡不能又は非流動性

新興市場通貨で支払われるプログラム上の社債は、プログラム上の社債に基づく支払期限が到来した時又は到来する頃に決済通貨が入手不可能であるか、又は発行会社の支配の及ばない状況により、プログラム上の社債に基づき支払期限の到来した支払義務の履行が発行会社にとって実行不可能である場合には、発行会社は代替支払通貨（以下「代替支払通貨」という。）にて当該支払いを行うことができる。かかる状況には、発行会社が決済通貨を入手することを妨げる為替管理の実施又は通貨市場の混乱が含まれることがある。

為替レートの変動

新興市場諸国における政治的及び社会的変化のペースの速さ故に、決済通貨が新興xxxにリンクしている場合には為替リスクが発生する可能性も増加する。為替レートについては、上記「プログラム上の社債のすべての発行に伴うリスク－為替変動リスク及び為替管理リスク」の項に詳細な説明がある。

(d) 通貨にリンクしたプログラム上の社債に関連するリスク為替レートは不安定であること

為替レートは不安定であり、予測できない。プログラム上の社債への投資家は、満期におい て支払われるプログラム上の社債の利息又は元金の価値の減少につながる可能性があるため、 指定通貨と基準通貨、額面通貨と決済通貨及び決済通貨と代替支払通貨との間（場合による。）の著しい為替レートの変動に注意すべきである。結果として、プログラム上の社債の市場価値 が下落する可能性がある。

為替障害事由

プログラム上の社債への投資家は、為替障害事由の発生によって、計算代理人による基本通貨ペア為替レート及び／又は為替参照レート（場合による。）の決定が、基本通貨ペア決定ページ又は為替参照レート決定ページを参照することによって当該レートを取得するまでの間、遅延する可能性があることに注意すべきである。ただし、為替障害事由が当初の決定日後５日間継続する場合には、計算代理人は、発行会社の関連するヘッジ取引の清算費用を除いたプログラム上の社債のxxな市場価値と判断した金額を支払金額として、プログラム上の社債の償還を決定する可能性がある。当該金額は、満期において受け取る予定の金額より低くなり、また、投資家に損失を与える可能性がある。また、プログラム上の社債が早期に償還される場合には、投資家は、将来における基本通貨の価値の上昇又は下落による影響を受けない。

インデックスリンク債及び二重通貨プログラム上の社債等

発行会社は、プログラム上の社債の額面通貨とは異なる一又は複数の通貨で元本又は利息の支払いが行なわれるプログラム上の社債（以下「二重通貨プログラム上の社債」という。）を発行することができる。潜在的な投資家は、以下の点に注意すべきである。

(ⅰ) 当該プログラム上の社債の市場価格は非常に不安定である。

(ⅱ) 元本又は利息の支払いが、予定とは異なる時期又は異なる通貨でなされる可能性がある。 (ⅲ) 投資家は、元本及び／又は利息の支払いの全部又は重要な部分を失う可能性がある。

(ⅳ) 該当する通貨は、利率、通貨又はその他の指数の変更と関係なく、著しく変動する場合がある。

(ⅴ) 該当する通貨に変更する時期は、基準値が投資家の予測通りだったとしても、投資家が 受け取るxxの発生に影響する可能性がある。一般に、該当する通貨への早期の変更は、利益の発生により大きな影響があるとされる。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし。

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし。

第xx【参照情報】第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下

に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度（自 平成 26 年１月１日 至 平成 26 年 12 月 31 日）

平成 27 年４月 28 日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】

半期報告書（自 平成 27 年１月１日 至 平成 27 年６月 30 日）平成 27 年８月 24 日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成 28 年３月 14 日）までに、臨時報

告書（金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項

第９号の規定に基づくもの）を平成 27 年９月４日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】該当事項なし。

７【訂正報告書】該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】

当行は、2016年２月22日、英国において、2015年12月31日に終了した年度に関するアニュアルレポートを公表した。当該アニュアルレポートに含まれている情報は参照書類には反映されていない。当該アニュアルレポートの重要部分の日本語訳が、本書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面に記載されている。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし。

第四部【保証会社等の情報】

該当事項なし。

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

2014 年４月 15 日

関東財務局長 殿

会社名 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

代表者の役職氏名 会社秘書役 ニコラ・スザンヌ・ブラック

副会社秘書役 ルイザ・ジェーン・ジェンキンソン

１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 26 年４月 28 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー第１回円貨社債（2009）

（平成 21 年９月 29 日発行）

券面総額又は振替社債の総額 898 億円

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実

財務結果の要約

連結損益計算書の要約

（単位：百万ポンド）

2015 年 2014 年

正味受取利息		6,818		6,629
正味受取手数料		2,863		3,266
トレーディング純収益		2,751		1,609
xx価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益		376		371
金融投資による純収益		150		321
正味保険料収入		1,613		1,823
その他営業収益		347		183
営業収益合計 1		14,918		14,202
正味保険金、支払給付及び保険契約準備金の変動		(2,048)		(2,316)
正味営業収益(貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前)		12,870		11,886
貸倒損失及びその他の信用リスク引当金		(481)		(449)
正味営業収益		12,389		11,437
営業費用合計 1		(9,420)		(9,487)
営業利益		2,969		1,950
関連会社及び合弁事業における利益持分		2		3
税引前当期純利益		2,971		1,953
法人所得税費用		(997)		(564)
当期純利益		1,974		1,389
親会社の株主に帰属する利益		1,942		1,354
非支配資本持分に帰属する利益		32		35

１ 営業収益合計及び営業費用合計には、後述の「事業に関する分析」に詳述される重要な項目も含まれる。

業績に関する分析

当行とその子会社は、2,971 百万ポンドの税引前当期純利益を計上した。これは、2014 年に比べ 1,018 百万ポンド（52％）の増益である。

正味受取利息は 189 百万ポンド（３％）増加した。この増加は、主に英国消費者信用法（CCA）遵守

状況の進行中の調査から発生した引当金が 2014 年の 379 百万ポンドから 2015 年は５百万ポンドに減少したことに起因する。正味受取利息は、コマーシャル・バンキング（CMB）で、主に英国においてクレジット・アンド・レンディングが新規事業貸付の増加に伴い成長し、またペイメンツ・アンド・キャッシュ・マネジメント（PCM）の預金が増加したことから、増加した。対照的に、上記の CCA 遵守状況の進行中の調査から発生した引当金の影響を除くと、リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）では、住宅ローンにおけるスプレッドの縮小とクレジットカード残高の減少により正味受取利息は減少した。この減少は、顧客に支払う預金金利の引下げに起因する預金スプレッドの拡大及び預金量の増加により、部分的に相殺された。加えて、正味受取利息は外国為替レートの変動の悪影響も受けた。

正味受取手数料は 403 百万ポンド（12％）減少した。RBWM では主に英国において減少したが、これは当座貸越手数料が価格改定及び顧客向けの当座貸越警告メッセージ・サービスの導入により減少したことに起因するものであった。受取手数料はトルコのクレジットカード手数料でも減少し、これは規制変更の悪影響によるものであった。グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）での減少は、トレーディング業務の増加に関連して他地域における HSBC グループ会社に対して支払う手数料が増加したことに起因する。

トレーディング純収益は、1,142 百万ポンド（71％）増加した。この増加には、以下を含む複数の重要な項目が含まれている。

• GB&M のデリバティブ契約に係る負債評価調整（DVA）において、前年は 143 百万ポンドのマイナスの変動があったのに対し、当年度は 62 百万ポンドのプラスの変動があったこと。

• 主に RBWM のフランスの住宅ローン・ポートフォリオにおいて、非適格ヘッジに係るxx価値調整が前年は 151 百万ポンドのマイナスの変動であったのに対し、当年度は３百万ポンドと僅かではあるがプラスの変動となったこと。

これらの項目を除くと、トレーディング純収益は 783 百万ポンド増加したが、大部分はマーケッツ事業の貢献による GB&M での増加によるものであった。株式業務、外国為替業務及びクレジット業務における収益も、ボラティリティの上昇及び顧客フローの増加を反映して増加した。加えて、株式業務及び金利業務も自社信用スプレッドの有利な変動による恩恵を受けた。

2014 年には、一定のデリバティブ契約に対する資金調達xx価値調整（FFVA）により費用が増加し、金利業務及びクレジット業務が悪影響を受けた。

xx価値評価の指定を受けた金融商品からの純収益は、前年とほぼ同水準であった。当行グループの長期負債の信用スプレッドにおける有利な変動及び経済的ヘッジ対象の外貨建債務に係る外国為替の有利な変動の影響はあったが、保険契約及び投資契約に基づく負債に対応するために保有する金融資産から発生する純収益が、2015 年における投資収益の減少を反映して減少したことにより大部分が相殺された。

この投資収益の減少は、特にフランスの株式市場の軟調及びに英国における年金事業の売却を反映したものであった。

金融投資による純収益は 171 百万ポンド減少したが、これは特に英国における政府債券売却に係る純収益が減少したこと等に起因する。

正味保険料収入は、外国為替変動の悪影響等により、210 百万ポンド（12％）減少した。為替変動の影響を除くと、正味保険料収入は 2014 年の商業年金事業からの撤退の決定を受けての年金保険料の減少により、英国において減少した。この減少は、顧客の需要を反映したフランスの RBWM における投資契約の販売増の影響によって、部分的に相殺された。

その他営業収益は、フランスの RBWM における有効な長期保険契約の現在価値（PVIF）の増加により、 164 百万ポンド増加した。この増加は、長期金利が 2014 年には低下していたのに対して、2015 年は 上昇したことに起因する、投資に関する仮定の上方修正の結果である。

正味保険金、支払給付及び保険契約準備金の変動は 268 百万ポンド減少した。これは主として保険契約者が投資リスクを負担する保険契約に係る投資収益が、株式市場の低迷により減少したことに起因する。

貸倒損失及びその他の信用リスク引当金は 32 百万ポンド（７％）増加した。これはグローバル・プライベート・バンキング（GPB）において、前年度が戻入であったのに対して、個別に評価された引当金及び集合的に評価された貸倒引当金が増加したことに起因する。貸倒損失は RBWM でも増加したが、これは英国における債権売却に対する参加者の減少に伴う回収額の減少に起因する。

営業費用合計は、外国為替変動の好影響等により、67 百万ポンド減少した。為替変動の影響を除外すると、営業費用は以下を含む重要な項目により増加した。

• マドフ訴訟費用に関連する 2014 年の一過性の保険金回収 172 百万ポンド、

• 達成費用（後述の「事業に関する分析」で定義）258 百万ポンド。これらの増加は以下により部分的に相殺された。

• GB&M における法規制問題に関連する和解金及び引当金の減少（2015 年：611 百万ポンド、2014年：746 百万ポンド）

• 過年度における支払補償保険（PPI）契約の不適正販売の可能性に係る英国顧客に対する損害賠償引当金の減少（2015 年：359 百万ポンド、2014 年：583 百万ポンド）

これらを除外すると、グローバル基準の実施に伴い、RBWM、CMB 及び GB&M を通じてコンプライアンス費用及び規制プログラム費用が増加したのを反映して、費用は増加した。これに加えて、GB&M の費用は人件費及び IT 費用の増加により増加した。

2015 年の法人所得税費用は合計 997 百万ポンドとなり、2014 年は 564 百万ポンドであった。実効税率は、2015 年が 33.6％で、2014 年は 28.9％であった。実効税率の 2014 年からの上昇は、主に英国の銀行事業利益に対する８％の付加税の導入により繰延税金負債の額が増加したこと、及び法定税率が 38％であるフランスにおける利益が増加したことに起因する。税率変更に伴う一過性の影響を除くと、実効税率は 30.8％となっていた。

財政状態に関する分析

12 月 31 日現在における連結貸借対照表の要約

（単位：百万ポンド）

2015 年		2014 年
資産合計	727,941		797,289
現金及び中央銀行預け金	39,749		42,853
トレーディング資産	110,585		130,127
xx価値評価の指定を受けた金融資産	6,829		6,899
デリバティブ資産	166,785		187,736
銀行に対する貸付金	23,222		25,262
顧客に対する貸付金	258,506		257,252
リバースレポ契約(非トレーディング)	30,537		41,945
金融投資	71,352		76,194
その他	20,376		29,021
負債合計	689,816		760,591
銀行からの預金	24,202		27,590
顧客からの預金	332,830		346,507
レポ契約(非トレーディング)	17,000		23,353
トレーディング負債	73,489		82,600
xx価値評価の指定を受けた金融負債	19,001		22,552
デリバティブ負債	162,864		188,278
発行済負債証券	26,069		27,921
保険契約に基づく負債	16,664		17,522
その他	17,697		24,268
資本合計	38,125		36,698
株主資本合計	37,497		36,078
非支配持分	628		620
2015 年の動向

資産合計は 2014 年 12 月 31 日現在と比べて 8.7％減少したが、顧客からの預金に対する顧客に対する貸付金の比率は 77.7％へと上昇した（2014 年は 74.2％）。

当行グループの普通株式等 Tier１資本比率は 9.6％に上昇した（2014 年は 8.7％）。リスク加重資産は 229,382 百万ポンドとなり、2014 年 12 月 31 日現在と比べ６％減少したが、これは主に証券化エクスポージャーの売却並びにカウンターパーティ信用リスク・エクスポージャーの削減及び格付の高いカウンターパーティの利用に起因するものであった。

資産

現金及び中央銀行預け金は、当行グループが貸借対照表の最適化を目指して、流動性リスクの源泉を削減し、資金調達方法間の調整を改善したため、７％減少した。

トレーディング資産は、当行グループのリスク選好度に一致させてトレーディング残高を削減したため、15％減少した。

デリバティブ資産は 11％減少したが、これは主に主要なイールドカーブの上方シフトに起因する。 イールドカーブの変動の影響は、相殺可能なデリバティブの水準の低下により、部分的に相殺された。当行グループは、清算機関から受け取った変動証拠金の表示を変更し、2015 年よりデリバティブ資 産の相殺項目とした。

顧客に対する貸付金は、企業向け当座貸越残高のグロス金額の減少が、法人顧客向け貸付の増加によって相殺され、ほぼ同水準となった。企業向け当座貸越残高のグロス金額の減少は、対応する顧客からの預金残高の減少ももたらしており、これはノーショナル・プーリング口座におけるポジションを清算するための顧客と共同の取組みによるものであり、貸借対照表を圧縮している。

リバースレポ契約（非トレーディング）は 27％減少したが、これは銀行カウンターパーティからのクライアント需要の減少に起因するものであった。

金融投資は、主に旧来の資産の減少により６％減少したが、これは当行グループがリスク加重資産の使用の最適化を目指したことによる。

その他資産は、主として 2014 年に売却目的で保有しているとして計上されていた英国の年金保険事

業の売却により、30％減少した。また、当行グループが清算機関に差し入れた変動証拠金を 2015 年よりデリバティブ負債の相殺項目に表示変更したことも、減少要因となった。

負債

顧客からの預金は、４％減少した。この減少は、ノーショナル・プーリング口座の残高を削減する取組みの一環としての顧客からの預金のグロス金額の削減によるものであった（顧客に対する貸付金を参照）。当行グループではまた、進化しつつある流動性及び自己資本規制に対応するために、非中核的顧客からの負債の削減を行った。こうした的を絞った削減は、中核的顧客からの預金の増加により部分的に相殺された。

レポ契約（非トレーディング）は、リバースレポ契約と一致して、27％減少した。トレーディング負債は、トレーディング資産と一致して 11％減少した。

xx価値評価の指定を受けた金融負債及び発行済負債証券は、当行グループの中核的資金調達基盤が 2015 年に引続き改善されたことに伴い、短期ホールセール市場からの資金調達需要が減少したことにより、それぞれ 16％及び７％減少した。

デリバティブ負債は 13％減少したが、これは基礎となるリスクがデリバティブ資産と概ね対応するものであるため、概してデリバティブ資産に沿ったものであった。

その他負債は、主として 2014 年に売却目的保有として計上されていた英国の年金保険事業の売却に

より、27％減少した。また、当行グループが清算機関より受け取った変動証拠金を 2015 年よりデリバティブ資産の相殺項目に表示変更したことも、減少要因となった。

資本

株主資本合計は、４％増加した。これは利益剰余金の増加及び当年度中に新たなその他 Tier１資本証券を発行したことに起因する。

事業に関する分析

税引前当期純利益

（単位：百万ポンド）

リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント		2015 年 866		2014 年 213
コマーシャル・バンキング		1,597		1,592
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ		000		(00)
xxxxx・xxxxxx・xxxxx		000		000
その他		(271)		52
		2,971		1,953

当行及びその子会社の税引前当期純利益は 2014 年の水準を 1,018 百万ポンド（52％）上回り、2,971百万ポンドとなった。GB&M、RBWM、CMB 及び GPB は 2015 年に増益を達成したが、「その他」での利益は減少した。

非 GAAP 財務指標の使用

当行グループの経営成績は、IFRS に従って作成されている。事業業績の測定において、当行グループが使用する主な財務指標は、以下で詳述している「調整後業績」である。

調整後業績

調整後業績は、報告する経営成績を、前年比ベースでの比較を歪ませる重要な項目の影響を調整することで計算される。

当行グループは、「重要な項目」という用語を、調整後業績の計算時に報告する経営成績から除外された個別の調整項目をグループとして集合的に記述するために使用している。下記で詳細を述べる重要な項目は、経営陣及び投資家が、事業の根底にある傾向をより良く理解するために、業績を評価する際に経常的に特定し個別に考慮する項目である。

2015 年には、費用に関連して２つの重要な項目のカテゴリー、すなわち達成費用（CTA）及び英国リングフェンス銀行設立費用が追加された。CTA は、2015 年６月の投資家アップデートで発表した戦略的行動の達成に関連する特定の費用で構成されている。これらの費用は 2015 年７月１日から 2017 年

12 月 31 日までの間に発生し、グローバル基準等の進行中の取組みは含まない。このカテゴリー内で発生する費用は、重要な変革プログラムの一環として発生し、重要な項目に含められる。CTA には、 2015 年７月１日より前に個別の重要な項目として特定された再編費用が含まれる。

当行グループは、調整後業績によって、内部報告と外部報告の整合性を取り、経営陣が重要であると考える項目を特定かつ定量化し、経営陣が前年比ベースでの業績を評価する方法についての考察を提供することで、投資家に対して有益な情報を提供するものと考えている。

調整後ベースへの調整計算は以下の表に示されている。

重要な収益項目の事業セグメント別内訳－（利益）／損失

（単位：百万ポンド）

2015 年 12 月 31 日 収益(報告額)	RBWM 4,553		CMB 3,388		GB&M 4,350		GPB 368		その他 307		セグメント間 (96)		合計 12,870
重要な収益項目	(2)		11		(50)		(20)		(142)		–		(203)
長期負債の信用スプレッドの変動	–		–		–		–		(143)		–		(143)
デリバティブ契約に係る負債評価調整	–		–		(62)		–		–		–		(62)
非適格ヘッジのxx価値の変動	(16)		(1)		12		1		1		–		(3)
英国消費者信用法遵守状況の進行中の調査から発生した引当金	14		12		–		(21)		–		–		5
調整後収益	4,551		3,399		4,300		348		165		(96)		12,667
2014 年 12 月 31 日 収益(報告額)	4,208		3,434		3,679		324		324		(83)		11,886
重要な収益項目	492		15		140		26		(17)		–		656
長期負債の信用スプレッドの変動	–		–		–		–		(17)		–		(17)
デリバティブ契約に係る負債評価調整	–		–		143		–		–		–		143
非適格ヘッジのxx価値の変動	155		(1)		(3)		–		–		–		151
英国消費者信用法遵守状況の進行中の調査から発生した引当金	337		16		–		26		–		–		379
調整後収益	4,700		3,449		3,819		350		307		(83)		12,542

重要な費用項目の事業セグメント別内訳－（回収）／費用計上

（単位：百万ポンド）

2015 年 12 月 31 日 営業費用(報告額)	RBWM (3,517)		CMB (1,480)		GB&M (3,727)		GPB (213)		その他 (579)		セグメント間 96		合計 (9,420)
重要な費用項目	397		84		646		3		170		–		1,300
英国顧客損害賠償プログラム	359		10		(11)		–		–		–		358
再編その他関連費用	1		1		8		–		22		–		32
マドフ関連訴訟費用	–		–		–		–		–		–		–
達成費用	37		73		38		3		107		–		258
英国リングフェンス銀行設立費用	–		–		–		–		41		–		41
法的及び規制上の問題に関連する和解及び引当金	–		–		611		–		–		–		611
調整後営業費用	(3,120)		(1,396)		(3,081)		(210)		(409)		96		(8,120)
2014 年 12 月 31 日 営業費用(報告額)	(3,834)		(1,535)		(3,715)		(213)		(273)		83		(9,487)
重要な費用項目	617		93		678		–		35		–		1,423
英国顧客損害賠償プログラム	602		85		90		–		–		–		777
再編その他関連費用	15		8		14		–		35		–		72
マドフ関連訴訟費用	–		–		(172)		–		–		–		(172)
法的及び規制上の問題に関連する和解及び引当金	–		–		746		–		–		–		746
調整後営業費用	(3,217)		(1,442)		(3,037)		(213)		(238)		83		(8,064)

税引前当期純利益に係る正味影響額の事業セグメント別内訳

（単位：百万ポンド）

2015 年 12 月 31 日		RBWM		CMB		GB&M		GPB		その他		セグメント間		合計
税引前当期純利益／(損失)(報告額)		866		1,597		634		145		(271)		–		2,971
重要な収益項目		(2)		11		(50)		(20)		(142)		–		(203)
重要な費用項目		397		84		646		3		170		–		1,300
調整後税引前当期純利益／(損失)		1,261		1,692		1,230		128		(243)		–		4,068
損益(報告額)に係る正味影響額		395		95		596		(17)		28		–		1,097
2014 年 12 月 31 日 税引前当期純利益／(損失)(報告額)		213		1,592		(19)		115		52		–		1,953
重要な収益項目		492		15		140		26		(17)		–		656
重要な費用項目		617		93		678		–		35		–		1,423
調整後税引前当期純利益／(損失)		1,322		1,700		799		141		70		–		4,032
損益(報告額)に係る正味影響額		1,109		108		818		26		18		–		2,079

事業に係る説明

他に記載のない限り、以下の事業に係る説明は調整後数値にて行っている。

税引前当期純利益 当行及びその子会社の調整後税引前当期純利益は 2014 年に比べ 36 百万ポンド増益の 4,068 百万ポンドとなった。GB&M 全体の利益は増加したが、RBWM、CMB 及び GPB の調整後利益は対前年で減少した。

収益は、貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益として定義され、125 百万ポンド増加したが、外国為替の変動の悪影響を受けた。GB&M では増収となったが、これは株式業務、外国為替業務及びクレジット業務における収益が、ボラティリティの上昇及び顧客フローの増加により増加したことに起因する。この増収は、RBWM がフランスでは増収となったものの、英国での住宅ローン及び当座貸越に係る減収により、全体で減収となったことから、部分的に相殺された。「その他」は減収となったが、これは 2014 年にグループ内金融取引の外部ヘッジから発生した利益 114 百万ポンドが計上されたことに起因する。加えて、発行済長期負債のヘッジにおける金利及び為替レートの非有効部分から発生した不利に作用するxx価値変動 38 百万ポンドも、減収要因となった。

貸倒損失及びその他の信用リスク引当金は 32 百万ポンド（７％）増加した。これは GPB において、前年度が戻入であったのに対して、個別に評価された引当金及び集合的に評価された貸倒引当金が増加したことに起因する。RBWM では貸倒損失も増加したが、これは英国における債権売却に対する参加者の減少に伴う回収額の減少に起因する。

営業費用合計は、外国為替変動の影響による減少はあったものの、56 百万ポンド増加して 8,120 百万ポンドとなった。営業費用の増加は、主にグローバル基準の実施に伴い、規制プログラム及びコンプライアンス関連費用が増加したことに起因する。これに加えて、GB&M の費用は人件費及び IT 費用の増加により、増加した。

主要なリスクと不確実性

主要なリスクとは、当行の財務実績、評判又はビジネスモデルに影響を与える可能性のあるリスクである。これらのリスクが実現した場合、当行グループは重大な影響を受けるおそれがある。

これらのリスクに対するエクスポージャー及び当行のリスク管理について、以下で詳細に説明する。外部要因リスク

経済見通し及び資本フロー

経済成長は 2015 年も依然として低迷し、複数の不利な要因が先進諸国及び新興諸国の両方に悪影響を及ぼしている。

中国経済の減速は全世界の貿易フローを冷え込ませ、為替市場及び世界の株式市場におけるボラティリティを引き起こしている。この減速の程度並びに人民元及び新興国通貨の一層の下落の可能性に対する市場の懸念は根強い。

世界の貿易は低迷し、特に低額取引は 2015 年を通じて低迷した。このことは、資本及び規制上の圧力と相まって、多くの金融機関が中核的活動への集中度を高める結果をもたらし、これにより特に国際市場の利用可能性が限定的な国における貿易金融はこの中核的活動から除外される場合がある。歴

史的に貿易は世界経済の成長の主要な原動力であったことから、こうした傾向が続くと、世界経済の回復に対して抑制的な影響が出る可能性がある。

石油及びガスの価格は、世界的な供給と需要の不均衡が続いている結果、2015 年中及び 2016 年に入っても下落が進んでおり、中期的な石油価格の回復は現在見込まれているペースよりもさらに緩やかになるリスクが高まっている。石油価格の低下により、石油輸入国では恩恵を享受するが、石油輸出国では財政及び資金調達上の問題を増加させ、デフレリスクを高める。

ユーロ圏では、石油の低価格、ユーロ安、成長の減速及び緩和的な金融政策の影響が相まって、景気回復は依然として脆弱である。EU 内の複数の国においては、低迷する経済状況及び移民等の他の問題が追い風となって大衆主義政党の勢いが増している。英国の EU 離脱についての国民投票が、現在の議会の任期中に行われると見込まれ、早ければ 2016 年半ばに行われる可能性がある（後述のxxx的リスクを参照）。ギリシャの EU 離脱リスクは低くなったものの、要求されている構造的改革の実施は政治的に困難となるおそれがある。

当行グループに対する潜在的影響

• 石油価格の低迷が長引いて、特に低インフレ及び／又は低金利若しくはマイナス金利と相まった場合は、HSBC グループの業績に悪影響が及ぶおそれがある。

• EU の分裂リスクの高まりは、欧州に政治的及び経済的の両方の影響を及ぼすおそれがある。

軽減措置

• 当行グループは、傾向を特定し、特定の顧客、顧客セグメント又はポートフォリオへの影響を評価し、景気動向に応じて、主要なリスク選好度指標又は限度額の変更を含む適切なリスク軽減措置を取ることができるよう万全を期すことを目的に、主要な市場及びセクターの経済的展開を注意深く監視している。

• 当行グループは、内部ストレステスト及びシナリオ分析並びに規制当局のストレステストを利用して、マクロ経済ショックが当行グループの事業及びポートフォリオに与える影響を評価している。

xxx的リスク

当行グループの経営及びポートフォリオは、世界の多くの地域における政治不安、市民暴動及び軍事衝突から生じるリスクにさらされている。

中東においては、ロシアの干渉及びテロリスト・グループであるダーイッシュ（ISIS）のxxがすでに複雑であったシリアの内戦を一層複雑化させ、またイラクを一層不安定にした。これらの紛争は、解決の兆候をほとんど見せていない。ダーイッシュは近隣諸国及びxxx遠隔地でも攻撃を遂行できる能力があることを示した。イランと国連安全保障理事会の常任理事国５ヶ国との間のイランの核開発プログラムに関する合意を受けた制裁の解除は、この地域の緊張の緩和にはほとんど寄与していない。

ウクライナにおける暴力行為は減少したが、ウクライナ東部における紛争は解決していない。米国及び EU によるロシアの政府、団体及び個人に対する制裁は、ロシア経済に損害を与えている。

欧州諸国においては、移民に対する懸念、テロの恐怖及び英国が国民投票を経て EU 離脱を決定する可能性を反映して、政治的緊張が高まっている。英国の EU からの離脱は、英国、欧州及び全世界のマクロ経済の状況に重大な影響を及ぼすことに加えて、相当な政治的波及効果をもたらすおそれがある。

当行グループに対する潜在的影響

• 当行グループの業績は、物理的紛争、テロリストによる攻撃、好ましくない政治動向、通貨変動、社会不安のほか、当行グループが事業を行っている地域の政府による政策変更がもたらす損失リスクによって変動する。

• 物理的紛争又はテロリストによる攻撃により、当行グループの従業員が身体的リスクにさらされる及び／又は当行グループの資産の物理的損害及び当行グループの業務活動の混乱に至るおそれがある。

• 英国の EU 離脱の HSBC グループへの影響は、離脱が起こる方法に左右される。無秩序な離脱は、 HSBC グループに業務モデルの変更を強制し、ECB を利用する能力及び高額ユーロ支払に影響を及 ぼし、国際貿易フローの潜在的な混乱に伴い当行グループの取引量に影響を及ぼすおそれがある。

軽減措置

• 当行グループは、大きなエクスポージャーを持つ国や実際に拠点を持つ国を中心に、xxx的見通しを継続的に監視している。

• ソブリン・カウンターパーティの社内信用リスク格付では、このようなxxx的要因を判断要素として採用し、当該国で事業を行う際の許容度を算出している。当行グループのリスク選好度を反映し、リスクを適宜縮小するため、必要に応じ、カントリーリミットとエクスポージャーを調整している。

• 当行グループは、当行グループのポートフォリオについて、リバース・ストレステストを含む内部ストレステスト及びシナリオ分析を実施している。これらの実施には、当行グループが重要な事業活動を行っている国における紛争、又は当行グループのビジネスモデルに対する英国の EU 離脱の潜在的影響を含む、当行グループの業務活動を混乱させるおそれのある政治的動向等の、xxx的なシナリオが考慮されている。

信用サイクルの転換

長期間にわたって期待されてきた米連邦準備制度理事会（FRB）による利上げが実施されたこと及び中国経済の減速が継続すると見込まれることにより、世界の市場におけるリスク回避の動きが高まった。この傾向は 2016 年に入って強くなり、市場のボラティリティは高まっている。2015 年には、新興国は 1988 年以来初めてとなる純資金流出に見舞われ、複数の主要通貨が米ドルに対して過去 10 年超での最安値に下落し、世界の企業のデフォルトも 2009 年以来最多となった。2016 年はこうした傾向がさらに強まるおそれがあり、特に金融政策が性急に引き締められた場合には、幅広い信用セグメントでストレスが現れ、中国に関するセンチメントも悪化し、石油価格も回復しないおそれがある。こうした要素に対する欧州のエクスポージャーは他の地域に比べて少ないが、一部の悪影響は 2016年にも続くことが見込まれる。

当行グループに対する潜在的影響

• 一部の市場において当行グループの顧客の信用の質が世界経済の悪化によって影響を受けた場合、貸倒引当金又は貸倒損失は、歴史的な低水準であった 2014 年及び 2015 年から増加し始めるおそれがある。

• マクロ経済の状況の悪化及び特定の地域又は産業セクターに対するその効果によって影響を受ける一部のポートフォリオにおいて、支払延滞又は貸倒損失に影響が現れる可能性がある。

• 石油・ガス等の特定のポートフォリオには重圧がかかる可能性があり、その圧力は、景気循環的なものである場合も、地域的な懸念事項によって発生する場合もある。

軽減措置

• 当行グループは、主要な市場及びセクターにおける経済動向を注意深く監視し、必要に応じて監視の強化又は限度額若しくはエクスポージャーの削減を含むポートフォリオに対する措置を講じている。

• 当行グループは、特に懸念されるポートフォリオに対してストレステストを実施し、必要に応じてリスク選好度を抑制する経営措置を講じた場合の損失に対する感応度を特定している。

• 顧客が個別的又は集合的に評価される場合、感応度の高いポートフォリオについて定期的なレビューを実施し、個別顧客又はポートフォリオのリスクの理解並びに与信枠の水準及び低迷期を乗り切るための当行グループの能力の適切性を確保する。

ビジネスモデルと収益性に影響を与える規制上の展開

金融サービスを提供する企業は、資本及び流動性の管理、事業遂行、金融犯罪、業務構造、金融サービス提供の誠実性などの分野を中心に、厳しく、費用のかかる規制上と監督上の要件に対応しなければならない事態に引続き直面している。規制上の変更は、当行グループ全体として、及び当行グループの一部又は全部の子会社の両方で、業務に影響を及ぼす可能性がある。そのような変更とは、次のようなものである。

• 英国のリテール・バンキングをホールセール・バンキング業務から分離すること（リングフェンス）を要求する英国 2013 年金融サービス（金融改革）法、米国の法律及び規則（ドッド・フランク法に基づき 2013 年 12 月に導入されたボルカー・ルールを含む）で義務付けられているその他の事業活動の構造的分離、並びに EU のより大きい規模の銀行の同様の構造改革を提案している欧州委員会の銀行構造改革規則の下での今後の潜在的な変更。

• 資本市場の運営体制の改定。特に、ドッド・フランク法や欧州市場インフラ規則（EMIR）に基づく、店頭（OTC）デリバティブに係る清算集中の義務付け及び中央清算されないデリバティブに対する証拠金義務要件に関する改定。

• 組織下された施設におけるデリバティブ取引の義務付け、透明性及び報告要件の強化、高頻度アルゴリズム取引に対する規制、ディーリング・コミッションの使用に係る変更、並びに非 EUグループ会社による EU に本拠を置くクライアントへの特定のサービス提供に対する潜在的な将来における制約を含む、第２次金融商品市場指令（MiFID II）から発生する変更。MiFID II で

はまた、多くの規制当局における事業遂行及び顧客へのxxな成果の提供の重視に沿って、投資家保護を一層強化している。

• 消費者利益のための実効的な競争の促進を目的とした変更で、英国競争・市場局（CMA）の命令による調査及び競争全般を増加させるための作業を含む。

• 市場行為規則の変更及び英国のホールセール金融市場の運営における将来視点からの監督を含む、イングランド銀行により行われたxxかつ効率的な金融市場レビューから発生した勧告事項。

• 経営陣の説明責任、企業文化、従業員の行動並びに市場阻害行為及び内部通報に係る義務の強化に関連する事項の英国における継続的な重視。これには、個別の説明責任制度並びに銀行基準に関する議会委員会及び銀行基準審議会の活動によって行われたxxな勧告事項の実施が含まれる。

• 標準的手法のリスク感応度と頑健性の強化、内部モデルへの依存度の最小化、及びバーゼル自己資本規制の枠組みへの資本フロアの組込みのための、バーゼル銀行監督委員会（バーゼル委員会）の取組み。

• CRD IV の実施、特に英国で適用される資本の枠組みと、第２の柱との関係。

• グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）が総損失吸収力（TLAC）として最低限の資本及び負債を保有する旨の金融安定化理事会（FSB）からの提案、並びに自己資本及び適格債務最低基準（MREL）の英国における導入についてのイングランド銀行の協議事項。

• HSBC グループ及びその個別の事業体の破綻処理戦略に係る取決めから生じ、国によって異なる影響を与える可能性のある要件。

• 金融取引税及び経済協力開発機構（OECD）によって導入された共通報告基準等の税務情報を共有するために導入中の取組み等、金融サービスを提供する企業に影響を及ぼす税金に関連する規制上のさらなる変更に伴う継続的リスク。

当行グループに対する潜在的影響

• OTC デリバティブの清算集中の義務付け、EMIR、リングフェンス及び類似する要件、MiFID II、ボルカー・ルール、再建及び破綻処理計画、税務情報共有のための取組み、並びに競争に関する照会及び調査による事実認定などの規制の変更案及び／又は実施は、当行グループの活動方法及び HSBC グループの構造に影響を与える可能性がある。

• 資本水準の引き上げや TLAC に係る要件により、HSBC グループの資本調達コストが増加し、株主資本利益率が減少する可能性がある。

• OTC デリバティブの清算集中の義務付けもまた、清算機関のメンバーである HSBC グループに新しいリスクをもたらす。これは、清算機関が他の清算参加者及びそのクライアントの債務不履行によって損失を被った場合、当行グループがその損失を引き受けねばならないためである。

• 事業遂行及び経営陣の説明責任に対する規制当局の監視の厳格化は、従業員の採用及び維持、リテール市場及びホールセール市場両方の商品価格設定とともに収益性に影響が及ぶ可能性がある。

• これらの措置は、当行グループの事業遂行のための費用を増加させ、当行グループが遂行できる事業の種類を削減することによって、将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

軽減措置

• 当行グループは、事業を営む国において政府及び規制機関と密接な関係を保ち、新規要件が適切に検討され、効果的な方法で実施されることが可能となることを確実にすることに役立てている。

• 清算機関に関してガバナンスを強化しており、付随する流動性及び担保リスクを管理するために専門家を指名した。

• 規制変更について現在進行している重要な議題に積極的に取り組むため、規制変更管理及び要求される対策の実施に係るガバナンス並びにより一般的な資源の動員を引続き強化している。

事業遂行及び金融犯罪に対する規制上の重視

金融サービス企業を相手とする規制上の手続の発生が日常茶飯事となり、その頻度もメディアの注目並びに検事当局及び一般大衆からの期待の高まりにより増加し、その結果として規制当局の調査、制裁又は罰金を伴う問題から生ずる又はこれに関連する民事訴訟も増加する可能性がある。

英国及び他国の規制当局は継続的に、顧客のためのxxな成果並びに金融市場における秩序ある透明性の高い業務に関連した、事業遂行に係る事項の重視を進めている。

当行グループに対する潜在的影響

• HSBC グループは罰金並びに／又は法的手続及び訴訟の対象となることを含めて、規制当局による譴責又は制裁に直面する可能性がある。

• 英国及びその他の国の規制当局は、将来、当行グループに影響が及ぶ可能性のある金融業界全 体における金融商品の不正販売、市場行動又はその他の問題を特定する可能性がある。これは、時として多額の費用若しくは負債及び／又は事業慣行の変更につながる可能性がある。また、 英国における金融オンブズマン・サービス（又は外国の類似の機関）による決定は、それが顧 客のより広い層に適用される場合、当行グループの業績、財務状況及び将来の展望に重大な悪 影響を及ぼす可能性がある。

軽減措置

• 当行グループは、新たなグローバル方針の導入、商品ガバナンス・プロセスの強化、グローバル行動プログラムの確立並びに販売プロセス及びインセンティブ・プログラムの検証等、複数の対策を講じている。

米国の機関との起訴猶予合意（米国 DPA）並びに関連する合意及び同意命令

米国司法省（DoJ）及び英国金融庁（FCA）との間で締結した 2012 年の合意に基づいて、当行グループの反マネーロンダリング（AML）及び経済制裁遵守プログラムの有効性の年次評価を作成するために、2013 年に独立した立場のコンプライアンス監視人（監視人）が任命された。監視人は、これに加えて、FRB の同意命令の下での HSBC グループの独立コンサルタントとしての役割も果している。 HSBC バンク USA はまた、2012 年 12 月に米国通貨監督局（OCC）との間で締結した、グラム・リーチ・ブライリー法（GLBA）に係る合意及びその他の同意命令に服する。2016 年１月、監視人は、米国 DPA の要求に従い、２回目の年次フォローアップ・レビュー報告書を提出した。

HSBC グループに対する潜在的影響

• AML や経済制裁の遵守の是正計画の設計及び実行は複雑であり、人、システムその他のインフラストラクチャーへの多大な投資を必要とする。この複雑さが重大な履行リスクを生み出し、金融犯罪リスクを効果的に識別及び管理し、AML 及び経済制裁に対するコンプライアンス不備を時宜に即して是正する当行グループの能力に影響を与える可能性がある。一方で、上記により、監視人を満足させ、米国 DPA 並びに関連する合意及び同意命令の条件を遵守する当行グループの能力に影響を与える可能性があり、当行グループが将来的に追加的な是正措置を取る必要に迫られる可能性がある。

• 米国 DPA の条件に従って、通知及び聴聞を受ける機会を経て、DoJ は HSBC グループが米国 DPA に違反したかを決定する単独裁量権を有している。米国 DPA 違反がもたらす潜在的な結果には、 HSBC グループに対する追加的な条件の発動、監視人制度を含む合意の期間延長、又は HSBC グル ープに対する刑事訴追が含まれ、これらは次に追加的な罰金及び担保の差入れを伴うおそれが ある。

• 米国 DPA 又は関連する合意及び同意命令に対する違反は、当行グループの事業、財務状況及び経営成績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあり、これには事業の喪失、資金の引出し、HSBC バンク USA を通じた米ドル決済機能の遂行に対する制限又は銀行免許の取消しが含まれる。 当行グループがこれらの合意に違反したと判断されなかった場合でも、合意の修正又は期間の延長が行われ、当行グループの事業、評判及びブランドに重大な被害が及ぶおそれがある。

軽減措置

• 当行グループは、引続き AML 及び経済制裁の遵守における欠陥を是正するための協調行動を取っており、グローバル基準を実施している。当行グループはまた、監視人の 2013 年及び 2014年のレビューからの合意された勧告事項を実施するための作業を行っており、2015 年のレビューからの合意された勧告事項も実施する予定である。

• 2015 年中に、当行グループは引続き、堅固かつ持続可能な AML 及び経済制裁遵守プログラムの整備に向けて前進した。2015 年中の活動は、強固な金融犯罪対策コンプライアンスの補助機能の継続的な構築、金融犯罪リスクを管理し、取引監視を強化するための改善済システム及びインフラストラクチャーの本格展開、並びに内部監査の強化等であった。

システムの耐久力

HSBC グループ並びにその他の公的及び私的組織は、引続きサイバー攻撃の対象となっており、これにより場合によっては、当行グループの外部向けウェブサイトの利用を含むサービスを妨害し、組織の情報及び顧客情報が不正にアクセスされ、又はセキュリティの脆弱性を露わにする。サイバーリスクの管理は、規制当局による監視の強化対象となってきている。

当行グループに対する潜在的影響

• 当行グループのシステムへの不正アクセスから発生するおそれのある主要なサイバー攻撃は、財務的損失をもたらすことに加えて、評判を著しく損なう可能性があり、顧客及び投資家の HSBC グループに対する信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。顧客情報の紛失もまた、規制上の違反につながる可能性があり、罰金及び制裁金が発生する可能性がある。

軽減措置

• 当行グループの情報インフラ及び技術インフラのセキュリティは、当行グループの銀行業務の アプリケーション及びプロセスを維持し、顧客及び HSBC のブランドを保護するために極めて重 要である。当行グループは、ガバナンス及び統制の枠組み、技術インフラストラクチャー、プ ロセス並びに統制を強化することによって、増加を続け高度化するサイバー攻撃の脅威の防止、検知及び対応のための能力を引続き強化している。

• 当行グループは、2015 年に英国健全性規制機構（PRA）のサイバー面の脆弱性テストに参加し、サイバー攻撃に対する耐久力及びサーバー攻撃から回復する能力を改善するためのさらなる強化を行った。

• 当行グループは、サイバー・リスク及び情報リスクに係る管理責任及び説明責任を再編してオペレーショナル・リスクの３つの防衛線モデルと一致させ、IT 内で複数のセキュリティ強化プログラムを推進した。

内部要因リスク人的リスク

当行グループの従業員には、引続き多くの要求がなされている。規制改革及び是正プログラムから生じる累積作業量は、当行グループの戦略達成に関連した作業負荷と合わせると、人的資源を大量に消費するため、専門家が不足している場合が多くかつグローバルで流動する労働力に対する複雑かつ相反する需要を益々高めている。

当行グループに対する潜在的影響

• CRD IV 規制、欧州銀行監督機構（EBA）ガイドライン及び PRA の報酬規則から生じた報酬方針及 び慣行における変更は、グループ全体であらゆる重大なリスクを取る職員に対して適用される。 HSBC グループでは、重大なリスクを取る従業員のうち著しく多数が EU 外を拠点としているため、このことは HSBC グループにとって著しく困難な課題となる。

• シニア・マネージャー及び認証制度並びに、2016 年からは他の従業員に対しても効力を発した関連する行為規範は、上級職員及びより下位の職員双方の説明責任及び行動について、期待される要件を明確に設定している。

• 当行グループ戦略を支えるための、及び／又は規制改革プログラムを実行するための組織変更は、潜在的に従業員の離職率を高めることにつながる。

軽減措置

• CRD IV 規制、EBA ガイドライン及び PRA の報酬規則に基づく報酬の変更は、総報酬ベースでの当行グループのグローバルでの競争力を維持し、重要な人材の保持を確保するため、報酬方針

（特に固定報酬及び変動報酬のバランス）の見直しを余儀なくさせた。

• 当行グループは、重要な分野における専門家資源の水準を引続き増加させるとともに、規制当局が新たな規制を最終決定する際に引続き規制当局に関わっていく。

• 組織変更及び処分に関連するリスクは、経営陣による厳格な監視の対象となっており、従業員の離職率が特に高い国では特に厳重に監視される。

執行リスク

2015 年中に、複数の要因により執行リスクは高まった。2015 年６月の投資家アップデートで発表された、当行グループの世界的な展開からの価値を獲得することを目的とした、９つの事業行動を達成するための重要なプログラムが進行中である。これらは規制改革の課題及び米国 DPA の下での確約とともに、多大な資源を要求し、時間的制約がある複雑なプロジェクトの管理を必要とする。

当行グループに対する潜在的影響

• こうした要求を満たすための、進行中のプロジェクトの数、規模及び複雑性から生じるリスクには、財務的損失、評判上の損害又は規制当局による譴責が含まれる。

• 処分の潜在的リスクには、規制上の違反、抗議行動、重要な人材の喪失、事業の変革の際のシステム及びプロセスの中断が含まれる。これらは、財務及び評判双方に影響を与える可能性がある。

軽減措置

• HSBC グループは、重要なプロジェクトに関する優先順位付け及びガバナンスのプロセスを強化し、これらのプロセスは HSBC グループ経営委員会が監視している。

• 当行グループは、プロジェクト実施及び IT 能力に投資し、資源管理に以前にも増して重点を置いた。

• 処分に関連するリスクは注意深く評価及び監視され、経営陣による厳格な監視の対象となっている。

データ管理

規制当局は、より頻繁に詳細なデータの提出を求めており、こうしたデータは一貫性のあるベースで、正確かつ適時に作成されなければならない。さらに、G-SIB として、HSBC グループはバーゼル委員会 が定めた実効的なリスクデータ集計及びリスク報告に関する諸原則を遵守することが要求される。

当行グループに対する潜在的影響

• 非実効的なデータ管理能力は、網羅的、正確かつ一貫性のあるデータを集計し、規制当局、投資家及び上級経営陣に時宜に即して報告する当行グループの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

• バーゼル委員会のデータに関する義務を、要求される期限までに満たすことを怠った金融機関は、監督上の措置に直面する可能性がある。

軽減措置

• 当行グループは、一貫性のあるデータの集計、報告及び管理を行うことができるよう、HSBC グ ループのためのデータ戦略を定め、HSBC グループレベルでの原則、標準及び方針を定めている。

• 当行グループは引続き、データのガバナンス、質及びアーキテクチャーの強化に重点を置き、内部統制及び外部財務報告を支えるために使用する情報の信頼性を確保するという当行の目標を支援している。

• 当行グループのデータ戦略を実施するための数々の主要な取組み及びプロジェクト、並びにバーゼル委員会のデータに関する義務を満たすための作業が、現在進められている。

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１ 事業内容の概要 商品及びサービス

当行グループは、リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）、コマー

シャル・バンキング（CMB）、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）及びグローバル・プライベート・バンキング（GPB）の４つの事業を通じて、商品及びサービスを管理している。

リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント（RBWM）

顧客

RBWMは、リテール・バンキング部門、ウェルス・マネジメント部門、アセット・マネジメント部門及びインシュアランス部門の４つの主要な事業部門を通じて、顧客にサービスを提供している。2012年からは、事業運営方法を改善するため様々な措置を講じ、商品の売上及び報酬との定型的関係を排除し、全従業員を対象として、勤務態度及び顧客満足度の評価等に基づき給与を裁量的に支給する体制を整備した。RBWMはまた、取扱商品の絞り込み、商品特性及び価格設定のxx性の見直し、並びに営業の質の監視方法の強化も実施している。

商品及びサービス

RBWMは、世界的ネットワークを重視する大衆富裕層及び新興富裕層向けに、HSBCプレミア・アンド・アドバンス計画に基づき、個人にサービスを提供している。一方で、簡易な日常的バンキング業務を必要とする顧客に対しては、現地の要望に応えるバンキング関連の商品及びサービスを幅広く提供している。

ビジネス上の相乗効果

RBWMは、HSBCグループ全体の成功に大きく貢献している。インシュアランス部門及びアセッ ト・マネジメント部門は、グローバル事業部門全体の顧客にサービスを提供している。また、 RBWM顧客の外国為替業務及びウェルス・マネジメント業務に対するニーズは、GB&Mにとっての事業機会を創出する。

重点分野

RBWMは、リレーションシップ主導型の貸付業務及びウェルス・マネジメント業務を通じた事業の拡大に重点を置く一方で、デジタル・インフラへの投資を通じた顧客経験及びコスト基盤の転換を図っている。

コマーシャル・バンキング（CMB）

顧客

当行グループの顧客は、主として国内市場に焦点を当てた小規模企業から、国内のみならず地域的及び世界的にも事業を展開する大企業まで多岐に渡る。

商品及びサービス

当行グループは、顧客が効率的に運営し発展できるよう、それぞれのニーズに合った金融商品及び金融サービスを提供することで、顧客を支援している。また、運転資金、タームローン、決済サービス及び国際取引円滑化業務も提供している。さらに、M&A取引に関する専門知識の提供及び金融市場における資金調達の提供を行っている。

ビジネス上の相乗効果

CMBは、HSBCグループ内において、収益面の相乗効果の主たる原動力となっている。例えば、 CMBは、貿易金融、運転資金及び流動性管理に係るソリューションをGB&Mの顧客に提供している。また、CMBの顧客の利益のために、当行グループ全体を通じたキャピタル・ファイナンシング事 業の専門知識並びにインシュアランス及びアセット・マネジメントの能力を提供している。

重点分野

HSBCは、国際貿易及び資本フローの９割をカバーするネットワークを通じた価値の創造に焦点

を当てている。よって、HSBCの中核的なペイメンツ・アンド・キャッシュ・マネジメント（PCM）及びグローバル・トレード・アンド・レシーバブルズ・ファイナンス（GTRF）が計画する、デ

ジタル分野及びテクノロジー分野に重点的に投資している。グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ（GB&M）

顧客

GB&Mは、世界中の法人顧客及び機関投資家顧客が長期的な戦略目標を達成できるよう、それぞれのニーズに合った革新的なソリューションを提供することにより、かかる顧客を支援している。GB&Mの豊富なセクターに関する専門知識は、銀行取引業務、ファイナンシング業務、投資業務、アドバイザリー業務及びリスク管理業務に及んでいる。また、顧客との関係及び当行グループが提供するサービスの強化を目的として、顧客との関係を定期的に評価するための独自の指標及び行内プログラムを採用している。

商品及びサービス

GB&Mの商品スペシャリストが引続き、資本調達業務、アドバイサリー業務及び銀行取引業務を包括的に提供している。

ビジネス上の相乗効果

2015年にGB&Mは、複数の分野における成長を認識し、ビジネス上の相乗効果を享受することが可能となった。例えば、CMBの顧客向けに販売した資本調達商品の売上げにより、当行グループの収益が増加した。

重点分野

当行グループは、レガシー・クレジット業務からの撤退、マーケッツ事業及びキャピタル・ファイナンシング事業の管理並びに新規の顧客業務に対する統制されたアプローチの採用を継続することにより、リスク加重資産の削減を図っている。

また、当行グループがコストに対する規律を重視していることから、事業分野、運営及びテクノロジーの合理化を通じた更なる事業の簡素化が見込まれる。

各案件ごとの銀行業務及びトランザクション・バンキング業務双方における顧客関係の深化は、現在も重要課題となっている。当行グループは、中国の人民元の国際化により、また、デジタ

ル機能への投資を通じて事業を拡大している。グローバル・プライベート・バンキング（GPB）顧客

GPBは、複雑なニーズを持った個人富裕層向けにサービスを提供している。

2011年からは、事業運営方法の合理化及び改善のために大規模な措置を講じてきた。また、顧客デュー・ディリジェンス、税の透明性を確保するための体制、及び金融犯罪コンプライアンス対策等、最も効果的な世界基準を実施する努力も続けている。

商品及びサービス

GPBは、資産を増加、管理及び保全するためのソリューションを提供するため、顧客と密接に連携している。GPBが取り扱う商品及びサービスとしては、アドバイザリー業務、投資一任業務及び仲介業務から構成される投資管理事業等が挙げられる。

ビジネス上の相乗効果

GPBは、顧客に各種提案ができるよう、資産運用、リサーチ、保険、貿易金融及び資本調達等、 GB&M、CMB及びRBWMが提供している商品も取り扱っている。

重点分野

GPBは、コマーシャル・バンキング業界におけるHSBCの実績を足掛かりとして、富裕層の事業主及び個人向けの主要なプライベート・バンクとなることを目指している。

当行グループの構成

組織図

2015年12月31日現在

100%

99.99%

100%

100%

70.03%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

HSBCトラスト・カンパニー(英国)リミテッド

HSBCインボイス・

➚ァイナンス(英国)リミテッド

マークス・アン ド・スペンサー・リテール・➚ィナンシャル・サービシズ・ホールディングス・リミテッド

HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド

HSBCライ➚(英国)リミテッド

HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー

HSBCアセット・➚ァイナンス(英国)リミテッド

HSBCバンク・エーエス

HSBCxxxxxx・アンド・ブルクハルト・アーゲー

HSBCヨーロッパ・ビーブイ

HSBC➚ランス

HSBCジャーマニー・ホールディングス・ゲーエム➴ーハー

HSBCバンク・ピーエルシー

100%

80.65%

100%

HSBCプライ➴ート・バンク(ケイマン諸島)リミテッド

HSBCプライ➴ー ト・バンク(英国)リミテッド

（注） 中間持株会社は、必ずしもすべて掲載されているわけではない。

HSBCバンク・ピーエルシーの主要な子会社

（2015年12月31日現在）

			株式資本における HSBCバンク・ピーエルシーの持分
	設立国又は登録国		(％)
HSBC➚ランス	➚ランス		99.99
HSBCアセット・➚ァイナンス(英国)リミテッド	英国		100.00
HSBCバンク・エーエス	トルコ		100.00
HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド	ジャージー島		100.00
HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー	マルタ		70.03
HSBCインボイス・➚ァイナンス(英国)リミテッド	英国		100.00
HSBCライ➚(英国)リミテッド	英国		100.00
HSBCプライ➴ート・バンク(英国)リミテッド	英国		100.00
HSBCプライ➴ート・バンク(ケイマン諸島)リミテッド	ガーンジー島		100.00
HSBCxxxxxx・アンド・ブルクハルト・アーゲー	ドイツ		80.65
HSBCトラスト・カンパニー(英国)リミテッド	英国		100.00
マークス・アンド・スペンサー・リテール・➚ィナンシャ
ル・サービシズ・ホールディングス・リミテッド	英国		100.00

２ 主要な経営指標等の推移
	2015年		2014 年
年間(百万ポンド)
税引前当期純利益(報告数値)	2,971		1,953
税引前当期純利益(調整後数値)1	4,068		4,032
正味営業収益(貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前)2	12,870		11,886
親会社の株主に帰属する利益	1,942		1,354
期末(百万ポンド)
親会社の株主に帰属する株式資本合計	37,497		36,078
資産合計	727,941		797,289
リスク加重資産	229,382		243,652
顧客に対する貸付金(貸倒損失引当金控除後)	258,506		257,252
顧客からの預金 自己資本比率 3(％)	332,830		346,507
普通株式等 Tier１資本比率／中核的 Tier１資本比率	9.6		8.7
Tier１比率	11.8		10.3
総資本比率	15.5		13.8
業績、効率性及びその他の比率(年換算％) 親会社の平均株主資本利益率 4	5.9		4.2
平均リスク加重資産税引前利益率(報告数値)	1.2		0.8
平均リスク加重資産税引前利益率(調整後数値)	1.7		1.7
費用対効果比率(調整後数値)5	64.1		64.3
ジョーズ比率(調整後数値)6	0.3		(6.8)
顧客からの預金に対する顧客に対する貸付金の比率	77.7		74.2

１ 調整後の業績は、重要な項目の影響にかかる報告数値を調整して算定されている。

２ 貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益は、収益とも言及される。

３ 自己資本比率は、CRD Ⅳの移行措置を基準としている。

４ 平均総株主資本利益率は、親会社の株主に帰属する利益を株主資本合計の平均で除したものと定義されている。

５ 調整後の費用対効果比率は、営業費用合計（調整後数値）を貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益（調整後数値）で除したものと定義されている。なお、貸倒損失及びその他の信用リスク引当金控除前の正味営業収益（調整後数値）は、収益（調整後数値）とも言及される。

６ 調整後のジョーズ比率は、調整後の収益増加率及び調整後の費用増加率との差を測定するものである。

無登録格付に関する説明書‌

（スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ）

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン

株式会社（金融庁長官（格付）第５号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ス タ ン ダ ー ド ＆ プ ア ー ズ ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx） の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について

スタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズ（以下「レーティングズ・サービシズ」）の信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。

レーティングズ・サービシズは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、レーティングズ・サービシズは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります

この情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

以 上

無登録格付に関する説明書

（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク）

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格

付）第２号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ ムーディーズ日本語ホームページ

（xxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について

ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。

ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。

この情報は、平成 27 年 7 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。

以 上

無登録格付に関する説明書

（フィッチ・レーティングス）

格付会社に対しては、市場のxx性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。

これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。

○登録の意義について

登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスのxx性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。

○格付会社グループの呼称等について

格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）

グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第７号）

○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について

フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。

○信用格付の前提、意義及び限界について

フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。

フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。

信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。

この情報は、平成27年7月1日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。

以 上