Contract

吸収分割に関する事前開示書類

(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める開示事項)

(会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に定める開示事項)

2023 年 7 月 24 日xx製薬株式会社

xxウエルネス株式会社

2023 年 7 月 24 日

xxxxxxxxxxx 000 xxxx製薬株式会社

代表取締役社長 xx xx

xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxウエルネス株式会社

代表取締役 xx xx

吸収分割に係る事前開示事項

xx製薬株式会社(以下｢xx製薬｣といいます。)とxxウエルネス株式会社(以下｢xxウエルネス｣といいます。)とは、xx製薬を吸収分割会社とし、xxウエルネスを吸収分割承継会社として、xx製薬の医薬品及び健康食品等の通信販売並びにこれに附帯する事業に関して有する権利義務の一部を、2023 年 9 月 1 日を効力発生日として、xxウエルネスに承継させる吸収分割(以下｢本吸収分割｣といいます。)を行う旨の吸収分割契約を、 2023 年 7 月 13 日付で締結いたしました。

本吸収分割を行うに際して、xx製薬が会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183

条に基づき、また、xxウエルネスが会社法第 794 条 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づき、それぞれ事前に開示すべき事項は次のとおりです。

記

1. 吸収分割契約の内容(会社法第 782 条第 1 項、同第 794 条第 1 項)別紙 1 のとおりです。

2. 分割対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 183 条第 1 号、同第 192 条第 1 号)

xx製薬は、xxウエルネスの発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割に際して、xxウエルネスがxx製薬に対して、株式、その他の金銭等を交付しないことは、相当であるものと判断しております。

3. 計算書類等に関する事項(会社法施行規則第 183 条第 4 号及び第 5 号、同第 192 条第 4号及び第 6 号)

xx製薬

(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 のとおりです。

(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

xxウエルネス

(1) 成立の日における貸借対照表の内容別紙 3 のとおりです。

(2) 成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。

(3) 成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

4. 本吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 183 条第 6 号、同第 192 条第 7号)

(1) xx製薬

xx製薬の最終事業年度の末日(2023 年 2 月 28 日)現在の貸借対照表における

資産の額及び負債の額は、それぞれ 254,043 百万円及び 39,542 百万円であり、資産の額が負債の額を上回っております。

本吸収分割により、xx製薬がxxウエルネスに承継させる資産の額は 115 百

万円(2023 年 2 月期)、負債の額は 0 円(2023 年 2 月期)となる見込みです。

また、2023 年 2 月 28 日から現在に至るまで、xx製薬の資産の額及び負債の額並びにxx製薬がxxウエルネスに承継させる予定の資産の額及び負債の額の見込額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本吸収分割の効力発生日までにそのような事態が発生することも現在想定されていません。

したがって、本吸収分割の効力発生日以降のxx製薬の資産の額は、負債の額を十分上回ることが見込まれています。また、本吸収分割の効力発生日後のxx製薬の収益及びキャッシュ・フローの状況について、xx製薬の債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在想定されていません。

以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、xx製薬の債務の履行の見込みがあるものと判断しました。

(2) xxウエルネス

xxxxxxxの 2023 年 6 月 2 日現在の貸借対照表における資産の額及び負

債の額は、それぞれ 100 百万円及び 0 円であり、本吸収分割によって、xxウエルネスがxx製薬から承継する予定の資産の額及び負債の額の見込額は、それぞれ 115 百万円(2023 年 2 月期)及び 0 円(2023 年 2 月期)です。

また、2023 年 6 月 2 日から現在に至るまで、xxウエルネスの資産の額及び負債の額並びにxxウエルネスがxx製薬から承継する予定の資産の額及び負債の額の見込額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本吸収分割の効力発生日までにそのような事態が発生することも現在想定されていません。

したがって、本吸収分割の効力発生日以後のxxウエルネスの資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれます。

また、本吸収分割の効力発生日以後のxxウエルネスの収益及びキャッシュ・フローの状況について、xxウエルネスの債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在想定されていません。

以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、xxウエルネスの債務の履行の見込みがあるものと判断しました。

以 上

別紙 1 吸収分割契約書

吸収分割契約

xx製薬株式会社（以下「甲」という。）とxxウエルネス株式会社（以下「乙」という。甲及び乙を個別に「各当事者」という。）は、甲が本事業（第 1 条に定義する。）に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割（以下「本分割」という。）に関し、以下のとおり、吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条 （吸収分割）

甲は、本効力発生日（第 3 条に定義する。）をもって、吸収分割の方法により、甲が医薬品及び健康食品等の通信販売並びにこれに附帯する事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

第 2 条 （当事者の商号及び住所）

本分割に係る吸収分割会社である甲と、吸収分割承継会社である乙の商号及び住所は、次の通りである。

(1) 吸収分割会社（甲）

商号：xx製薬株式会社

住所：xxxxxxxxxxx 000 xx

(0) 吸収分割承継会社（乙）

商号：xxウエルネス株式会社

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x

第 3 条 （承継する権利義務）

本分割に際し、乙が甲から承継する権利義務は、本分割がその効力を生ずる日（以下

「本効力発生日」という。）における本事業に属する別紙記載の権利義務とする。

第 4 条 （分割対価）

乙は、本分割に際し、甲に対して一切の対価を交付しない。

第 5 条 （吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額）

乙は、本分割により資本金及び準備金の額を変更しない。

第 6 条 （株主総会による承認）

1. 甲は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づき、同法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく本分割を行う。

2. 乙は、会社法第 796 条第 1 項の規定に基づき、同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ることなく本分割を行う。

第 7 条 （会社分割の効力発生日）

本効力発生日は、2023 年 9 月 1 日とする。但し、本分割の手続の進行に応じて必要がある場合、甲及び乙は、協議の上、合意により本効力発生日を変更することができる。

第 8 条 （競業避止義務）

甲は、本効力発生日後においても、本事業について競業避止義務を負わない。

第 9 条 （会社財産の管理等）

甲は、本契約締結後、本効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって本事業にかかる業務の執行及び財産の管理をし、本分割に重大な影響を及ぼす事項を行おうとするときは、あらかじめ乙と協議するものとする。

第 10 条 （本契約の変更又は解除）

本契約締結後、本効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議の上、合意により本分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第 11 条 （本契約の効力）

本契約は、本分割の実施に必要な法令に定める関係官庁等の許可、認可、承認等が得られない場合には、その効力を失う。

第 12 条 （準拠法及び管轄合意）

本契約は、日本法に準拠するものとし、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第 13 条 （本契約に定めのない事項）

本契約に定める事項のほか、本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上定める。

[本頁以下余白]

以上を証するため、本契約書 2 通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各 1 通を保有する。

2023 年 7 月 13 日

甲： xxxxxxxxxxx 000 xxxx製薬株式会社

代表取締役 xx xx

乙： xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxウエルネス株式会社

代表取締役 xx xx

別紙

承継権利義務明細表

本分割により乙が甲から承継する権利義務は、本効力発生日において本事業に属する、以下の権利義務とする。

1. 資産

商品在庫（試供品含む）、資材在庫、通信販売システム（ecbeing）及びそれに関わる付帯システム

2. 債務

無し（本効力発生日の前日の終了時点における本事業に係る甲の負債は、承継しない。）

3. 契約上の地位及びこれに付随する権利義務

契約書	契約相手先	締結日
※当該承継対象となる契約書は、守秘義務があり非開示。

※当該承継対象となる契約書は、守秘義務があり非開示。

※当該承継対象となる契約書は、守秘義務があり非開示。

※当該承継対象となる契約書は、守秘義務があり非開示。

以 上

別紙 2 xx製薬：最終事業年度に係る計算書類等の内容

別紙 3 xxウエルネス：成立の日における貸借対照表の内容

xxウエルネス株式会社 会社成立日現在の貸借対照表

(2023 年 6 月 2 日現在)

資産の部		負債の部
流動資産		流動負債固定負債	0 円 0 円
現金預金
	100,000,000 円
流動資産合計
	100,000,000 円
固定資産
	0 円	負債の部合計	0 円
繰延資産
	0 円
		純資産の部
		株主資本資本金 資本剰余金利益剰余金 株主資本の部合計評価・換算差額等 新株予約権	100,000,000 円 0 円 0 円 100,000,000 円 0 円 0 円
		純資産の部合計	100,000,000 円
資産の部合計	100,000,000 円	負債及び純資産の部合計	100,000,000 円