１. 事業概要 事業名称： 盛岡中央消防署新庁舎及び（仮称）山岸出張所庁舎整備等事業 発注者： 盛岡地区広域消防組合（以下、「組合」） 事業目的： 盛岡中央消 防署現庁舎（以下、「現庁舎」）については、施設の老朽化及び狭隘化が顕著で、効率的な消防業務に支障が生じていることから、これらの問題の解消に加えて、消防救急無線 のデジタル化への対応や、大地震を始めとする大規模且つ複雑多様化する災害や事故等に対する住民の安全確保を図ることを目的として、盛岡中央消防署新庁舎（以下、「新庁...

盛岡中央消防署新庁舎及び（仮称）xx出張所庁舎整備等事業                                                融資条件規定書（タームシート）案

本タームシートは、交渉の目的のみに作成されたものであり、貸出人が借入人、株主若しくは本プロジェクトに対して貸付をすることの約束、若しくは貸出人によるいかなる事項に関する表明若しくは保証を含むものではなく、又はその他貸出人に対するいかなる法的拘束力をも有するものではない。当該貸付に関する条件は、本タームシートで規定される条件を含むが、必ずしもこれらに限定されない。また、当該貸付に関する条件は、貸出人が今後行うデューディリジェンスの結果、並びに借入人等との融資関連契約及びプロジェクト関連契約の交渉により、本タームシートで規定される条件から変更されることがあり得る。更に、当該貸付は、貸出人の内部手続きにより承認されることが条件となる。

１. 事業概要
事業名称：	盛岡中央消防署新庁舎及び（仮称）xx出張所庁舎整備等事業
発注者：	盛岡地区広域消防組合（以下、「組合」）
事業目的：	盛岡中央消防署現庁舎（以下、「現庁舎」）については、施設の老朽化及び狭隘化が顕著で、効率的な消防業務に支障が生じていることから、これらの問題の解消に加えて、消防救急無線のデジタル化への対応や、大地震を始めとする大規模且つ複雑多様化する災害や事故等に対する住民の安全確保を図ることを目的として、盛岡中央消防署新庁舎（以下、「新庁舎」）及びxx出張所庁舎（以下、「出張所」）を施設整備（設計、建設及び現庁舎の解体）し、組合に所有権移転をした後、事業期間中に亘り維持管理及び運営を PFI 法に基づき実施するもの（以下、「本事業」）。
事業方式：	BTO 方式
事業期間：	平成 25 年 10 月下旬（事業契約締結予定日）から平成 48 年 3 月末（事業期間終了予定日）迄の期間
本事業用地：	（現庁舎）xxxxxxxx 0 x 0 x （新庁舎）xxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x （出張所）xxxxxxxxxxx 000 x 0 外
２. 借入人及び株主
借入人：	日本 PFI インベストメント株式会社を代表企業とするグループが本事業を実施するために設立する特別目的会社

株 主	金 額	比 率
日本 PFI インベストメント株式会社	9,300 千円	（93％）
仙建工業株式会社	500 千円	（5％）
中亀建設株式会社	100 千円	（1％）
株式会社オイラー	100 千円	（1％）
合計	10,000 千円	（100.0％）

株主及び出資額：

３. 本事業の主要契約

プロジェクト関連契約：

・基本協定

・事業契約

・株主間協定

・設計業務委託契約

・建設工事請負契約・

・工事監理業務委託契約

・維持管理・運営業務委託契約

・事務管理業務委託契約

・各種保険契約

・株主劣後ローン契約

・その他本事業に必要な重要契約

※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

融資関連契約： ・直接協定

・優先ローン契約（優先ローン貸付及び消費税ローン貸付を含む。）

・債権者間契約

・スポンサーサポート契約（株主確約書）

・担保関連契約

・その他本事業に必要な重要契約

※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

担保関連契約： 後述の担保の規定に記載の担保権設定契約（地位譲渡契約を含む。）

４. プロジェクト関係者

（１）業務分担と受託企業

マネジメント・統括・資金調達業務： 日本 PFI インベストメント株式会社

設計・工事監理業務： 株式会社大建設計、株式会社xx設計

施工・解体業務： 仙建工業株式会社、中亀建設株式会社

※両社は JV を構成する予定。

維持管理・運営業務： 株式会社オイラー

防災学習コーナー設計・施工・保守管理業務：

株式会社xxxxx

（２）借入人は、業務委託契約により、事業契約に基づき行う各種業務等を、以下の条件により委託するものとする。

・業務委託先は上記「（1）業務分担と受託企業」に示された企業であること。

・事業契約上で借入人が負担する当該業務に係るリスクを業務委託先に全てパススルーさせること。

・受託企業は自らの債務不履行及び自らによる成果物の瑕疵によって、借入人に発生する損害（組合、貸出人、その他 PFI 事業に関して締結する契約の相手方及び第三者に借入人が負担する損害を含む）を賠償すること。

・建中ローンの資金使途となる業務に係る契約に、出来高差額補填条項が規定されていること。

※上記については、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

５. プロジェクトコスト及び資金調達(予定額)

プロジェクトコスト及び資金調達：

６. 貸出条件

単位：百万円

運 用		x x
設計費	107	資本金	10
建設工事費等	3,310	優先ローン	3,600
工事監理費	36	劣後ローン	20
その他初期投資費用	157	消費税ローン	176
予備費	20
消費税	176
合 計	3,806	合 計	3,806

（１）貸出関係者

アレンジャ-： 株式会社岩手銀行

貸出人： 株式会社岩手銀行

エ－ジェント： 株式会社岩手銀行

（２）建中ローン

貸出限度額： 1,160 百万円

	（内訳） トランシェ A（新庁舎）：1060 百万円トランシェ B（出張所）：100 百万円
資金使途：	プロジェクトコスト（但し、プロジェクトコストに係る仮払消費税を除く。）
貸出実行時期：	トランシェ A：（第一回目）平成 26 年 11 月 30 日 （第二回目）平成 27 年 10 月 31 日トランシェ B：同上
返済方法・返済期日：	トランシェ A：平成 28 年 5 月 1 日に一括返済トランシェ B：同上
金利：	トランシェ A：日本円 6 か月 Xxxxx(※)+0.3％トランシェ B：同上 （※）計算期間が 6 ヶ月に満たない場合には、当該期間に対応した Xxxxx を適用するものとする。
利払日：	トランシェＡ：平成 27 年 5 月 31 日を初回とし、以後、6 か月毎（5 月、11 月）の末日、または建中ローン返済期日に後払い（両端）にて支払うものとする。 トランシェ B：同上
（３）優先ローン
貸出限度額：	3,600 百万円 （内訳） トランシェ A：3,300 百万円トランシェ B：300 百万円
資金使途：	プロジェクトコスト（但し、プロジェクトコストに係る仮払消費税を除く。）
貸出実行時期：	トランシェ A:平成 28 年 5 月 1 日トランシェ B：同上
返済方法・返済期日	トランシェＡ：平成 28 年 11 月 30 日を初回返済日とし、以後、6 か月毎（5 月、11 月）の末日に返済、平成 48 年 5 月 31 日を最終返済日とする全 40 回の元利金等返済（但し、初回～20 回目の返済額と 21 回目～最終回の返済額は同額とならないことを可とする。）。 トランシェ B：同上
金利：	トランシェ A：基準金利(※)+0.3％トランシェ B：同上

	(※）基準金利とは、事業契約書に定められる、施設引渡予定日の 2 銀行営業日前の 午前 10 時における、東京スワップレファレンスレート（TSR）として Telerate17143 ページに掲示されている 6 か月 Libor ベース 10 年もの（円/円）金利スワップレートをいう。
金利支払日：	元本返済日に後払い（両端）とする。
	※優先ローンにかかる詳細条件については、今後、引き続き協議するものとする。
（４）消費税ローン
貸出限度額：	176 百万円 （内訳） トランシェ A：161 百万円トランシェ B：15 百万円
資金使途：	プロジェクトコストに係る仮払消費税
貸出実行時期：	トランシェＡ：（第一回目）平成 26 年 11 月 30 日 （第二回目）平成 27 年 10 月 31 日トランシェＢ：同上
返済方法・返済期日	トランシェＡ：平成 28 年 10 月 31 日に一括返済トランシェＢ：同上
金利：	トランシェＡ：日本円 6 か月Xxxxx(※)+0.3％トランシェＢ：同上 (※) 計算期間が6 ヶ月に満たない場合には、当該期間に対応したXxxxx を適用するものとする。
金利支払日：	トランシェ A：平成 27 年 5 月 31 日を初回とし、以後、6 か月毎（5 月、11 月）の末日、または消費税ローン返済期日に後払い（両端）にて支払うものとする。 トランシェ B：同上
（５）その他
アレンジメントフィー：	金 額：20 百万円（消費税等別）
エージェントフィー：	金 額：1 百万円/年間 ※消費税等別、日割。 対象期間：融資契約調印時点から融資完済時点まで。

コミットメントフィー：	なし
リーガルフィー：	金 額：8 百万円（消費税等別）
以下、建中ローン、優先ローン及び消費税ローンをあわせて本件貸出という。

７.担保
担保権者	貸出人及びエージェント
本件担保権	借入人は、担保権者に対し、本事業遂行に必要な全ての資産及び権利につき、以下の第一順位の担保権を設定するとともに、借入人が締結する契約のうち、以下のものについて、地位譲渡予約完結権を付与する。なお、各々の担保権の設定については、関係当事者から承諾（担保対象債権の債務者（第三債務者）からは異議なき承諾）を取得し、債務者対抗要件及び第三者対抗要件を備えるものとし、各々の地位譲渡予約完結権の付与については、関係当事者から承諾を取得する。 （１） 組合と借入人との間で締結される事業契約に基づく借入人の全ての権利についての債権質権設定、及び当該契約上の地位に対する地位譲渡予約 （２） プロジェクト関係者と借入人との間で締結されるプロジェクト関連契約に基づく借入人の全ての権利についての債権質権設定、及び当該契約上の地位に対する地位譲渡予約 （３） 本事業に関する保険金請求権、解約返戻金請求xxに対する質権設定 （４） 全てのプロジェクト口座に係る預金返還請求権対する質権設定 （５） 株主が保有する借入人の株式全てに関する質権設定 （６） その他 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
８．劣後ローン
劣後貸付人：	日本 PFI インベストメント株式会社
貸付実行額：	20 百万円
資金使途：	プロジェクトコスト及び不測の事態が生じた際の対応資金
金利：	基準金利(※)+3％（年率）
担保：	なし

その他条件：	・ ・ ・	劣後ローンの元利金返済は、後掲「10.利益配当等の制限 利益配当等の制限」に記 載される条件を充足する場合にのみ可能とする。 各返済期日に約定の元利金が支払われない場合、次回返済以降に繰り延べされるものとし、この場合、期限の利益喪失条項には該当しないものとする。 その他
	※本劣後xxxについては、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
９. プロジェクト口座
プロジェクト関連口座：	（１） プロジェクトコスト口座 （２） 収入口座 （３） 納税充当積立金口座 （４） 営業費用口座 （５） 返済充当口座 （６） 違約金等対応リザーブ口座 （７） 金利スプレッドリザーブ口座 （８） リリース準備口座 （９） リリース口座 （１０） 保険金受取口座 （１１） 消費税還付金受取口座
	※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
本件貸出実行以降の収入口座からの充当順位：	本件貸出の全額実行以降で、プロジェクトコストの支払が完了していることを貸出人及びエージェントが確認した時点でプロジェクトコスト口座に入金されている資金は、プロジェクトコスト口座を解約の上、直ちに収入口座に振り替えられるものとする。
	全てのプロジェクト収入（含む本件貸出。但し、保険契約に基づき支払われる保険金及び消費税還付金を除く。）は収入口座に入金され、当該入金された金員は、貸出人及びエージェントにより承認された年度資金計画に基づいて、各振替日において、以下の充当順位に基づいて引出が行われ、支払及び振替に充当される（各口座への入金必要額が入金された後、次順位の口座への入金が行われる。）。次の各項に掲げる順位に従って充当される。
	但し、保険契約に基づき支払われる保険金は、全て保険金受取口座に直接入金される。その後の取扱は、優先ローン契約で規定される。また、消費税還付金は、全て消費税還付金受取口座に直接入金され、その後の取扱は優先ローン契約において規定される。
	（１） 納税充当積立金口座 （２） 営業経費口座 （３） 返済充当口座 （４） 違約金等対応リザーブ口座 （５） 金利スプレッドリザーブ口座 （６） リリース準備口座

	※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
保険金受取口座：	借入人が受領する保険金は、本口座に直接入金される。なお、補填すべき損害に対する支払をするにあたっては、貸出人及びxxxxxxの承諾を得ることとする。
消費税還付金受取口座：	借入人が受領する消費税還付金は、本口座に直接入金され、消費税ローンの返済に充当される。なお、完済済の余剰分は、消費税還付金受取口座を解約の上、収入口座へ預入される。
送金等手数料：	プロジェクト関連口座からの送金等手数料については、これを借入人が負担する。
プロジェクト関連口座からの引出及び送金：	借入人から貸出人及びエージェントに対して、その使途又は目的にかかる説明書類及び証拠書類が提出され、当該書類が貸出人及びエージェントにとって満足できる内容であって貸出人及びエージェントが承認する場合を除き、借入人は、プロジェクト関連口座のいかなる資金も引き出し、又は送金してはならない。
１０. 利益配当等の制限
利益配当の禁止：	株主に対する配当、自己株式の取得については、これを禁止する。
利益配当等の制限：	いずれかの本件貸出実行以降、株主劣後ローン契約に基づく元本及び利息の返済は、以下の要件の充足に関する事前の貸出人及びエージェントによる書面による承認を得た上で、本件貸出の利払日に行うことができる。 （１） 期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生又は継続していないこと。 （２） 維持管理及び運営について、事業契約規定の水準未達による維持管理・運営費の減額がなされることなく組合から維持管理・運営費が支払われていること。 （３） 貸出人及びエージェントの有する一切の債権のうち、履行期の到来しているものがすべて支払われていること。 （４） 借入人の直近の事業年度における DSCR 実績が 1.01 を下回っていないこと。 （５） 翌事業年度の年度資金計画に基づき計算される、翌事業年度における計画 DSCR が 1.01 を下回らないこと。 （６） 違約金等対応リザーブ口座に必要額が積み立てられていること。 （７） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
１１. 貸出実行条件
貸出実行前提条件：	（１） 貸出人が、当該貸出実行予定日の10 営業日前までに、別途書式に基づく借入人からの貸出実行申込書を受領し、かつ当該申込書が貸出人にとって満足できる内

容であること。

（２） 借入人が事業契約上の義務を履行し、又は履行できる状態にあること。

（３） 借入人、株主又はプロジェクト関係者について、特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはその他これらに類似する法的整理手続開始の申立はなされておらず、若しくは当該手続は開始されていないこと。

（４） 資金使途が予め定められた内容に従ったものであること。

（５） 全ての調印済の融資関連契約の原本、並びに全ての調印済みのプロジェクト関連契約の写しがエージェントに提出されていること（貸出人及びエージェントにとって満足できる内容で締結されており、適法に発効し、現在有効であること。）。

（６） 担保関連契約に基づき、必要なすべての本件担保権が第一順位で設定され、対抗要件が具備されていること。

（７） 本事業に関連する保険証券の原本を、貸出人及びエージェントが受領し、かかる保険契約が適法に発効し現在有効であり、かつ貸出人及びエージェントにとって満足できる内容であること。

（８） 債務負担行為の確認ができる書面がエージェントに提出されていること。

（９） 借入人にかかる以下の書類がエージェントに提出されていること。

a) 最新の定款及び取締役会規則の写し

b) 商業登記簿謄本（発行後 3 か月以内）

c) 印鑑登録証明書（発行後 3 か月以内）

d) 印鑑届（発行後 3 か月以内）

e) 融資関連契約及びプロジェクト関連契約の締結を承認する借入人の取締役会議事録の写し

f) 事業計画等を承認する借入人の取締役会議事録の写し

g) 直近 3 期分の財務書類（設立以降、3 期を経過していない場合は、設立以降の全ての財務諸表）

h) その他貸出人及びxxxxxxが必要と考える書類

（１０） 貸出人及びxxxxxxが、貸出人及びエージェントの満足する内容の借入人、株主、プロジェクト関係者、融資関連契約、プロジェクト関連契約に関する借入人弁護士による法律意見書を受領していること。

（１１） 貸出人及びエージェントが、借入人の払込資本金額 30 千円（但し、プロジェクトコストが増額となった場合、その不足額に応じた金額）の払込が完了し、当該資金が既にプロジェクトコストに充当されていることを証明する通知（但し、すべての支払にかかる使途の明細と累計金額を添付）及び今後支払われるべき資金の使途にかかる内容の通知を、借入人から受領していること。

（１２） 本項に既定された前提条件のうち、事実に関する事項の充足状況に関する、貸出人及びエージェントが合理的に満足する様式及び内容の借入人代表者による法人の証明書を、貸出人及びエージェントが受領していること。

（１３） 株主にかかる以下の書類がエージェントに提出されていること。

a) 定款

b) 商業登記簿謄本（発行後 3 ヵ月以内）

c) 印鑑登録証明書（発行後 3 ヵ月以内）

d) 直近 3 期分の財務書類

e) 印鑑届（発行後 3 ヵ月以内）

f) その他貸出人及びxxxxxxが必要と考える書類

（１４） 事業者による完成検査が行われ、組合に完成届が提出されていること。

（１５） 組合への施設の引渡しに先立ち、要求水準書等との整合性の確認のため、施設の維持管理業務等体制の組合による確認が行われていること。

（１６） 借入人は、完成確認通知書の受領と同時に、施設の引渡書を組合に交付し、施設の引渡しの実行及び組合から引渡受領書を受領した上で、施設の所有権を組合に取得させていること。

（１７） 本事業の実施並びに全ての融資関連契約及びプロジェクト関連契約の締結に関して、借入人、株主及びプロジェクト関連契約の相手方当事者が必要な全ての手続

（取締役会の承認等の社内手続を含むが、これに限定されない。）が適法に完了しており、かつ貸出人及びxxxxxxが合理的に満足する形式及び内容の役員証明書が貸出人に交付されていること。

（１８） 貸出人及びxxxxxxが、資金計画（キャッシュフロー・ベースケース・モデル）の真正な写しを受領し、その内容につき同意していること。

（１９） 必要なすべてのプロジェクト関連口座が、エージェントにおいて開設されていること。また、各プロジェクト関連口座につき貸出人及びエージェントが満足する年度事業計画に基づき、それぞれ必要な金額が入金されていること。

借入人が貸出人及びxxxxxxの承認する監査法人又は公認会計士を選任すること。

xxxxxxが監査法人、公認会計士又は税理士から、事業計画について以下の点を監査の上、本事業の運営を実施する上で何ら問題が無い旨を確認する報告書（会計・税務意見書）を受領していること。

（a)税務・会計処理の妥当性

（b)課税計算の妥当性

（２０） 本事業及び本件貸出につき、必要なすべての許認可及び届出等のうち、当該貸出実行日前に取得されるべきものの取得が適法に行われ、かかる許認可が有効であること。

（２１） 本事業に必要な許認可、届出等に関する書類の写しをエージェントが受領していること。

（２２） 担保関連契約に基づき、借入人の発行済全株券がエージェントに引き渡され、保管されていること。借入人の定款及びプロジェクト関連契約に株式譲渡制限規定が存在する場合、借入人の株式に対する貸出人及びエージェントの質権設定及び質権実行による譲渡に関する承諾を証する書類の写しがエージェントに交付されていること。

（２３） 各事業年度における半期毎の計画デッドサービスカバレッジレシオ（以下、計画 DSCR という。）がそれぞれ 1.01 を下回っていないこと。

（２４） プロジェクトコスト項目に関するプロジェクトコストの見込み金額が、本書に記載されるプロジェクトコストを超えないこと。

（２５） 融資関連契約又はプロジェクト関連契約上、債務不履行その他の解除事由、期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由若しくはそのおそれが発生又は継続していないこと。

	（２６） 借入人及び株主の事実の表明及び保証が、それがなされた時点で存在している事 実及び状況につき、すべてxxで誤りがないこと。 （２７） 本事業、プロジェクト関連契約、プロジェクト関係者、借入人 及び株主に関し、重大な悪影響を及ぼす事態が存在しないこと。 （２８） 本事業用地に関し、本事業を遂行する上で支障が出るような問題が存在しないこと。 （２９） 借入人及び株主の財務内容に重大な悪化がないこと。 （３０） 借入人及び株主の誓約事項の違反がないこと。 （３１） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
貸出実行の取消不可：	（１） 借入人は、優先ローン及び消費税ローンの貸出を貸出実行希望日に受けなければならない。 （２） 借入人は、貸出実行希望日において優先ローン貸出及び消費税ローンを受けなかったことにより、貸出人に損害、損失及び費用等（ブレイクファンディングコストを含むが、これに限定されない。）が発生した場合には、借入人は、合理的な範囲内において当該損害、損失及び費用等を貸出人に対して補償する。
１２. 表明保証
借入人による事実の表明及び保証：	（１） 借入人は日本国の法律に基づき適法に設立され、有効に存在する株式会社であり、かつ自己の財産を所有し、融資関連契約及びプロジェクト関連契約を締結し、またこれらの契約の規定に基づき義務を履行する完全な権利及び能力を有していること。 （２） 本事業以外の事業を行っていないこと。 （３） 全ての株主による払込資本金額 30 百万円の払込が完了し、当該資金が既にプロジェクトコストにのみ充当されていること。 株主構成に変更がないこと。 借入人は普通株式以外の株式及び新株引受xxを発行していないこと。 （４） 係争中又は予見される、本事業又は借入人に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす虞がある訴訟、保全手続き、強制執行手続き、調停等が存在しないこと。 （５） 借入人を代表して融資関連契約及びプロジェクト関連契約に署名又は記名捺印する者は、法令等並びに借入人の定款及びその他の社内規則で必要とされる手続に基づき、借入人を代表して融資関連契約及びプロジェクト関連契約に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。 （６） 本事業に無関係な取引が存在しないこと。 （７） 本事業に無関係な債務が存在しないこと。 （８） 会社組織に関する書類、契約（融資関連契約及びプロジェクト関連契約を含む。）、法律及び認可を遵守していること。 （９） 本事業につき、必要なすべての許認可で貸出実行日前に取得されるべきもの等の取得が適法に行われ、かかる許認可等が有効であること。 （１０） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約が、適法に締結、かつ有効であり、拘束

力があり、それぞれの契約条件に基づき執行可能である状態で維持されていること。また、担保関連契約については、貸出人及びxxxxxxによる担保権の実行が可能であること。

（１１） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約の締結及びその履行は、借入人の事業目的の範囲内の行為であり、これらにつき、法令及び定款並びに借入人の社内規則上要求されている授権及びその他一切の手続の履践が完了していること。

（１２） いかなる融資関連契約又はプロジェクト関連契約も変更又は解除されていないこと。

（１３） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約に基づく契約当事者の表明及び保証がxxであり、かつ正確であること。

（１４） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約の他、貸出人及びエージェントの承諾した契約以外の契約が存在しないこと。但し、事業遂行上影響が軽微な契約についてはこの限りでない。

（１５） 融資関連契約上の借入人の義務が、借入人の他の義務に劣後しないこと。

（１６） 本件担保権が有効であり、第一順位にて設定され、かつ対抗要件が具備されていること。

（１７） 本件担保権を除き借入人の資産上に設定された担保権が存在しないこと。また、借入人の資産がその他一切の処分の対象外であり、かつその他一切の権利付着がなされていないこと。

（１８） 貸出人及びxxxxxxが認めたもの以外に、借入人の有する債権、財産等につき、債権譲渡又は担保提供する契約を締結していないこと。

（１９） 一般にxx妥当と認められる企業会計原則に従って、適切な会計処理がなされていること。

（２０） 貸出人及びxxxxxxが合理的に満足する監査法人又は公認会計士が選任されていること。

（２１） 直近の会計年度の財務諸表につき法律及び一般的な会計慣行の下で要求される正確性及び完全性を備えていること、並びに重要な変更及び後発事象が存在しないこと。

（２２） 当該年度の資金計画（キャッシュフロー・ベースケース・モデル）、 事業契約規定の組合に提出する業務計画書等が合理的な前提に基づいて作成され、取締役会の承認を得ており、その内容が正確であり、かつ重大な欠落がないこと。

（２３） 借入人によるすべての開示情報及び提出書類の正確性及び完全性。

（２４） 提出された定款等の写しの正確性及び完全性。定款等の各条項にかかる変更又は失効の不存在。

（２５） 本事業又は借入人に重大な悪影響を及ぼす事態が存在しないこと。

（２６） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約上、債務不履行事由その他の解除事由、期限の利益喪失事由及び潜在的期限の利益喪失事由のないこと。必要な許認可等の取消事由も発生していないこと。

（２７） 子会社が存在しないこと。

（２８） プロジェクト関連口座及びその他貸出人及びxxxxxxの承認を得たもの以外の口座を有していないこと。

（２９） 公租公課の滞納が存在しないこと。

（３０） 特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始又はこれに類する法的整理手続の開始の申立が存在しないこと。融

資関連契約及びプロジェクト関連契約の締結及びその履行並びに本事業におい て企図される借入人の取引の遂行により、借入人が支払不能、支払停止又は債務超過の状態になる可能性はなく、また特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれに類する法的整理手続開始の開始原因又は申立原因となる事実も発生しておらず、かつ当該発生の可能性もないこと。 （３１） 定款等、社内規則及び法令に違反していないこと。 （３２） 本事業用地について、環境関連法令上、産業廃棄物、禁止有害物質、減損有害物質又は健康有害物質は検出、排出又は含有されておらず、本事業用地に関して環境関連法令の違反はなく、政府機関、裁判所その他の者から本事業用地に関して環境関連法令に違反している旨又は環境関連法令に違反するおそれがある旨の通知又は連絡を受けたことはなく、また第三者から本事業用地に関して環境関連法令上の違反等を原因又はこれに関連して苦情、訴え又は訴訟の提起等を受けたことはなく、その他、本事業の運営に重大な支障を生じるような環境関連法令上の違反等はないこと。本事業用地の借入人による継続的な使用を妨げる事情が存在しないこと。 （３３） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

株主による表明保証：

（１） 株主は日本国の法律に基づき適法に設立され、有効に存在する株式会社であり、かつ自己の財産を所有し、融資関連契約及びプロジェクト関連契約を締結し、またこれらの契約の規定に基づき義務を履行する完全な権利及び能力を有していること。 （２） 係争中又は予見される、本事業又は株主に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす虞がある訴訟、保全手続き、強制執行手続き、調停等が存在しないこと。 （３） 株主を代表して融資関連契約及びプロジェクト関連契約に署名又は記名捺印する者は、法令等並びに株主の定款及びその他の社内規則で必要とされる手続に基づき、株主を代表して融資関連契約及びプロジェクト関連契約に署名又は記名捺印する権限を付与されている。 （４） 株主が契約当事者である融資関連契約及びプロジェクト関連契約が、適法に締結、かつ有効であり、拘束力があり、それぞれの契約条件に基づき執行可能である状態で維持されている。また、担保関連契約については、担保権者による担保権の実行が可能であること。 （５） 株主が契約当事者である融資関連契約及びプロジェクト関連契約に基づく契約当事者の表明及び保証がxxであり、かつ正確であること。 （６） 株主が契約当事者であるいかなる融資関連契約又はプロジェクト関連契約も変更又は解除されていないこと。 （７） 株主が契約当事者である担保関連契約に基づき、設定される担保権が有効であり、第一順位にて設定され、かつ対抗要件が具備されていること。 （８） 会社組織に関する書類、契約（融資関連契約及びプロジェクト関連契約を含む。）、法律及び認可を遵守していること。 （９） 株主による全ての開示情報が正確かつ完全であり、かつxxを反映したものである こと。

	（１０） 借入人が当事者となっている融資関連契約及びプロジェクト関連契約において、 借入人がなす表明・保証がxxかつ正確であること。 （１１） 株主は、自らが保有する借入人の株式についての適法な株主であり、当該株式に関する払込は全て完了していること。当該株式は、本件担保権の設定を除き、第三者に対して譲渡、担保差入、賃貸借、その他の処分はされておらず、法定担保物権又はその他の負担の対象とはなっていないこと。 （１２） 株主は、自らが当事者となるプロジェクト関連契約の締結及び交付並びにかかる契約に基づき株主が負担する債務を履行するために法令上必要となる許認可並びにその他の法定手続は全て適法に取得済みであり又は履践されていること。優先ローン契約調印時点での表明保証において、当該時点で取得不可能な許認可並びにその他の法的手続きは、本件貸出実行日時点で取得済みとなることが見込まれる状態をもって、充足したものとする。 （１３） プロジェクト関連契約の内、各株主が当事者となるものに基づき株主が負担する義務の履行は、いずれも株主の定款、取締役会規則その他内規に違反せず、又は株主若しくはその資産に対し拘束力を有する契約、証書、判決、命令及び法令に違反・抵触しないこと。 （１４） 株主に関連して、本事業に重大な悪影響を及ぼす事態の不存在。 （１５） 株主の定款等、社内規則及び法令に違反していないこと。 （１６） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
１３. 誓約
借入人による作為誓約：	借入人は、一定の事項（以下を含むがそれに限らない。）の誓約をするものとする。 （１） 貸出人及びxxxxxxが合理的に要請する文書（監査済年次財務諸表、事業計画、組合より受領した通知及び組合に提出した報告書等を含む）を提出すること（すべての開示情報は正確かつ完全であり、かつxxを反映したものであること）。 （２） 本事業に悪影響を及ぼす事態（期限の利益喪失事由を含む）の発生を知った場合には、直ちに貸出人及びエージェントに対して直ちに通知すること。 （３） 各事業年度における年度資金計画及び長期資金計画につき毎年エージェントが指定する期日までに貸出人及びエージェントの承認を得ること。 （４） 業務計画書を遵守し、年度資金計画及び長期資金計画にて規定された予算の範囲で事業を遂行すること。 （５） 株主総会の通知及び議題を事前に貸出人及びエージェントに通知すること。取締役会及び株主総会議事録の写しを貸出人及びエージェントに開示すること。 （６） プロジェクトにかかる単一事業目的会社として適法な存在を維持すること。 （７） プロジェクト関連契約、各許認可及び諸法に基づき、健全に本事業を遂行すること。 （８） 本事業の運営・維持管理業務が 3 日間連続で全部又は一部停止した場合には、その原因、対策及び復旧見込みをエージェントを通じて全貸出人及びエージェントに対して報告すること。 （９） 定款、社内規則等の会社組織に関する書類、融資関連契約及びプロジェクト関 連契約を遵守し、その適法性、有効性、借入人及び相手方に対する拘束性及び

履行強制可能性を維持すること。

（１０） プロジェクト関連契約上、借入人の合意、同意、承認、選択又はこれに類する行為が要求され、当該行為をする権利が与えられ、又は当該行為が効力発生の条件となっている場合には、事前に書面にてエージェントに対して通知し、当該合意等が借入人又は本事業の遂行に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす可能性がある場合には、当該合意等について、エージェントの合理的な指示に従うこと。

（１１） 借入人又は本事業の遂行に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合には、速やかにその内容をエージェントを通じて全貸出人及びエージェントに対して報告し、エージェントの事前の書面による承諾を得て当該事態を解決すること。

（１２） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約に関し、期限の利益喪失事由及びその他の終了原因となる事態を回避すること。

（１３） 現在及び将来のすべての適用法令を遵守し、必要なすべての許認可の取得・維持、届出等を行うこと。

（１４） 借入人に課される公租公課を納付期限までに支払うこと。

（１５） 融資関連契約上の借入人の義務が、借入人の他の無担保又は非劣後の義務とあらゆる面において常に、少なくとも同等以上の地位を有することを確保すること。

（１６） 株主及び株主の関連会社との取引は、第三者との取引と同等、又は借入人にとって有利な条件とすること。

（１７） 事業運営上、適切な帳簿、書類及び記録を保管すること。

（１８） 貸出人及びエージェントが債権保全上の観点から問題があることを通知した場合には、借入人は 10 日以内に改善措置に関して貸出人及びエージェントの合理的に満足する程度に回答すること、又は改善措置を取ること。

（１９） 担保関連契約を遵守し、その有効性及び本件担保権の第一順位を維持し、別途定める期日までに担保関係書類の更新を完了すること。

（２０） 借入人が将来取得すべきすべての資産、権利及びプロジェクト関連契約につき、貸出人及びエージェントのために第一順位の担保権を設定すること。

（２１） 貸出人及びエージェントが別途合意した保険内容に基づき、損害保険に係る契約を締結及び維持し、すべての保険証券の原本及びその他関連書類の原本又は写しを遅滞なく貸出人及びエージェントに提出すること。（保険の期日更改完了について、毎年エージェントが指定する期日までに貸出人及びエージェントに報告するとともに必要な担保関連契約の締結を行うこと。）

（２２） 融資関連契約で別途定める場合及び貸出人及びエージェントの別途指示する場合を除き、借入人が受領するすべての資金を収入口座に入金すること。

（２３） 組合をして、PFI 事業費を収入口座に入金させること。

（２４） キャッシュフロー充当規定を遵守し、当該条件に従って、口座開設・維持、支払、振替及び積立をすること。

（２５） 担保権の行使（又はこれに代わる任意売却を含む。）に協力する（本件担保権実行完了までの操業継続を含む。）こと。なお、担保権行使にかかる費用は借入人負担とする。

（２６） 貸出人及びxxxxxxが合理的に満足する会計監査人を選任し、監査を受けること。

（２７） 財務諸表を作成する場合には、日本国において一般に構成妥当と認められている会計基準に照らして完全かつ正確で、かつ適法に作成すること。

（２８） 紛争等が発生した場合には、借入人は、本事業に支障が生じず、かつ貸出人及

びエージェントが承認する形式及び内容で、遅滞なく処理及び解決すること。 （２９） 完工期日、引渡日を含むプロジェクトのスケジュールを遵守すること。 （３０） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

借入人による不作為誓約：

借入人は、一定の事項（以下を含むがそれに限らない。）の誓約をするものとし、貸出人及びxxxxxxの事前の書面による承諾なくして不作為誓約に反する行為をしない。 （１） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約以外の新たな契約を締結しないこと。 （２） 融資関連契約及びプロジェクト関連契約を修正し、又はこれらを解除、解約その他終了させないこと。 （３） プロジェクト関連契約に基づく自己の権利を譲渡若しくは放棄し、又はプロジェクト関連契約の相手方による契約の放棄、修正若しくは譲渡を許容しないこと。 （４） 株主構成の変更、株式譲渡の承認、新株発行及び資本金額変更を行わないこと。 （５） プロジェクト関連契約及び融資関連契約に基づく債務及び負債、プロジェクトコスト並びにオペレーションコストを除き、いかなる債務又は負債を負担しないこと。 （６） 本件担保権並びに貸出人及びxxxxxxと借入人との間で合意された例外を除く担保権設定を行わないこと。 （７） 追加投資、第三者への出資、融資又は 1 件 1 百万円以上の資産の購入若しくは売却を行わないこと。 （８） 新たな借入及び第三者の債務の保証を行わないこと。 （９） 貸出人及びエージェントにより事前に承諾された範囲及び条件を超えた余剰資金運用を行わないこと。 （１０） 本事業に関する資産の売却、譲渡及び新たな取得を行わないこと。 （１１） 本事業以外の事業の実施を行わないこと。 （１２） 本件貸出の借入金を資金使途以外へ流用しないこと。 （１３） プロジェクト関連口座以外の預金口座を開設しないこと。 （１４） 借入人が組合に提出する業務計画書等を変更しないこと。 （１５） 当初の資金計画（キャッシュフロー・ベースケース・モデル）並びに貸出人及びエージェントにより別途承認された資金計画において予定されていない支出を行わないこと。 （１６） 以下の行為を行わないこと。 ① 定款の変更（但し、法令等の変更に伴い当然に必要となる場合、又は明らかに軽微な場合は除く）、取締役会規則及びこれに関連し又は付随する借入人の内部規制等の変更 ② 他社との合併及び提携、会社分割、事業譲渡等 ③ 経営委任 ④ 破産、会社更生、民事再生若しくは特別清算又はこれに類する倒産等の手続の申立又は解散の決議 （１７） 融資関連契約に定める配当ルールを逸脱した配当及びその他株主への支払を行わないこと。 （１８） 事業契約に基づく、借入人の組合に対する債権を自働債権とする相殺を行わな いこと。

（１９） 本事業の全部又は一部を自主的に放棄しないこと。 （２０） 全貸出人及びxxxxxxの事前の書面による承諾なくして、借入人又は本事業の遂行に重大な悪影響を及ぼす、若しくは及ぼす可能性のある事項又は借入人が組合に対して支払義務を負う事項について、組合との間で如何なる合意又は決議も行わないこと。 （２１） その他、契約の履行に重大な悪影響を及ぼす恐れのある本件事業に関する一切の行為を行わないこと。 （２２） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。

株主による誓約：

株主は以下の各号の誓約をするものとする。 （１） 貸出人及びエージェントに対し、財務諸表を提出すること。 （２） 優先ローン契約締結時の借入人に対する出資比率について、貸出人及びエージェントの書面による事前承諾なしに変更しないこと。 （３） 株式会社として有効に存続し、株主が契約当事者である融資関連契約及びプロジェクト関連契約を期限までに締結し、これらに基づく権利を行使し義務を履行する権利能力及び行為能力を有し続け、解散を行わないこと。 （４） 優先ローン契約の貸出実行希望日までに、借入人に対して、出資金全額を出資し、かつ担保関連契約に従う場合を除き、借入人が発行する株式をxxする株券を保有すること。 （５） 貸出人及びエージェントが合理的に満足する形式及び内容の株主劣後ローン契約を締結し、優先ローンの実行予定日までに、借入人に対して必要な株主劣後ローン貸出を実行すること。 （６） 借入人株式の譲渡その他の処分には、事前の貸出人及びエージェントの承諾を必要とすること。 （７） 借入人の実質的所有者である株主として誠実にその役割を果たし、借入人の清算等、本事業の放棄をしないこと、又は借入人による本事業の放棄をさせないこと。 （８） 借入人に関する破産、会社更生等の倒産手続の申立を行わないこと。 （９） プロジェクト関連契約上、株主が借入人に対して負う債務について第三者に譲渡しないこと。 （１０） プロジェクト関連契約を遵守し、かつ、これらについて、貸出人及びエージェントの書面による事前の承諾なしに、修正又は終了しないこと。 （１１） 事業契約の有効性の維持について、最大限の努力を行うこと。 （１２） 借入人のプロジェクト関連契約上の義務履行及び本事業の遂行に監督、協力を行うこと。 （１３） 株主が契約当事者となっている融資関連契約及びプロジェクト関連契約の内容については、貸出人及びエージェントの事前の承諾を得ること。 （１４） 株主が当事者となっている融資関連契約及びプロジェクト関連契約並びに許認可等を遵守し、その効力等を維持すること。 （１５） 株主が当事者となっている融資関連契約及びプロジェクト関連契約の変更及び解約の禁止。 （１６） 株主が当事者となっている融資関連契約及びプロジェクト関連契約上の株主の権

利義務の譲渡その他の処分は行わないこと。

（１７） 本事業、融資関連契約及びプロジェクト関連契約に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合には、貸出人及びエージェントに対して通知すること。

（１８） 貸出人及びエージェントが債権保全上の観点から問題があることを通知した場合には、貸出人及びエージェントの申出に従い誠実に協議すること。

（１９） 株主が現在及び将来取得する全ての本株式並びに株主劣後ローン契約上の債権に対して、各融資関連契約上の借入人の各担保権者に対する債務を担保するために、全ての担保権者が合理的に満足する形式及び内容にて、第１順位の担保権を設定し、対抗要件を具備すること。

（２０） 担保権の設定、対抗要件具備、維持並びに担保権(株式担保権)の実行及び任意売却について協力すること。

（２１） 株主が設定した本件担保権の有効性及び履行強制力（第 1 順位の対抗要件の効力を含む）を維持すること。

（２２） 株主が借入人に対して将来有する、金銭債権及び求償権又はプロジェクト関連契約解約に伴う損害賠償請求xxについては、本件貸出よりも支払が劣後することを承諾すること。

（２３） 株主として借入人に本事業を誠実に実行させること、借入人が融資関連契約及びプロジェクト関連契約上の各条項を遵守できるよう協力すること。

（２４） 本事業又は借入人に悪影響を及ぼす事態が生じた場合、優先ローン貸出における期限の利益喪失事由が生じた場合等に、借入人と貸出人及びエージェントとの改善措置についての協議において、貸出人及びエージェントの要求ある場合には、貸出人、エージェント及び借入人と誠実に協議を行うこと。

（２５） プロジェクト関連契約上において、借入人に増加費用及び損害が発生した場合

（不可抗力によるものを含む。）で、組合との責任分担が判断できない場合においては、株主間で協議して当該増加費用及び損害を負担すべき株主を決定し、当該株主をして借入人に対して補償させること。但し、借入人に増加費用及び損害が発生してから 5 営業日以内に株主間の協議で負担を行う株主が決定されない場合には、各株主が連帯して当該増加費用及び損害を借入人に補償すること。

（２６） 本事業に関して、借入人に費用、損害若しくはその他の損失が発生し、当該費用、損害若しくはその他の損失がどのプロジェクト関係者の帰責事由により発生したか特定できない場合又は特定に時間を要する場合には、支払義務を負うプロジェクト関係者及びそれぞれの帰責割合の特定を行い、当該プロジェクト関係者に支払義務を履行させることを、各株主が連帯して行う。当該帰責割合の特定及びプロジェクト関係者による支払義務の履行が、借入人の費用、損害若しくはその他の損失の発生から 5 営業日以内になされない場合には、各株主が連帯して当該損失等を補償する。

（２７） 借入人をして、xxxxxxの事前の書面による同意がある場合を除き、起訴前の和解、裁判上の和解、執行認諾文言xxx証書の作成その他借入人に対する債務名義を自ら又は第三者に付与する行為を行わせないこと。

（２８） 貸出人及びエージェントの事前の書面による承諾なくして、借入人につき、破産、民事再生手続き、会社更生手続きその他倒産手続きの申立を行わせず、第三者がかかる申立をすることに協力させないこと。

（２９） 貸出人及びxxxxxxが借入人の発行済株式に設定された担保権を実行した場合には、借入人に対して譲渡承認請求及び株主名簿の書換請求をすると共

	に、借入人をして、当該実行にかかる譲渡承認及び株主名簿の書き換えに速や かに応じさせること。 （３０） 貸出人及びエージェントの要求ある場合には、貸出人、エージェント及び借入人と誠実に協議を行うこと。 （３１） 借入人が、貸出実行日において優先ローン貸出及び消費税ローン貸出を受けなかったことにより、貸出人に損害、損失及び費用等（ブレイクファンディングコストを含むが、これに限定されない。）が発生した場合、組合から借入人に対して支払われる金員が、貸出人に支払われるべき損害、損失及び費用等の額に満たない場合には、株主間で協議して当該損失及び不足額を補償を行うべき株主を決定し、当該株主をして貸出人の損害、損失及び費用等を補償させること。但し、貸出実行日から 5 営業日以内に株主間の協議で補償をすべき株主が決定されない場合には、各株主が連帯して当該損失及び不足額を補償する。 （３２） 借入人の債務不履行等により事業契約が終了し、借入人が、組合から事業契約に定められた違約金を超える損害賠償請求を受けた場合には、株主間で協議して当該損害賠償額を負担をすべき株主を決定し、当該株主をして借入人に対して当該賠償額を補償させること。但し、組合から当該請求を受けた日から 5 営業日以内に株主間の協議で当該負担をすべき株主が決定されない場合には、各株主が連帯して当該損害賠償額を借入人に補償すること。 （３３） 株主は、法令を遵守し、かつ租税公課を支払う。 （３４） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
１４. 期限の利益喪失事由
期限の利益喪失事由：	期限の利益喪失事由とは、一定の事態又は状況（以下を含むがそれに限らない。）の発生をいう。 （１） 期限の到来した融資関連契約に基づく支払債務の遅延、不履行。 （２） 融資関連契約又はプロジェクト関連契約に基づく、事実の表明及び保証又は誓約について、借入人又は株主が、違反をし、かかる違反が 10 日以内に治癒されないとき。但し、かかる違反が当該期間内に治癒不能と貸出人及びエージェントが合理的に判断した場合には、かかる期間の経過なくして期限の利益喪失事由に該当するものとする。 （３） 借入人の支払の停止又は特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これに類似する法的整理手続開始の申立（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき、「借入人」の取締役会でその申立てを決議したとき、又はこれらの手続が開始されたとき。借入人発行の手形若しくは小切手が不渡りになったとき、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。その他、会社の解散事由又は清算事由が生じた場合。又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。差押、仮差押、仮処分若しくはその他の強制執行を受け、又は競売を申し立てられ、国税徴収法による滞納処分を受け、若しくはその他公権力による処分を受けたとき。 （４） 株主の支払の停止又は特定調停、破産手続開始、民事再生手続開始、会社 更生法手続開始、特別清算手続開始その他類似する法的整理手続開始の申

立（日本国外における同様の申立を含む。）があったとき、株主の取締役会でその申立てを決議したとき、又はこれらの手続が開始されたとき。株主発行の手形若しくは小切手が不渡りになったとき、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。その他、会社の解散事由又は清算事由が生じた場合。又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。差押、仮差押、仮処分若しくはその他の強制執行を受け、又は競売を申し立てられ、国税徴収法による滞納処分を受け、若しくはその他公権力による処分を受けたとき。

（５） 借入人が有する預金又はその他の金銭債権につき、仮差押、保全差押、又は差押の命令若しくは通知が発送された場合。

（６） 借入人が有する財産につき、仮差押、保全差押、仮登記仮処分、仮処分、差押、競売手続の開始又は公租公課の滞納処分があった場合。

（７） 全貸出人及びエージェントの事前の書面による承諾なくして、借入人がいずれかのプロジェクト関連契約を変更し、又はいずれかのプロジェクト関連契約若しくはプロジェクト関連契約上の権利義務に関して、借入人が放棄、譲渡、担保権の設定若しくはその他の処分をしたとき。但し、貸出人及びxxxxxxが本事業の遂行に重大な悪影響を及ぼすと判断した場合に限る。

（８） 組合が本事業の遂行に重大な悪影響を及ぼすような事業契約上の債務を履行しない場合。また、将来履行できないことが明らかに予測できると全貸出人及びエージェントが合理的に判断する場合。

（９） 事業契約上の引渡予定日経過後、相当の期間内に工事を完成する見込みが明らかに存在しないと組合並びに貸出人及びエージェントが認めたとき。

（１０） 借入人の責めに帰すべき事由により、事業契約の履行が困難となったとき。

（１１） 組合との間の事業契約が、期間満了による場合を除き、理由の如何を問わず執行、解約、解除又は終了等によりその効力を失った場合。

（１２） プロジェクト関連契約に基づく債務又は義務の不履行及び義務違反を起こした場合。

（１３） 融資関連契約又はプロジェクト関連契約について債務不履行事由その他の解除事由、期限の利益喪失事由及び潜在的期限の利益喪失事由が発生したとき、又はその効力が失われたとき。

（１４） 担保関連契約に従って設定されたいずれかの本件担保権が効力（第 1 順位の対抗要件の効力を含む。）を失ったとき、又はいずれかの本件担保権の担保物の所有権を担保設定者が失ったとき。

（１５） 本事業実行上必要な許認可、資格等の喪失又は取消事由が発生した場合。

（１６） 借入人による、貸出人及びエージェント以外の者に対する債務の不履行があった場合。

（１７） 借入人が、本事業の全部又は重要な一部を放棄したとき。

（１８） 操業続行不能な本庁舎の破壊など、保険のxx範囲に含まれず、かつ本事業の継続を困難にする障害が発生したとき。

（１９） 本事業の遂行にとって不可欠な資産の公用収用。

（２０） 本事業又は借入人に重大な悪影響を及ぼす事態が発生したとxxxxxxが合理的に判断した場合

（２１） 翌期の計画 DSCR のいずれかが 1.01 未満となり、かつ、10 日以内に貸出人及びエージェントが合理的に満足する措置が取られない場合。

（２２） 直前の実績 DSCR のいずれかが 1.01 未満となり、かつ、10 日以内に貸出人及び

	エージェントが合理的に満足する措置が取られない場合。 （２３） その他プロジェクトファイナンスに一般的な事項 ※上記は例示であり、今後、引き続き詳細を協議するものとする。
１５. その他
諸経費及び租税公課等：	各契約書の作成、変更又は修正に関して発生する合理的な範囲の費用、及び各貸出人又はエージェントがいずれかの融資関連契約に基づき権利の確保若しくは実行又は義務の履行を行うに際して発生する合理的な範囲の費用及び公租公課は、法令等に違反しない限り、全て借入人の負担とする。
借入通貨：	日本円
準拠法：	日本法
専属的合意裁判管轄：	盛岡地方裁判所