Contract
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書類）
（簡易吸収合併）
2022 年 9 月 16 日
株式会社ネクストジェン
2022 年９月 16 日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxx 0 xx 00 x 0 x株式会社ネクストジェン
代表取締役 執行役員 社長 xx xx
当社は、アクロスウェイ株式会社（以下アクロスウェイという）との間で締結した 2022
年 9 月 16 日付合併契約書に基づき、2022 年 11 月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、アクロスウェイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うこととしました。
本合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める事前開示事項は下記のとおり記載し、本書面を備え置くこととします。
記
1. 吸収合併契約の内容
2022 年９月 16 日付で当社とアクロスウェイが締結した合併契約の内容は、別紙
１のとおりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項
当社は、吸収合併消滅会社であるアクロスウェイの発行済株式の全部を保有しているため、本合併に際し、株式その他金銭等の合併対価の交付は行いません。
3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
4. 吸収合併消滅会社に関する事項
(ア) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
アクロスウェイの計算書類は別紙２のとおりです。
(イ) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
本合併以外に、該当事項はありません。
5. 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
したがって、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
なお、本合併に先立ち、当社がアクロスウェイに対して保有する債権の一部を放棄する予定でありますが、かかる債権放棄は当社の債務履行の見込みに影響を及ぼすものではありません。
以上
別紙１
合併契約書
株式会社ネクストジェン（以下「甲」という。）とアクロスウェイ株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり合併に関する契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第 1 条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」 という。）し、甲は乙の資産、負債及び権利義務の全てを承継して存続し、乙は解散する。
（本合併に際して発行する株式）
第 2 条 甲は、本合併に際して株式その他の金銭等の交付を行わない。
（増加すべき資本金及び準備金）
第 3 条 本合併により、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
（効力発生日）
第 4 条 本合併がその効力を発生する日（以下、「効力発生日」という。）は 2022 年 11 月 1 日とする。ただし、合併手続きの進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
（会社財産の引継）
第 5 条 乙は、2022 年 10 月 31 日時点の貸借対照表における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
（会社財産の管理義務）
第 6 条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
（合併条件の変更及び合併契約の解除）
第 7 条 本契約締結の日から効力発生日までに、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、または本合併の手続きを阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議の上、本契約の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約に定めない事項）
第 8 条 本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
以上、本契約締結の証として本書の電磁的記録を作成し、甲及び乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2022 年 9 月 16 日
x xxxxxxx0xx 00 x0x株式会社ネクストジェン
代表取締役社長 xx xx
x xxxxxxx0xx 00 x0xアクロスウェイ株式会社
代表取締役社長 xx xx
別紙２
第 20 期
事 業 報 告
自 2021 年４月１日
至 2022 年３月 31 日
アクロスウェイ株式会社
1. 会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過及びその成果
当社は、ネクストジェングループ製品およびプラットフォームを活用した通信サービス事業、アプリ／ Web システム開発事業、ヘッドセットを主製品とするネット通販事業
（AWPLAZA)、そしてそれらを活用したグループ向けのサービス提供、業務委託（シェアードサービス事業）を展開しております。
通信サービス事業は、新型コロナによるリモートワークが定着する中、テレワーク＋オフィスワークで臨機応変に電話を受けられるサービス「テレワーク Xxxx.xxx」や、コールセンター等でのあふれ呼を自動で受け付けコールバック予約ができるサービス「xxxxxx.xxx」の販売が順調に進むとともに、コミュニケーション機能を簡単にアプリケーションで利用できる PluscommAPI サービスの引き合いが増加しました。またネクストジェンのクラウド PBX サービス U3 Voice やクラウド通話録音管理サービス U3 REC といったサービスの運用を請け負い、これらも昨今のリモートワークでの需要増により順調に利用者が増えています。
アプリ／Web システム開発事業は、NEC ネッツエスアイ株式会社や、一般社団法人 建設技能人材機構からの受託案件を受け収益に貢献しました。
ネット通販事業（AWPLAZA）においては、昨年からの半導体不足による納期の長期化、商品価格の高騰の影響を受けまして売上が落ち込みましたが、サイトリニューアルを実施し、より効率的な運営ができるようになりました。
なお、今後の通信サービス事業に集中するために VCLog 事業を 2021 年７月 19 日付で株式会社xx電話工業所へ譲渡いたしました。
この結果、当事業年度の売上高は 352,226 千円（前事業年度比 78.9％の増加）となりました。利益面においては、営業利益は 9,610 千円（前事業年度は 38,886 千円の営業損
失）、経常利益は 8,662 千円（前事業年度は 39,769 千円の営業損失）、当期純利益は
23,908 千円（前事業年度は 39,213 千円の当期純損失）となりました。
今後、販売についてはネクストジェングループおよびパートナーを活用し拡大を図るとともに、クラウドサービス事業での売上、収益を大きく向上させるために、新しい事業に取り組み、既存の事業の見直しと効率化を図ってまいります。
(2) 資金調達の状況
運転資金として、既存の 100,000 千円の借入金の借り換えを行いました。
(3) 設備投資等の状況
特に記載すべき事項はありません。
(4) 財産及び損益の状況
当事業年度の当社の財産及び損益の状況は以下のとおりであります。
区 | 分 | 期 | 別 | 第 17 期 ( 2018 年４月１日 ) 2019 年３月 31 日 | 第 18 期 ( 2019 年４月１日 ) 2020 年３月 31 日 | 第 19 期 ( 2020 年４月１日 ) 2021 年３月 31 日 | 第 20 期(当期) ( 2021 年４月１日 ) 2022 年３月 31 日 | |||
売 | 上 | 高 | （ | 千 | 円 | ） | 180,188 | 199,933 | 196,856 | 352,226 |
当期xxxxは当期純損失 （△） （ 千 円 ） | △6,615 | △1,246 | △39,213 | 23,908 | ||||||
１株当たり当期純利益又は１株 当たり当期純損失（△） | △16,539 円 50 銭 | △3,115 円 91 銭 | △98,032 円 65 銭 | 59,771 円 56 銭 | ||||||
x | x | 産 | （ | 千 | 円 | ） | 41,375 | 83,368 | 60,404 | 138,524 |
純 | 資 | 産 | （ | 千 | 円 | ） | △45,330 | △46,576 | △85,789 | △61,880 |
（注）１．千円未満を切り捨てて表示しております。
２．売上高については、第 17 期は消費税等を含み、第 18 期からは消費税等を含みません。
３．第 20 期（当事業年度）の状況につきましては、「１．会社の現況に関する事項」「（１）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
(5) 主要な事業所
当社の主要な事業所の状況は、次のとおりであります。
名 称 | 所 在 地 |
本社 | xxx港区 |
(6) 使用人の状況
当社の使用人の状況は、次のとおりであります。
使 用 人 数 | 前事業年度末比増減 |
17 名（1 名） | 5 名増（―） |
（注）１．使用人数は就業者数であり、臨時雇用社員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員及び嘱託社員）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．使用人数は親会社から当社への出向者を含む就業人数であります。
(7) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
会 社 名 | 資本金 | 議決権被所有比率 | 主要な事業内容 |
株式会社ネクストジェン | 1,001,582 千円 | 100％ | ソフトウェア開発 |
（注）１．株式会社ネクストジェンは、有価証券報告書を提出しております。
２．当社と株式会社ネクストジェンとの間では営業資金の借入、管理業務等の委託、また同社に対する販売・仕入を行っておりますが、取引条件につきましては、その取引が当社の利益を害することがないよう、一般的な取引条件で行っております。
② 子会社の状況
該当事項はありません。
(8) 主要な借入先及び借入額
当社の主要な借入先は、次のとおりであります。
借 入 先 | 借 入 額 |
株式会社ネクストジェン | 100,000 千円 |
(9) その他会社の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
2. 会社の株式に関する事項
(1) 発行可能株式総数 普通株式 2,000 株
(2) 発行済株式の総数 普通株式 400 株
(3) 株主数 １名
(4) 大株主の状況
大株主の当事業年度末の状況は、次のとおりであります。
株 主 名 | 当社への出資状況 | |
持 株 数 | 出資比率 | |
株式会社ネクストジェン 代表取締役 執行役員 社長 xx xx | 400 株 | 100％ |
(5) その他株式に関する重要な事項特記すべき事項はありません。
3. 新株予約xxに関する事項該当事項はありません。
4. 会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の状況
当事業年度末における取締役及び監査役は、次のとおりであります。
氏 | 名 | 地 位 | 担当及び他の法人等の代表状況等 | ||
xx | xx | 代表取締役社長 | 経営全般、開発 | ||
xx | xx | 取 | 締 | 役 | サービス運用、情報システム 株式会社ネクストジェン 執行役員クラウド開発本部長 |
xx | xx | 取 | 締 | 役 | 経営企画 |
xx | xx | 取 | 締 | 役 | 営業 |
xx | xx | 監 | 査 | 役 | 株式会社ネクストジェン 補欠監査等委員 |
以 上
第 20 期計 算 書 類
自 2021 年４月１日
至 2022 年３月 31 日
アクロスウェイ株式会社
第
20
期
決
算
報
告
書
自 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日
ア ク ロ ス ウ ェ イ 株 式 会 社
ア ク ロ ス ウ ェ イ 株 式 会 社
貸 借 対 照 表 2022 年 3 月 31 日 現 在
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（ 資 産 の 部 ） | （ 負 債 の 部 ） | ||
Ⅰ 流 動 資 産 | 132,037 | Ⅰ 流 動 負 債 | 100,239 |
現 金 及 び 預 金 | 64,300 | 買 掛 金 | 43,872 |
売 掛 金 | 66,938 | 未 払 金 | 27,481 |
商 品 | 12 | 未 払 費 用 | 3,777 |
前 払 費 用 | 158 | 未 払 法 人 税 等 | 5,467 |
貸倒引当金（ 流動） | △ 301 | 未 払 消 費 税 等 | 16,046 |
そ の 他 流 動 資 産 | 927 | 前 受 金 | 466 |
預 り 金 | 938 | ||
賞 与 引 当 金 | 2,190 | ||
Ⅱ 固 定 資 産 | 6,486 | Ⅱ 固 定 負 債 | 100,165 |
１． 有 形 固 定 資 産 | 44 | ⾧ 期 借 入 金 | 100,000 |
工 具 、 器 具 及 び 備 品 | 44 | 繰 延 税 x x 債 | 165 |
２． 無 形 固 定 資 産 | 6,241 | ||
ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定 | 6,241 | ||
３． 投 資 そ の 他 の 資 産 | 200 | 負 債 合 計 | 200,405 |
差 入 保 証 金 | 200 | （ 純 資 産 の 部 ） Ⅰ 株 主 資 本 １． 資 本 金 2． 利 益 剰 余 金 (1) その他利益剰余金繰越利益剰余金 | |
△ 61,880 | |||
20,000 | |||
△ 81,880 | |||
△ 81,880 | |||
△ 81,880 | |||
純 資 産 合 計 | △ 61,880 | ||
資 産 合 計 | 138,524 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 138,524 |
（単位 千円）
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
ア ク ロ ス ウ ェ イ 株 式 会 社
損 益 計 算 書
自 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日 （単位 千円）
科 目 | 金 | 額 | ||
Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅴ Ⅵ Ⅵ | 売 上 高 売 x x 価 商 品 期 首 た な 卸 高当 期 商 品 製 造 原 価当 期 商 品 仕 入 高 合 計 商 品 期 末 た な 卸 高売 x x x 益 販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利営 業 x x 益 受 取 利 息 為 替 差 益消 費 税 等 x x 額そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息経 x x 特 別 利 益 事 業 譲 x x特 別 損 失 関 係 会 社 株 式 売 却 損税 引 前 当 期 x x 益法人税・ 住民税及び事業税法 人 税 等 x x 額当 期 x x 益 | 益 益 | 352,226 | |
12 | ||||
258,454 | ||||
1,729 | ||||
260,196 | ||||
12 | 260,184 | |||
92,042 | ||||
82,431 | ||||
9,610 | ||||
0 | ||||
49 | ||||
1 | ||||
0 | 51 | |||
1,000 | 1,000 | |||
8,662 | ||||
21,957 | 21,957 | |||
1,255 | 1,255 | |||
29,364 | ||||
5,467 | ||||
△ 10 | 5,456 | |||
23,908 | ||||
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
ア ク ロ ス ウ ェ イ 株 式 会 社
製 造 原 価 報 告 書
自 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日 （単位 千円）
科 目 | 金 | 額 | ||||
Ⅰ | 材 | 料 | ||||
仕 | 入 | 高 | 91,203 | |||
Ⅱ | 労 | 務 | ||||
賃 | 金 手 | 当 | 82,699 | |||
退 | 職 給 付 | 用 | 1,507 | |||
法 | 定 x x | 12,775 | ||||
賞 | 与 | 1,320 | ||||
賞 | 与 引 当 金 繰 | 入 | 1,460 | |||
x | x x 生 | 29 | 99,790 | |||
Ⅲ | 製 | 造 経 | ||||
減 | 価 償 却 | 381 | ||||
賃 | 借 | 料 | 6,632 | |||
旅 | 交 通 | 936 | ||||
通 | 信 配 送 | 232 | ||||
会 | 議 | 10 | ||||
事 | 務 用 品 | 446 | ||||
修 | 繕 | 149 | ||||
外 | 部 委 託 | 89,340 | ||||
外 | 部 委 託 ・ 連 結 会 | 社 | 600 | 98,729 | ||
当 | 期 総 製 造 | 用 | 289,723 | |||
期 | 首 仕 掛 品 棚 卸 | 高 | 192 | |||
他 | 勘 定 受 入 | 高 | 140 | |||
他 | 勘 定 振 替 | 高 | 31,601 | |||
当 | 期 製 品 製 造 原 | 価 | 258,454 | |||
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
ア ク ロ ス ウ ェ イ 株 式 会 社
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
自 2021 年 4 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日
（単位 千円）
株主資本 | 株主資本合計 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | |||||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
繰越利益剰余金 | ||||||||||
当事業年度期首残高 | 20,000 | － | － | － | △ 105,789 | △ 105,789 | － | △ 85,789 | － | △ 85,789 |
当事業年度中の変動額 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
当期純利益 | － | － | － | － | 23,908 | 23,908 | － | 23,908 | － | 23,908 |
株主資本以外の項目の変動額 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
当事業年度中の変動合計 | － | － | － | － | 23,908 | 23,908 | － | 23,908 | － | 23,908 |
当事業年度期末残高 | 20,000 | － | － | － | △ 81,880 | △ 81,880 | － | △ 61,880 | － | △ 61,880 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
(重要な会計方針に関する事項)
（１）資産の評価基準及び評価方法たな卸資産
商品 個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
仕掛品 個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
（２）固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産 定率法によっております。
（リース資産を除く）
②無形固定資産 市場販売目的のソフトウェアについては見
（リース資産を除く） 込販売金額に基づく償却額と残存見込販売
有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（３）引当金の計上基準
①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金 従業員に対する賞与の支払に備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。
（４）消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 (株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における発行済株式の種類および総数
普通株式 400株
(その他の注記)
該当事項はありません。
監 査 報 告 書
私は、２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの第２０期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿またはこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１） 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
以 上
２０２２年５月９日
アクロスウェイ株式会社
監査役 xx xx