Contract

定 款

株式会社岡三証券グループ定款

（2022年6月29日改正）

第１章 x x

第１条（商 号）

当会社は、株式会社岡三証券グループと称し、英文では、Ｏ Ｋ Ａ Ｓ Ａ Ｎ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＧＲＯＵＰ ＩＮＣ．と表示する。

第２条（目 的）

当会社は、次の業務を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．金融商品取引法に規定する金融商品取引業

２．その他の金融サービスおよびそれに付帯または関連する業務

② 当会社は、前項に付帯する業務を営むことができる。

第３条（所在地）

当会社は、本店をxxx中央区に置く。

第４条（機関の設置）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会

２．監査等委員会

３．会計監査人

第５条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、７５０百万株とする。

第７条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、１００株とする。

第８条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１．会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

２．会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

４．次条に定める請求をする権利

第９条（単元未満株式の買増し）

当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第10条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第11条（株式取扱規程）

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株 主 総 会

第12条（招 集）

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに臨時招集する。

第13条（定時株主総会の基準日）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

第14条（招集権者および議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第15条（電子提供措置等）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条（決議の方法）

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第17条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第18条（株主総会決議事項）

当会社の株主総会は、法令および本定款に別段の定めがある事項をその決議により定めるほか、当会社株券等の大規模買付行為に関する対応策の基本方針およびその基本方針に基づく具体的な取組みをその決議により定めることができる。

② 前項の当会社株券等の大規模買付行為に関する対応策の基本方針およびその基本方針に基づく具体的な取組みを定める決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。

第４章 取締役および取締役会

第19条（員 数）

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

② 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。

第20条（選任方法）

取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任する。

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第21条（任 期）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 補欠として選任された取締役の任期は、退任取締役の任期の満了する時までとする。

第22条（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議により取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

第23条（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、

議長となる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第24条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第25条（取締役会の決議の省略）

当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第26条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第27条（重要な業務執行の決定の委任）

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第28条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区

別して、株主総会の決議によって定める。

第29条（取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員および監査等委員会

第30条（常勤の監査等委員）

監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員若干名を選定することができる。

第31条（監査等委員会の招集通知）

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第32条（監査等委員会規程）

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計 算

第33条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

第34条（剰余金の配当等の決定機関）

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。

第35条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は毎年３月３１日とする。

② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第36条（配当金の除斥期間）

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

以 上