Contract
売買契約書
国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(以下「甲」という。)と、○○○○(以下「乙」という。)とは、次のとおり――(件名)――に係る売買契約(以下「本契約」という。)を締結する。
件名 | |
契約日 | |
目的又は仕様 | JX-PSPC- |
契約金額 (消費税等を含む) | 円(うち消費税等 円) |
履行期限 | |
履行場所 | |
特約条項 | |
契約番号 |
(仕様書等に基づく契約の履行)
第1条 乙は、本契約の目的又は仕様(以下「仕様書等」という。)に従い、本契約を履行する。
2 乙は、仕様書等に疑義がある場合には、速やかに甲に通知し、その指示を受けなければならない。
(価格内訳明細書の提出)
第2条 乙は、本契約の締結後、甲が特に必要ないと認めた場合を除き、速やかに価格内訳明細書を作成し、甲に提出する。
(支払)
第3条 本契約の目的物(分割納入及び役務を含む。以下同じ。)が第5条に定める受領検査に合格した後、甲は乙の所定の請求書を受領した日から30日以内に契約金額を支払うものとする。但し、支払金額及び期日について別に定めがある場合には、それに従う。
(輸入品等に関する特約)
第4条 甲は、本契約において輸入品、技術導入費その他外貨建にて支払うものがある場合には、乙が支払った外貨額を基礎として精算を行う輸入品等に関する特約を付することができる。
2 乙が外貨により支払った場合は、速やかに報告書その他の必要となる書類を提出し、甲により契約金額の確定を受けるものとする。この場合、契約日の予定為替換算率(円/外貨等)と乙が支払った時の為替換算率に差があった場合、又は、輸入品の品目若しくは数量等が変更となり契約日の予定支払額と乙が支払った外貨額に差があった場合、その差額と、差額分に原則として契約日の一般管理及び販売費、xx率及び利益率等を乗じた額を加算して、契約金額の
増減を行う。
3 前項により確定した額の返納又は支払の期日は甲乙協議のうえ定める。
4 甲又は乙は、返納又は支払を受けようとするときは所定の請求書をもって請求するものとし、これを受領した日から30日以内又は甲乙協議により定めた支払期日のいずれか遅い日までに当該金額を支払う。
(受領検査)
第5条 乙は、甲が仕様書等で指定する場所(以下「納入場所」という。)に持ち込み、甲が給付の完了の確認を行うために必要な検査(以下「受領検査」という。)を受けなければならない。乙は、本契約の目的物を納入場所へ持ち込むに際し、納品書その他の必要書類を併せて甲に提出するものとする。
2 甲は、本契約の目的物が持ち込まれた日から15日以内に受領検査を完了しなければならない。但し、甲が当該期間内に検査することが困難な合理的な理由があるときは、受領検査の日程を別途定めるものとする。定められた期間内に、甲が受領検査を行わない場合には、当該目的物は受領検査に合格したものとみなす。
3 本契約の目的物を納入場所に持ち込む場合、持込みの期日から納入期限として定められた日までに相当の期間があるときは、乙は、持込みの期日等について甲と協議しなければならない。
4 甲は、納入場所へ持ち込まれた本契約の目的物を受領検査が完了する時まで善良なる管理者の注意をもって保管しなければならない。
5 甲は、受領検査において、本契約の目的物を合格と認めたときは、乙に速やかに通知する。
6 乙は、受領検査に立ち会うことができる。受領検査に立ち会わない場合は、受領検査の結果について異議を申し立てることができない。
(再検査)
第6条 乙は、前条による受領検査の結果、本契約の目的物が不合格となった場合は、甲の指示するところに従い、当該物品について数量の追加、異状品の修補又は代品の製造等を行ない、甲の再検査を受けなければならない。
2 乙が不合格となった当該目的物を正当な理由なく引き取らない場合は、甲は、当該目的物の保管の責を負わない。
3 前各項に定めるもののほか、再検査の手続、再検査にかかる本契約の目的物の納入月日等については前条の定めを準用する。
(所有xxの帰属)
第7条 本契約の目的物の所有権は、次の各号に定める時期に甲に帰属するものとする。
(1)動産の所有権については、甲が受領検査の結果、当該目的物を合格と認めたとき。
(2)不動産の所有権移転時期については、本契約において定められた時期。
2 本契約の実施により生じた著作権のうち、xが仕様書等において納入を指定する文書及び図画並びにその他特に仕様書等において指定する文書及び図画に関する著作権(著作xx第27条から第28条に定める権利を含む。)については、甲が受領検査の結果、合格と認めた時又は仕様書等で指定する時期に甲に移転する。この場合、乙は、著作者人格権を行使せず、第三者をして行使させないものとする。
(危険負担)
第8条 天災地変その他甲乙双方の責に帰し難い事由により、本契約の完了以前に乙が本契約の一部又は全部を履行することができなくなった場合は、乙は本契約の履行を免れるものとし、甲はその代金の支払義務を免れる。また、甲は本契約の係る部分を解除することができる。
(債務不履行)
第9条 甲は、乙がその責に帰すべき事由により本契約の債務の本旨に従った履行をしない場合又は履行が不能になった場合、乙に対して、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。又は、甲は、本契約の全部若しくは一部を解除することができる。
(納入の遅延及び延期)
第10条 乙は、本契約が定める納入期限内に、本契約の目的物の給付を完了しなければならない。
2 乙が本契約の納入期限内に給付の完了が困難となった場合は、乙は、給付の完了が可能となると見込まれる時期を明示して、納入期限を遅延する旨を甲に申し出なければならない。
3 給付の完了が本契約に定める納入期限を遅延した場合には、乙は、延滞した期間につき未納部分に相当する契約金額に対し、第6項で定める年利により日割計算した金額を損害賠償に代えて遅延損害金として甲に支払う。但し、甲に生じた損害の額が遅延損害金の額を超過するときは、甲は乙に対して、遅延損害金に代えて、甲に生じた損害の賠償を請求することができる。
4 前三項にかかわらず、天災地変その他乙の責に帰し難い事由により本契約に定める納入期限までに給付を完了することができない場合、乙は、その理由を詳記して納入期限の延期を請求することができる。この場合において、xは、その請求を相当と認めたときは、これを承認するものとし、乙は遅延損害金の支払いその他損害賠償を要しないものとする。
5 本契約の目的物が完成したにもかかわらず、甲の都合によりその受入れを行わないときは、甲は、受入れを延滞した期間につき契約金額に対し、次項で定める年利により日割計算した金額を遅延損害金として乙に支払う。
6 第3項及び前項の遅延損害金の算定に使用する利率は、遅滞の責任を負った最初の時点における民法(明治29年法律第89号)第404条で定める法定利率とする。
(契約不適合責任)
第11条 乙は、本契約の不適合(本契約の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことをいう。以下同じ。)について、納入後1か年担保の責を負わなければならない。
2 甲は、前項の期間内に不適合を知った場合は、乙に通知する。この場合に、甲は、相当の期間を定めて、乙に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完)を請求することができる。但し、当該不適合が甲の責に帰すべき事由によるものであるときはこの限りではない。
3 不適合が乙の責に帰すべき事由によるものであるときは、甲は履行の追完に代えて、又は履行の追完とともに、当該不適合により生じた損害の賠償を請求することができる。
4 第1項の定めにかかわらず、本契約の目的物が打ち上げられる場合には、当該目的物の契約不適合責任は、納入後1か年又は打上げ時点(ロケットのリフトオフが行われた時点をいう。)若しくは打上げ失敗(第一段エンジン点火指令発出後、打上げに至らなかった場合をいう。但し、再度打上げに供することができる場合を除く。)の場合(打上げ失敗が乙の故意又は重過失による場合を除く。)は第一段エンジン点火指令発出時点のいずれか早い時点をもって終了するものとする。但し、打ち上げられたものの不適合が、乙の故意又は重過失に基づく場合には、
当該不適合が発見されたときから、1か年の賠償の責を負う。
(甲の解除権)
第12条 第8条に定めるほか、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲は本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)乙が甲の検査を妨げた場合、その他不正な行為をするなど本契約の重要な条件に違反した場合
(2)乙が本契約の締結にあたり談合その他不正な行為を行ったことが明らかとなった場合
(3)乙に破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これに類する法的整理手続開始の申立てがあった場合、その資産について仮差押え、保全差押え若しくは差押えの申立て又は公租公課の滞納処分を受けた場合、その他信用状態の著しい悪化を生じた場合
(4)乙が解散の決議、事業の廃止、事業の譲渡、事業の停止その他の事由により、本契約の履行が著しく困難になったと見込まれる場合
(5)第9条に規定する債務不履行となった場合
(6)本契約の目的物の不適合(但し前条第2項に定める通知を行ったものに限る。)のために、本契約の目的が達せられない場合
(7)第10条に規定する納入の遅延について、甲が相当の期間を定めて履行の催告を行ったにもかかわらず、乙が催告に定められた期限までに給付を完了する見込みがない場合、又は契約の性質上納入期限までに履行しなければ契約の目的を達することができないにも関わらず納入期限までに履行が行われない場合
(乙の解除権)
第13条 次の各号のいずれかに該当する場合には、乙は本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)第26条による仕様の変更のため、契約金額が3分の1以上減少した場合
(2)第26条による本契約中断の期間が、本契約期間の2分の1以上に達した場合
(3)甲が本契約に違反し、その違反によって本契約の履行が不可能となった場合
(xによる任意の解除)
第14条 甲は、自己の都合により、本契約を解除することができる。この場合、乙は、甲に対して、乙に生じた損害の賠償を請求することができる。
(既済部分に関する取扱い)
第15条第8条又は前三条により本契約が解除された場合において、甲が必要と認めるときは、甲は本契約の目的物の既済部分について、価格内訳明細書に記載する価格により算出した金額を、又はこれにより難いときは甲乙協議して定めた金額を乙に支払い、本契約の目的物の既済部分を取得することができる。
(権利の侵害に対する措置等)
第16x xは本契約の目的物について第三者の権利を侵害しないよう適切な措置を講じる。
2 本契約の目的物の甲による利用に関して、第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生した場合には、甲が次の各号に定めるすべての対応をとることを条件に、乙は自己の費用と責任
においてこれを解決するものとする。
(1)第三者との間で紛争が発生した事実及びその内容を直ちに乙に書面で通知すること。
(2)当該第三者との紛争解決に関わる必要な権限を乙に与えること。
(3)情報提供等により、乙による紛争解決に全面的に協力すること。
3 前項の規定は、次の各号の一に定める場合には適用せず、乙は費用負担を含め何ら責任を負わないものとする。
(1)当該紛争が、乙が甲の仕様又は指示等に従ったことに起因して発生した場合。但し、乙がその仕様、指示等が不適切であることを知りながら告げなかったときは、この限りでない。
(2)当該紛争が、甲が本契約の目的物を改変又は他の物品と組み合わせたことに起因して発生した場合
(3)その他、当該紛争が乙の責に帰すことのできない事由に起因して発生した場合
(第三者損害)
第17条 本契約に明示の規定がある場合を除き、甲及び乙は、本契約の履行に起因又は関連して、第三者に損害を及ぼし又は第三者との間に紛争を生じたときは、自らの責任と費用でこれを解決する。
(解除における違約金)
第18条 甲が第12条、第22条若しくは第23条により又は乙が第13条、第22条若しくは第23条によりそれぞれ本契約を解除した場合、相手方に対し、損害賠償に代えて違約金として解除部分に相当する契約金額(価格内訳明細書に記載する価格により算出する。)の100分の10に相当する金額を請求することができる。但し、甲に生じた損害の額が違約金の額を超過するときは、甲は乙に対して、違約金に代えて、甲に生じた損害の賠償を請求することができる。
(遅延損害金)
第19条 甲が第3条及び第4条により並びに乙が第21条により負う支払義務について、期限内に契約金額を支払わない場合には、相手方に対して、支払期限の翌日から支払完了日までの日数に応じ、当該未払金額に対し、次項に定める年利により日割計算した額の遅延損害金を支払う。
2 前項の遅延損害金の額の算定に使用する利率は、遅滞の責任を負った最初の時点における民法(明治29年法律第89号)第404条で定める法定利率とする。
(端数の切捨て)
第20条 前二条又は第10条に基づき甲又は乙が支払義務を負う違約金又は遅延損害金については、金額が10,000円未満であるときは支払いを要しないものとし、その額に1,00
0円未満の端数があるときはその端数を切り捨てるものとする。
(談合等の不正行為に係る違約金等)
第21条 乙は、本契約に関し、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲の請求に基づき、本契約の契約金額の100分の10に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
(1)乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」という。)第
3条又は第19条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第
8条第1号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成事業者である事業者団体に対して、独占禁止法第49条に規定する排除措置命令又は同法第62条第1項に規定する納付命令を行い、当該命令が確定したとき。但し、乙が同法第19条の規定に違反した場合であって、当該違反行為が同法第2条第9項の規定に基づく不xxな取引方法(昭和57年xx取引委員会告示第15号)第6項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りではない。
(2)xx取引委員会が、乙に対して独占禁止法第7条の4第7項(同法第8条の3において読み替えて準用する場合を含む。)又は第7条の7第3項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(3)乙(法人にあっては、その役員又は使用人)が刑法第96条の6又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号の規定による刑が確定したとき。
2 前項の違約金の定めにかかわらず、乙が本契約に関して、前項の各号の一に該当することとなったことにより甲に生じた損害の額が、前項に定める違約金の額を超過するときは、甲は、その超過分の損害について、乙に対して賠償を請求することができる。
3 乙は、本契約に関して、第1項の各号の一に該当することとなった場合には、速やかに当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
(属性要件に基づく契約解除)
第22条 甲及び乙は、相手方が次の各号に該当すると認められるときは、本契約を解除することができる。
(1)法人等(個人、法人又は団体をいう。)の役員等(個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所(常時契約を締結する事務所をいう。)の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。)が、暴力団
(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成3年法律第77号)第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下同じ)又は暴力団員(同法第2条第6号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。)であるとき。
(2)役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしているとき。
(3)役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。
(4)役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき。
(5)役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
(行為要件に基づく契約解除)
第23条 甲及び乙は、相手方が自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為をした場合は、本契約を解除することができる。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)偽計又は威力を用いて業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
(表明確約)
第24条 甲及び乙は、前二条各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
(不当介入に関する通報・報告)
第25条 甲及び乙は、本契約に関して、暴力団、暴力団員、社会運動・政治運動標ぼうゴロ等の反社会的勢力から不当要求、業務妨害等の不当介入(以下「不当介入」という。)を受けた場合は、これを拒否し、速やかに不当介入の事実を相手方に報告するとともに、警察への通報及び捜査上必要な協力を行うものとする。
(契約の変更)
第26条 甲は、必要がある場合には、乙と協議のうえ、本契約が完了するまでの間において仕様書等を変更し、又は本契約の履行を一時中断することができる。
2 甲及び乙は、次の各号のいずれかに掲げる理由により本契約締結の前提となった諸条件に変動を生じた場合は、協議のうえ本契約に定める契約金額その他これに関連する条件を変更することができる。
(1)仕様書等その他本契約条件の変更(本契約の履行の一時中断を含む。)
(2)価格に影響のある技術変更提案の実施
(3)税法その他法令の制定又は改廃
(4)天災地変、著しい経済情勢の変動、不可抗力その他やむを得ない事由に基づく製造条件の変更
3 契約金額を変更する場合は、価格内訳明細書に記載する価格によりこれを算出するものとし、これにより難い場合には甲乙協議して定める。
(虚偽の見積書等に対する違約金)
第27条 乙が甲に対して虚偽の見積書等及び経費率調査資料を提出し、それによって契約履行後甲に過払いが生じた時点で、乙は、見積書等及び経費率調査資料作成時点の適正な情報に基づき計算される金額と本契約に定める契約金額との差額の二倍の額を違約金として甲に支払わなければならない。但し、乙による虚偽の資料の提出が乙の故意又は重過失に基づくものでない場合は、この限りでない。
2 前項の違約金の支払いは、 損害賠償義務又は不当利得返還義務の存否及び範囲に影響を及ぼさない。
3 乙が故意又は重過失により虚偽の資料を提出した場合、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。
(秘密の保持)
第28条 甲及び乙は、本契約の実施により得られた相手方が開示の際に秘密であることを明示した情報を第三者に漏らしてはならない。但し、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りではない。
(1)相手方から知得する以前に、既に公知であるもの
(2)相手方から知得した後に、自らの責によらず公知となったもの
(3)相手方から知得する以前に、既に自ら所有していたもので、かかる事実が立証できるもの
(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わずに知得したもの
(5)相手方から知得した情報に依存することなく独自に得た資料又は情報で、かかる事実が立証できるもの
(6)相手方から公開又は開示に係る書面による同意が得られたもの
(7)裁判所命令又は法律によって開示を要求されたもの。この場合、かかる要求があったことを相手方に直ちに通知する。
2 甲は、本契約の目的、性質に応じて、秘密保全に関する特約を付することができる。秘密保全に関する特約が付された場合には、乙は、当該特約の定めるところにより、秘密の保全に万全を期さなければならない。
3 甲は、本契約の件名、金額、契約相手方及びその他必要な情報を公表することができる。
(情報の目的外利用の禁止)
第29条 甲及び乙は、相手方が提供又は送信する情報(前条第1項各号のいずれかに該当する情報を除く。)を、本契約にかかる業務の実施のために必要な範囲で利用することができ、その範囲を超えて利用することはできない。
(輸入技術等に関する管理)
第30条 外国の輸出管理規則等に基づき輸入した機器又は技術に関し、甲が同規則等の要求に基づき保証等を行う場合には、乙は、甲に対して、乙の管理規則を提出し、機器又は技術を入手した場合には入手報告を行う。また、特殊輸入機器に係る甲の社内規程に準じた取扱いを行うなど適切な管理を行うものとする。
2 甲又は乙が前項の規則等に違反したことにより相手方に損害が発生した場合は、相手方は当該義務違反をした側に対して損害の賠償を請求することができる。
(債権譲渡禁止等)
第31条 乙は、本契約によって生ずる債権債務又は本契約に基づいて製造又は購入した物件について、譲渡、貸与、質権その他の担保物権の設定その他の処分をしてはならない。但し、あらかじめ書面により甲に申請し甲の承認を受けた場合は、この限りではない。
2 前項にかかわらず、乙が信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令(昭和25年政令第3
50号)第 1 条の3に規定する金融機関に対して本契約によって生ずる甲に対する売掛債権を譲渡する場合は、乙からの事前通知により、甲は債権譲渡を認めるものとする。
(損害賠償の範囲及び額)
第32条 本契約に基づく請求に対し、損害賠償の範囲及び額について、甲及び乙は誠実に協議する。
(契約に関する疑義の解決)
第33条 本契約に定めのない事項及び本契約に定める事項について生じた疑義については、甲乙協議の上、解決する。
(有効期間)
第34条 第7条、第11条、第12条第6号、第15条から第21条、第27条から第30条及び第32条から本条の規定は、本契約の履行後も有効とする。
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。年 月 日
甲 住所 xxx調布市深大寺東町七丁目44番地1国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構
調達部長 [調達部長名]
乙 住所