Contract
一般取引条件
企業のお客様との商取引における条件
1. 一般規定
1.1 マクソンが提供する商品またはその他のサービス（「納品物」）に関連して生じる、マクソンとお客様との契約関係には、本「一般取引条件」のみが適用されます。お客様の定める一般取引条件については、xxxxが文書で明示的に同意した場合にのみこれが適用されるものとします。
1.2 その形式（印刷物、電子データなど）にかかわらず、製品冊子やカタログなどに記載された情報および画像は、拘束力を伴うものではありません。
1.3 注文は郵便、ファックス、または電子データを介して行われるものとし、署名がなくとも有効と見なされます。xxxxがこのような注文を受け入れると（「受注確認書」）契約が成立します。受注確認書およびその添付書類に記載された納品範囲に対してのみ、xxxxは履行義務を負うものとします。
1.4 工具および器具はマクソンの単独所有物です。これは、お客様がこれら工具および器具の開発、調達および製造、またはそのいずれかの費用を負担された場合も同様です。全納品完了後の工具および器具の取り扱いは、マクソンの裁量に委ねられるものとします。
2. 製品保証と表明保証
2.1 マクソンの保証は、危険負担の移転時に、納品物が合意された（マクソン製品番号に基づく）技術仕様を満たした状態であることのみを対象としています。
2.2 保証期間は、危険負担の移転から12ヶ月とします。危険負担の移転から12ヶ月が経過すると、製品保証を請求するあらゆる権利は消滅時効となります。修理または交換により、元の保証期間が延長されることはありません。
2.3 マクソンは以下の項目およびケースに対し、一切の保証並びにいかな る種類の表明もいたしません：(a) マクソンが提供するソフトウェア、
(b) マクソンが納品したものの、他社が製造した納品物、(c) マクソンの単独責任に因らない納品物の欠陥、(d) (i) 合意された性質との逸脱の程度が小さいものである場合、もしくは欠陥が有用性に与える影響が小さいものである場合、または (ii) 欠陥が以下の項目を原因とする場合：自然な摩耗、危険負担の移転後に発生した不慮の出来事もしくは損傷、間違ったもしくは不注意な取り扱い、通常の範囲を超える物理的もしくは電子的な負荷、過度の使用、本来の目的以外での使用、間違った使用、不注意、不適切なアクセサリとの使用、不適切な組み立てもしくは梱包、マクソン以外の者が実施した設置、不適切な設置場所や契約の前提条件とは異なる特殊な外的影響、マクソン以外の者が実施した修理もしくは変更、または (iii) マクソンからの納品後に納品物がお客様、お客様のお客様、もしくはエンドユーザー様によって変更された場合、もしくは封印シールが貼付されている場合にはこの封印シールがお客様、お客様のお客様、もしくはエンドユーザー様によって剥がされたか、シールに変更が加えられた場合、または (iv) 納品物もしくはその部品の欠陥または損傷がお客様に起因する場合、もしくは、お客様の指示および仕様に従って実施された作業に起因する場合、(e) プロトタイプ、サンプル、量産試作品または試作品、(f) お客様が所有する、もしくはお客様から提供された供給部品、工具、試験装置、またはお客様からの指示に従ってマクソンが製造もしくは調達した部品、工具、試験装置に起因する欠陥および損傷。お客様から提供された供給部品の寸法精度と機能については、お客様のみがその責任を負うものとします。
2.4 マクソンが提供する保証は、納品物の修理、交換、または返金（現金による返金もしくは請求額との相殺）に制限されます。また、その選択はマクソンの裁量によるものとします。お客様には、上記以外を請求する権利はありません。お客様による契約の取消し、解除、および解約の権利は認められません 。
2.5 続発不良の場合には、契約当事者が共同でその原因、該当する納品物 の数量、および必要な対策の特定に当たるものとします。ここで言う 続発不良とは、xx的な原因が同じで、過去6ヶ月間に5％（100分の 5）を超える納品物で発生した不良を指します。ただし、同じ続発不 良が発生した納品物の個数が保証期間内に300個を上回ったことを前 提条件とします。続発不良に対してxxxxが提供する保証も同様に、第2.4項の内容に制限されるものとします。また、続発不良において は、保証対象は過去6ヶ月以内にお客様に納品された対応する納品物 の数の3％（100分の3）までに制限されるものとします。
2.6 お客様は、納入後遅滞なく納品物を点検するものとします。目で確認できる欠陥については遅滞なく（遅くとも納品受領後7日以内に）、隠れた欠陥については発見後7日以内に文書でxxxxに通知してください。お客様がこれを怠った場合、納品には欠陥がなく承認されたものと見なします。
2.7 苦情を申し立てられた納品物は、マクソンから要求があった場合にはマクソンまでご返送いただきます。返送には、可能な限り元の梱包材を使用してください。元の梱包材で返送できない場合には、納品物を
紛失や損傷から守ることができる梱包材を使用してください。納品物が交換された場合、xxxxが所有権の移転を放棄しない限り、交換された元の納品物はマクソンの所有物となります。
2.8 お客様から報告された欠陥または誤動作が確認または再現できなかった場合、xxxxは、これら欠陥または誤動作の追跡調査に関連して発生した全費用の補償をお客様に請求する権利を有します。
3. 免責事項
強行法規に反する場合、または第2条で明示的に示した場合を除き、マクソン、マクソングループ会社、マクソンもしくはマクソングループ会社の組織、共同出資者/共同経営者、従業員、代理人、契約履行に関与した者、下請け業者、サプライヤー、マクソンもしくはマクソングループ会社から委任を受けた者に対するお客様からの損害賠償請求は、いかなる法的理由であれ、一切これを認めません。特に生産損失、遅延による損害、使用損失、データまたは記憶媒体の損失または損傷、損失または損傷したデータの復元費用、逸失利益、および直接的または間接的に生じたその他の損害などについて、損害賠償請求はこれを認めません。これは、xxxxがこれら損害の発生する可能性について明示的な指摘を受けた場合も同様です。
4. 危険負担の移転
4.1 納品物が選別され納品の準備が整った時点で、危険負担はお客様に移 転します。お客様のご要望があれば、xxxxは輸送を手配します。 荷積みを含む輸送の危険および費用は、お客様の負担となります。別 段の合意がない限り、マクソンは輸送手段、経路、運送業者を任意に 選択できるものとします。輸送に関連する苦情がある場合、お客様は、納品の受領後遅滞なく最終運送業者に対して苦情を申し入れるものと します。お客様のご要望があれば、一般的な輸送リスクに対する保険 を、お客様の指示に従ってマクソンが手配します。その費用はお客様 の負担となります。
4.2 別段の合意により、かつ危険負担の移転が第4.1項第1文とは異なり、xxxxの単独責任に因らない理由で危険負担の移転が遅れた場合、またはお客様側で受領遅滞が発生した場合、危険負担は直ちにお客様に移転します。遅滞の発生時点から、納品物の保管費用と危険はお客様の負担となります。マクソンは、お客様の費用で保管されている納品物に保険をかける権利を有しますが、義務ではありません。お客様は、納品物の保管に関連して発生したあらゆる経費、出費および手数料、並びに、保険を掛けた場合には保険に関連して発生したあらゆる経費、費用および手数料をマクソンに返済し、関連作業に費やした時間や労力に対して適切な補償を支払うまで、納品物を受け取ることはできません。
4.3 第4.2項に定める事象により、納品物の経済的な価値もしくは納品内容が大幅に変わる場合、またはこれら事象がマクソンの経営に悪影響を及ぼす場合、マクソンは契約を解除し、お客様に責がある場合にはお客様に損害賠償を請求する権利を有するものとします。
5. 権利の失効
強行法規に反する場合、または本一般取引条件で異なった規定がある場合を除き、お客様のすべての請求権および権利は、これら請求権および権利の発生日から12ヶ月後に失効します。
6. マクソンへの補償
お客様に納品された納品物に関連して、第三者がマクソンまたは他のマクソングループ会社に対して請求権を主張した場合、お客様は最初の請求後直ちにxxxxおよび当該マクソングループ会社が被った損害を補償するものとします。
7. 価格、契約変更、支払条件
7.1 価格は工場渡しを条件とし、実際の課税地・課税時点で法律に基づいて課せられる付加価値税を含みません。価格に明示的に含まれている以外のすべての費用（税金、関税、輸出・輸入・トランジットをはじめとする各許可証、証明書類など）はお客様の負担となり、xxxxの請求に応じ、お客様は対応する金額の、制限なく相殺可能な前渡金を支払うものとします。
7.2 前提条件が変更した場合、xxxxは、変更後の前提条件に応じて価格および取引条件を変更する権利を有します。特に以下の変更に適用されます：(a) お客様が後から変更や追加を要求された場合、(b) お客様から提供された書類および情報が (i) 不完全であった場合、または
(ii) 実際の状況を反映していなかった場合、(c) 価格設定の前提となった状況（特に為替レートまたは原料価格）が見積時点と合意された契約履行日で大幅に変化した場合。
7.3 別段の合意がない限り、xxxxからの請求書は受領後直ちに、xxxxが指定した銀行口座に満額をお支払いください。諸経費、税金、手数料、関税などを差し引くこと、および、合意のない期日内割引もこれを認めません。マクソンが制限なく当該金額を引き出せる状態になった時点ではじめて支払いが完了したものと見なされます。
7.4 期日までに支払われなかった場合、催促通知がなくとも支払い遅延と なり、マクソンは (a) 支払い期日から年10%の遅延利息を請求すると ともに、(b) 契約を解除する権利を有するものとします。これにより、xxxxに認められたこれ以外の請求権が制限されることはありませ ん。xxxxは、累積的かつ、いかなる場合でもお客様に対して損害 賠償を請求できるものとします。
7.5 お客様による支払い停止の場合、またはお客様に対する法的倒産手続きの開始が申請された場合、お客様との取引関係から発生した、お客様に対するマクソンのあらゆる請求権（損害賠償請求を含む）については直ちに支払い期限が到来します。さらにこの場合、お客様は消滅時効に対する異議申し立てを取消不能の形で放棄し、xxxxはこの放棄を受け入れるものとします。さらにxxxxは、独自の裁量により、取引関係のすべてまたは一部を即時解消し、損害賠償を請求する権利を有します。
8. 納期と遅延
8.1 合意された納期は、技術的かつ商業的に明瞭な注文書が、読み直し可能な形式で存在し、重要な技術事項が完全に確認され、供給部品が適切な時期に完全な状態で使用可能となり、輸入・輸出・トランジット・支払の各許可証等、当局が必要とするすべての書類が入手済みまたは手続き完了となるまで開始しません。マクソンは分割納品の権利と最大10％（ただし最低3個）の【なくてよいのではないでしょうか。】不足数量を納品する権利を有するものとします。
8.2 xxxxの単独責任に因らない遅延が発生した場合、【なくてよいのではないでしょうか。】納期は適切な期間、ただし少なくとも遅延期間の分だけ延長するものとします。これは、特に以下のような場合などに適用されます：(a) 契約履行に必要な情報、承認、および許可をマクソンが適時に受領しなかった場合、(b) お客様またはお客様が関与させている第三者が、実行すべき作業または契約上の義務を履行遅延している場合、特にお客様が支払い条件を遵守されていない場合、
(c) マクソン自体への納品が適時にまたは正常に行われなかった場合。
8.3 納期遅延により、お客様に注文を取り消す権利は発生しません。納期遅延に関連する賠償責任は一切発生しません。
9. 不可抗力
9.1 マクソンの契約上の義務の履行において問題もしくは遅延が発生した 場合で、その原因が自然現象か人間の行為かにかかわらず、マクソン が妥当に統制できる範囲を超えた事象または状況を原因とする問題や 遅延である場合、または契約が締結された時点では妥当な方法で予見 できなかった事象または状況を原因とする問題や遅延である場合、ま たは妥当な方法でマクソンが回避もしくは克服することができない事 象または状況を原因とする問題や遅延である場合、xxxxはこれら 問題または遅延に対する賠償責任を負わないものとします (「不可抗 力」）。不可抗力によりマクソンが契約上の義務を履行できない場合、特に原材料、部品、およびエネルギーの不足、またはそのいずれかの 不足、戦争、洪水、火災、地域的および世界的な疫病（例：Covid- 19）、地震、マクソン、マクソングループ会社、もしくはサプライ ヤーの施設における損害や問題、政府の措置、禁輸措置、貿易制裁、 輸送の中断、労働争議、ストライキなどを原因とする場合、これは契 約違反に当たらず、お客様には、契約違反に対する損害賠償などを請 求する権利は発生しません。
9.2 禁輸措置および貿易制裁、またはそのいずれかにおいて、契約上の義務の履行は可能か、xxxxにとって履行が妥当であるかどうかの判断、すなわち不可抗力であるかどうかの判断は、xxxx単独の裁量で決定するものとします。
9.3 不可抗力事象が6ヶ月を超えて継続する場合、マクソンは、当該の注文のすべてまたは一部をいつでも取り消すことができ、取り消しによりマクソンに費用は発生しないものとします。
10. 知的財産権
10.1 納品物に関連するあらゆる知的財産権、すなわち全世界で登録済みおよび未登録のあらゆる工業所有権、その他の知的財産権、および同様の権利、特に特許権、意匠権、商標権、半導体集積回路の回路配置に関する権利、著作権およびノウハウ、並びにこれら権利の申請およびこれらの権利に対する権利（総称して「知的財産権」）は、マクソンまたは対応するマクソングループ会社が独占的に保有する財産です。これは、お客様が納品物の開発に関与され、その開発または製造の費用を負担された場合、あるいはそのいずかの場合にも同様です。xxxxから要請があった場合には、その媒体に関わらず、コピーを含むすべての書類を遅滞なくマクソンに返却してください。
10.2 お客様から提供された情報、スケッチ、図面、サンプル、マトリクス図などの書類に従ってマクソンが製造した納品物に対して知的財産権がある場合には、その製造における知的財産権に関するリスクはお客様のみが負うものとします。このような納品の実施が第三者の知的財産権を侵害する場合、xxxxは即座に納品の実施を停止する権限を有します。第三者の知的財産権の侵害により生じた損害はすべてお客様が負担し、お客様は、マクソンおよびグループ会社が被った損害の全額を最初の請求後直ちに補償するものとします。
10.3 マクソンの賠償責任については、本一般取引条件の第3条が適用され
ます。
11. 相殺、債権譲渡
11.1 マクソンおよびマクソン関係会社に対し、お客様に相殺権は認められ ません。お客様のxxxxに対する債権を第三者へ譲渡すること、お よび第三者を介して債権を回収することは認められません。お客様は、
【抵当権が設定される場合はないと想像しました。】留置権を一切行使しないものとします。
11.2 xxxxは、お客様の承諾なく、契約上の権利と義務を第三者に譲渡する権利を有します。
12. 輸出入規制
12.1 お客様は、納品物およびこれに関連する知的財産権とノウハウ（総称 して「商品」）に関し、輸出入に適用されるすべての規定および制限 を遵守しなければなりません。これは、国際連合、OECD、各国当局、欧州共同体/欧州連合、およびアメリカ合衆国の規定および制限を含 みます。お客様は、お客様の関連会社並びにその従業員および業務に 関与する人がこれら輸出入に関する規定および制限を順守しているこ とを保証するものとします。
12.2 お客様は特に、(i) 対人地雷、クラスター爆弾、核兵器、生物兵器、 化学兵器、およびそのような兵器を輸送するための運搬システムに関 連する何らかの用途に商品を納品または使用しないこと、(ii) 制裁措 置対象の領域、人、産業に商品を納品しないこと、(iii) マクソンが必 要に応じて輸出許可を入手した、または申請/通知を提出した商品を、記載された以外の目的に使用すること、またはマクソンに通知したの とは異なるエンドユーザーのために使用することがないよう、これを 保証する義務を負います。さらに、お客様は (iv) マクソンからの要請 があればいつでも必要なすべての証明書類をマクソンに提供し、特に 当局の調査などでもマクソンに協力し、お客様の取引先に対しても証 明責任を課する義務を負います。
12.3 マクソンがその裁量により、契約上の義務の履行（特に納品物の納品）が輸出入規定や制限に違反する恐れがあると判断した場合、またはマクソンもしくはマクソングループ会社の信用を害する恐れがあると判断した場合、xxxxは当該契約上の義務の履行から解放され、いかなる費用も負担することなく納品を取り消すことができるものとします。この場合、xxxxは一切の損害賠償義務を負わないものとします。
12.4 お客様が第12条に基づく義務を遵守しなかった場合、お客様は最初の要請後直ちにマクソンおよびそのグループ会社が被った損害を全額補償し、マクソンおよびそのグループ会社に一切の損害を与えないものとします。さらに、xxxxは、すべての納品義務を含め、契約を直ちに解除することができます。
13. 法令の遵守
お客様は、お客様の企業が事業展開している各国で適用されるすべて の法律や法規定と精神を遵守する義務を負います。さらにお客様には、誠実で社会的責任を意識した企業行動が求められます。
14. 変更と補足
本第14条を含む本一般取引条件の変更および補足の取り決めは文書で確認する必要があります。
15. 分離条項
本一般取引条件の個別の条項が、最終的に法的に無効または法的な理由により実行不能であることが判明した場合、本一般取引条件のその他の条項の有効性は影響を受けません。このような場合、契約当事者は、当該条項に取って代わる、可能な限り経済的に同等で有効な取り決めを行い、これに従うものとします。
16. 適用法
契約当事者間のすべての合意事項には、抵触法の原則を除き、日本の法律が適用されます。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されません。
17. 管轄裁判所
この契約に起因または関連するすべての紛争の解決において、契約当事者は東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。