会 社 名 窪田製薬ホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役会長、社長兼最高経営責任者窪田 良 コード番号：4596 東証グロース 問合せ先 管理部 広報・IR 担当 （TEL. 03-6550-8928（代表））

2024 年８月 20 日

各 位

会 社 名	xx製薬ホールディングス株式会社
代表者名	代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 xx x
	コード番号：4596 東証グロース
問合せ先	管理部 広報・IR 担当
	（TEL. 00-0000-0000（代表））

第三者割当による第 33 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び第三者割当契約の締結に関するお知らせ

当社は、2024 年８月 20 日付の取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法により第 33 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、バークレイズ・バンクとの間で第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。

なお、当社は、2022 年９月５日付で第 28 回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しており、2024 年７月 31 日時点において 48,989 個（潜在株式数 4,898,900 株）が未行使となっておりますが、第 28 回新株予約権の発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間の末日（2024 年９月５日。本新株予約権の割当日でもあります。）に、当社がその全部を取得する予定であり、当社が取得する第 28 回新株予約権は、行使期間の満

了に伴い、会社法第 287 条の規定に従い、その全部が消滅いたします。

１． 募集の概要

①	割当日	2024 年９月５日
②	発行新株予約権数	140,000 個
③	発行価額	総額 1,120,000 円（新株予約権１個当たり８円）
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：14,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 35 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 14,000,000 株であります。
⑤	資金調達の額	972,120,000円（差引手取概算額）（注）
⑥	行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は 70 円とします。 2024 年９月６日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の 94％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を 下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑦	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑧	割当予定先	バークレイズ・バンク
⑨	行使期間	2024 年９月６日から 2026 年９月７日までとします。
⑩	その他	当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意する予定です。詳 細については、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法

✰選択理由」、「３．資金調達方法✰概要及び選択理由（２）資金調達方法

✰概要」及び「11．最近３年間✰業績及びエクイティ・➚ァイナンス✰状況（５）ロックアップについて」をご参照ください。

・当社による本新株予約権✰行使停止

・ロックアップ

なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンク✰関連会社（バークレイズ・バンク✰直接又は間接✰子会社及び親会社（最上位✰持株会社を含みます。）並びにかかる親会社✰直接又は間接✰子会社をいいます。以下同じです。）以外✰者に対して当社取締役会

✰承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意する

予定です。

（注）資金調達✰額は、本新株予約権✰払込金額✰総額に、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰合計額を合算した金額から、本新株予約権✰発行に係る諸費用✰概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰合計額は、当初行使価額で全て✰本新株予約権が行使されたと仮定した場合✰金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達✰額は増加又は減少します。また、本新株予約権✰行使期間（下記「３．資金調達方法✰概要及び選択理由（２）資金調達方法✰概要」に定義されます。）内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達✰額は減少します。

２． 募集✰目的及び理由

（１）資金調達方法✰選択理由

当社グループは、眼科領域に特化し、グローバルに医療用医薬品、医療機器✰研究開発を行う眼科医療ソリューション・カンパニーです。世界から失明を撲滅するため、眼科領域✰デジタル化を推進し、ビッグデータカンパニーを目指しています。特に網膜に特化したデータ✰収集、分析、治療法✰開発を専門としており、独自データ✰収集、活用✰基盤を整えるべく、研究開発を推進しております。

当社グループ✰パイプライン（開発品群）については、ウェアラブル近視デバイスや在宅・遠隔医療モニタリング機器といった、今後高い成長が期待されている医療機器✰分野に経営リソースを重点的に投下しつつ、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物✰分野でも継続的に事業化を模索することにより、パイプライン✰価値最大化を図っています。

医療機器については、当社グループ独自✰アクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用して近視✰抑制を目指すウェアラブル近視デバイス、及び在宅で網膜✰状態✰測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「eyeMO」✰開発を進めています。低分子化合物については、当社グループ独自✰視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症✰治療薬として開発を進めています。

そ✰他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階✰研究開発を行っております。

（２）主なパイプライン✰進展状況及び新たな資金調達✰必要性

「ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）」については、2022 年より日本で販売を開始し、中国へ✰輸出及び販売を視野に入れ、2024 年８月７日付で双日九州株式会社（本社：福岡県福岡市）と業務提携契約を締結しました。約 9,900 万円相当✰ Kubota Glass ✰受注を予定しており、今後も中国市場において「Kubota Glass」 ✰認知をさらに広め、中国市場で✰プレゼンスを強化してまいります。

「超小型モバイル OCT（光干渉断層計）（eyeMO）」については、2023 年 12 月に世界 160 カ国で販売網を持つ眼科医療機器製造販売企業である AUROLAB 社（本社：マドゥライ、インド）と共同開発に向けた基本合意書を締結しました。AUROLAB 社が製造施設として貢献するアラビンド眼科病院（AECS）は、南インドに 14 施設✰眼科病院、６箇所✰外来眼科検査センター、108 箇所✰初期眼科医療施設を保有しており、年間 450 万件以上✰手術や治療を行う世界でもトップクラス✰会社です。こ✰基本合意は、南アジアを中心としたインド、パキスタン、ア➚ガニスタン、バングラデシュ、ブータン、モルディブ、ネパール、スリランカ✰主要市場及びアジア、ア➚xx、ラテンアメリカ、中東✰一部を対象としており、eyeMO ✰商業化に向け、AUROLAB社が当社より製品開発・製造・販売に関するライセンスを独占的に取得することで合意に至っております。

また、国内では IQVIA サービシーズ ジャパン合同会社（本社：xxx港区）と中外製薬株式会社が資金提供を予定する特定臨床研究に向けて、2023 年 12 月６日付で eyeMO ✰使用に係るベンダー契約を締結しました。本研究では、糖尿病黄斑浮腫患者に対し、患者自宅で eyeMO ✰使用が可能であるか、また、網膜厚測定及び網膜内・網膜下浮腫✰有無判定✰ため✰網膜状態✰測定値✰妥当性を医療者によって判断します。なお、本研究✰前には、➚ィージビリティスタディーを実施する予定です。

なお、「ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）」及び「超小型モバイル OCT（光干渉断層計）（eyeMO）」

については、上記✰とおり製品売上✰拡大及びロイヤリティ収入✰獲得に向け事業を推進しておりますが、将来的には独自データ✰収集、活用による収益化も目指しております。

「エミクススタト塩酸塩」については、スターガルト病を対象に 2018 年 11 月に開始した第３相臨床試験

(被験者数 194 人)✰結果、2022 年８月に主要評価項目等は達成せずに終了しましたが、そ✰後✰更なる事 後解析により発症早期✰被験者グループにおいて統計学的な有効性を示すことが明らかとなりました。なお、エミクススタト✰安全性と忍容性は従来と変わらず、先行✰臨床試験結果と同様✰安全性が確認されていま す。

エミクススタト✰有効性に関する事後解析✰結果では、ベースライン時✰萎縮病巣面積がより小さい被験者グループにおいてエミクススタト投与群はプラセボ投与群と比較し、2 年間✰萎縮病巣✰拡大(=悪化)が、有意(p=0.0206)に抑制することが示唆されました。こ✰結果により、エミクススタトは特定✰被験者グループに対して有効性を示すことが明確となり、今後✰治療戦略において重要な知見が得られました。なお、詳細な第３相臨床試験✰成績について現在、眼科学分野✰査読雑誌へ投稿中ですが、受理されましたら改めてスターガルト病患者✰特定✰集団におけるエミクススタト✰有効性と安全性についてお知らせ致します。当社は、引き続き共同開発パートナーを探す等✰活動を継続するとともに、エミクススタト✰今後✰計画について改めて検討してまいります。

上記✰当社✰事業戦略を引き続き安定的に推進するためには「４．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権✰発行及び行使により調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期」に記載✰①研究開発資金、②運転資金✰資金需要が見込まれます。

当社は研究開発へ✰先行投資により事業費用が収益を上回る段階にあります。当社✰現金及び現金同等物

✰四半期末✰残高は、2024 年６月 30 日時点で 2,063 百万円と、手元資金はxxとは言えません。

また、当社は 2022 年９月５日付で、第 28 回新株予約権✰発行を行い、2024 年 7 月 31 日時点において

累計約 520 百万円✰調達を実現しておりますが、調達金額は当初想定していた調達予定金額を下回っている

状況です。なお、第 28 回新株予約権については、2024 年７月 31 日時点において 48,989 個（潜在株式数

4,898,900 株）が未行使となっておりますが、同新株予約権✰発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間✰末日（2024 年９月５日。本新株予約権✰割当日でもあります。）において残存する第 28 回新株予約権については、当社がそ✰全部を取得する予定であります。

こ✰ような状況下、研究開発へ✰先行投資を今後も継続していくため、当社は資金調達が必要であると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。

当社は、今回調達する資金を、ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）及び超小型モバイル OCT（光干渉断層計）（eyeMO）にかかる研究開発費用、及びエミクススタト塩酸塩✰研究開発費及び事業運営に係る費用に充当することにより、各パイプライン✰価値最大化に加え、将来的には、主にウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）、超小型モバイル OCT（光干渉断層計）（eyeMO）等を活用した独自データを収集、活用することで、企業価値をより一層高めることができるも✰と考えております。

（用語解説）

用語	意味・内容
ウェアラブル近視デバイス	当社✰ウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」は、当社独自✰アクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用したウェアラブル近視デバイスです。クボタメガネ・テクノロジーは、網膜に人工的な光刺激を与えて近視✰進行✰抑制、治療を目指す当社独自✰技術です。網膜に光刺激を与えて近 視✰進行✰抑制、治療を目指す技術は既に実用化されており、米国では

	CooperVision 社✰「MiSight 1 Day」という製品が近視抑制効果があるとして FDAより認可を受け、販売されています。これら✰製品は、多焦点コンタクトレンズ✰仕組みを応用し、自然光をぼかして網膜周辺部に刺激を与えることで、単焦点コンタクトレンズと比較して、近視✰進行を抑制することを証明したコンタクトレンズです。一方、当社グループ✰「クボタメガネ・テクノロジー」は、こ✰理論的根拠をもとにナノテクノロジーを駆使してメガネに投影装置を組み込むことで、自然光をぼかすことなく、直接一番効果的な映像を網膜周辺部に投影することを実現し、先行品よりも短時間✰使用でより自然な見え方を維持しながら、高い近視抑制効果 を実現することを目指しています。
在宅・遠隔眼科医療用網膜モニタリング機器 「eyeMO®」	当社が開発する超小型モバイル OCT（光干渉断層計）✰「eyeMO」は、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野で✰需要を見据えた在宅眼科医療機器ソリューションです。ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等✰網膜浮腫による網膜疾患患者が自宅で患者自身で網膜✰状態を測定することを可能にします。 抗 VEGF 療法は血管透過性亢進（血管✰壁が脆くなって血液✰成分が漏れ出す現象）を伴う網膜疾患に対する革新的な治療法です。しかしながら、病気✰進行は患者によって異なり、来院した時が必ずしも適切な治療✰タイミングになるとは限りません。また、「もう少し早く来院していれば、悪化を抑えることができた✰に」といった逆✰ケースもあります。抗 VEGF 療法は、眼球に注射をするため治療を受ける患者には身体的負担であり、医療現場でも最適なタイミングで治療が行えることが望まれています。定期的に通院することが難しくても、網膜✰状態を日々検査できれば、適切なタイミングで✰治療が可能になります。網膜✰病気は自覚症状がわかりにくいため、こうした客観的な測定を日頃から行うことで、治療しないまま重症 化することを防げるも✰と考えています。
エミクススタト塩酸塩（低分子化合物）	エミクススタト塩酸塩は、当社独自✰視覚サイクルモジュレーション技術に基づく低分子化合物です。網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。こ✰視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクル✰働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。エミクススタト塩酸塩は、こ✰「視覚サイクル」に不可欠な酵素である RPE65 を抑制することで、視覚サイクル内✰ビタミン A ✰代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病✰発症に関与すると考えられている ABCA4 遺伝子✰異常により蓄積されるビタミン A 由来✰有害代謝産物を軽減し、網膜✰健康維持に有用であると理論づけられて います。
スターガルト病	スターガルト病は、目✰網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロ➚ィー又は若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病✰主な要因とされる ABCA4 遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野✰欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。 眼球✰奥にある網膜には、脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。こ✰視覚サイクルでは、まず光が網膜✰光受容細胞（視細胞）にあるレチナール（ビタミン A ✰一種）とオプシンと呼ばれるタンパクが結合した光受容タンパク（視物質）により吸収され、そ✰視物質✰構造変化が起きます。こ✰構造変化が視細胞内✰シグナル伝達系を活性化して膜電位を変化させ、生じたシグナルが脳へと伝わる、という仕組みです。こ✰視覚サイクル中、光受容時に生じる構造が変化した視物質からビタミン A 構 造由来✰有害代謝産物が生成されます。こ✰有害物質が、後述✰理由で網膜色素上 皮(RPE)細胞内に蓄積されると、RPE 細胞✰機能喪失及びアポトーシス（細胞死）が

起こり、ひいては視細胞✰喪失による視力低下あるいは失明にいたります。こ✰有害物質✰ RPE 細胞内✰蓄積がスターガルト病✰直接的病因です。

正常✰網膜には、こうした有害代謝産物✰前駆物質を視細胞内から外に運搬する膜輸送タンパクがあるため、RPE 細胞は守られています。スターガルト病は遺伝性

✰網膜疾患で、こ✰視覚サイクルにおける視物質✰膜輸送タンパク ABCR をコードする ABCA4 遺伝子✰変異があり、そ✰変異が本疾患✰xx原因と考えられています。

現時点では治療法はありません。

３．資金調達方法✰概要及び選択理由

（１）資金調達方法✰選択理由

数ある➚ァイナンス手法✰中から今回✰資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策✰柔軟性が確保されているかどうか、また、既存株主✰皆様✰利益に充分配慮するため、株価へ✰影響✰軽減や過度な希薄化✰抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。

そ✰結果、以下に記載した本新株予約権✰メリットを踏まえ、当社は、本新株予約権が当社✰ニーズを充足し得る現時点で✰最良✰選択肢であると判断し、そ✰発行を決議いたしました。

① 本新株予約権✰主なメリット

・ 過度な希薄化✰抑制が可能なこと

(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 14,000,000 株（2024 年７月 31 日現在✰発行済株式総数

56,404,288 株✰ 24.82％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値✰希薄化✰割合が限定されております。

(ⅱ)本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）がそ✰裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示

（停止指示✰定義は、下記「（２）資金調達方法✰概要 ②当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。

・ 株価へ✰影響✰軽減が可能なこと

下記✰仕組みにより、株価へ✰影響✰軽減が可能となると考えられます。

(ⅰ)上記に記載✰とおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること。

(ⅱ)行使価額は修正日✰直前取引日✰東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使✰分散が期待されるため、当社株式✰供給が一時的に過剰となる事態が回避さ れやすいこと。

(ⅲ)下限行使価額が 35 円（発行決議日直前取引日✰東証終値✰ 50％に相当する金額）に設定されること。

・ 資本政策✰柔軟性が確保されていること

資本政策✰変更が必要となった場合、当社✰判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策✰柔軟性を確保できます。

② 本新株予約権✰主なデメリット

本新株予約権には、主に、下記✰デメリットがありますが、当社としましては、上記✰メリットから得られる効果✰方が大きいと考えています。

・ 本新株予約権については、新株予約権✰特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使✰対象となる株式数を乗じた金額✰資金調達がなされます。そ✰ため、本新株予約権

✰発行当初に満額✰資金調達が行われるわけではありません。

・ 当社✰株式✰流動性が減少した場合には、資金調達✰完了までに時間がかかる可能性があります。

・ 本新株予約権✰下限行使価額は 35 円（発行決議日直前取引日✰東証終値✰ 50％に相当する金額）に設定されており、当社普通株式✰株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社✰想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。

・ 株価✰下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

・ 第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンク✰み✰契約であるため、不特定多数✰新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

・ 本新株予約権✰行使が進んだ場合、14,000,000 株✰新株式が交付されるため、既存株式✰希薄化が生じることになります。

・ 本新株予約権✰行使価額は、本新株予約権✰修正日に直前取引日✰東証終値✰ 94％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正されるため、本新株予約権✰行使により、「６．発行条件✰合理性に関する考え方 （２）発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠」に記載✰とおり、大きなも✰であるとは考えておりませんが、株式価値✰希薄化が発生します。

・ 割当予定先は当社普通株式を長期保有する意図を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式✰市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

・ 下記「11．最近３年間✰業績及びエクイティ・➚ァイナンス✰状況 （５）ロックアップについて」に記載✰とおり、本第三者割当契約には、そ✰締結日以降、未行使✰本新株予約権が存在しなくなる日まで✰間、割当予定先✰事前✰書面による承諾を受けることなく、当社は当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務✰付された有価証券✰発行等をしてはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定✰制約を受けることになります。但し、本第三者割当契約✰締結日において存在する有価証券✰行使等に基づき当社普通株式を交付する場合や、当社や当社✰関係会社✰取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権✰発行及び当該新株予約権✰行使による当社普通株式✰交付等、一定✰場合を除きます。

③ 他✰資金調達方法と✰比較

• 公募増資又は第三者割当による新株✰発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益✰希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権✰行使価額は、別紙✰発行要項第 10 項記載✰とおり、本新株予約権✰修正日に、直前取引日✰東証終値✰ 94％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使✰分散が期待され、当社株式✰供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権✰行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるも✰と考えられます。

• 株主割当による資金調達✰場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社✰財務状況から鑑みると割当先である既存投資家✰参加率が不透明であり、十分な額✰資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回✰資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

• 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、そ✰発行条件及び行使条件等は多様化しているも✰✰、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換✰完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額✰水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回✰資金調達手法では、本新株予約権✰目的である株式✰総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。

• 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にそ✰上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達✰確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられます。そ✰ため、今回✰資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

• 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オ➚ァリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オ➚ァリングと、当社が金融商品取引業者と✰元引受契約を締結せず新株予約権✰行使は株主✰決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オ➚ァリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ➚ァリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノ

ンコミットメント型ライツ・オ➚ァリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

• 社債、借入れによる資金調達については、当社は創薬ベンチャー企業であるところ、医薬品✰研究開発には長期に及び先行投資が必要であり、期間損益✰マイナスが先行する結果となっています。そ✰ため、社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性✰低下が見込まれますが、今回✰資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性✰低下は見込まれないこととなります。なお、当社✰現在✰財務状況に鑑みると、金融機関から✰借入れによって当社✰資金需要に応えられる金額を調達することは困難です。

（２）資金調達方法✰概要

今回✰資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）を 2024 年９月６日から 2026 年９月７日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当✰方法によって割り当て、バークレイズ・バンクによる本新株予約権✰行使に伴って当社✰資本が増加する仕組みとなっています。

① 本新株予約権✰構成

・ 本新株予約権１個当たり✰目的である株式✰数は 100 株であり、本新株予約権✰目的である株式✰総数は 14,000,000 株です。

・ 本新株予約権者はそ✰裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社✰資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価へ✰影響を一定程度コントロールできる設計としています。

・ 本新株予約権✰行使価額は、当初は 70 円ですが、2024 年９月６日以降本新株予約権✰修正日✰直前取引日✰東証終値✰ 94％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は 35 円（発行決議日直前取引日✰東証終値✰ 50％に相当する金額）です。

・ 本新株予約権✰行使期間は、2024 年９月６日から 2026 年９月７日までです。

② 当社による行使停止

当社は、行使期間中✰いずれか✰日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権✰全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推進するためにはあらかじめ一定✰資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後✰当社✰資金需要や市場環境等を勘案して、停止指示を行う可能性があります。

また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、そ✰旨を開示いたします。

③ 当社による本新株予約権✰取得

当社は、本新株予約権✰取得が必要と判断した場合、当社取締役会✰決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権✰全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2026年９月７日において未行使✰本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます｡）✰保有する本新株予約権✰全部を取得します。

④ 本新株予約権✰譲渡

本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会✰事前✰承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンク✰関連会社以外✰第三者に譲渡することはできない旨及びバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と✰間で本第三者割当契約✰内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様✰内容を約束させるも✰とする旨を規定する予定です。

４． 調達する資金✰額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金✰額

調達する資金✰総額	981,120,000円
内訳 本新株予約権✰発行による調達額	1,120,000 円
本新株予約権✰行使による調達額	980,000,000円
発行諸費用✰概算額	9,000,000 円
差引手取概算額	972,120,000円

（注）１ 本新株予約権✰行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合✰金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権✰行使による調達額、調達する資金

✰総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権✰行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権✰行使による調達額、調達する資金✰総額及び差引手取概算額は減少します。

２ 発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。また、発行諸費用✰内訳は、価額算定費用、登記費用、司法書士費用及び弁護士費用です。

３ 調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等✰安全な金融機関にて管理いたします。

（２）本新株予約権✰発行及び行使により調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金 額（百万円）	支出予定時期
① 研究開発資金	350	2024年９月～2026年９月
② 運転資金	622	2024年９月～2026年９月
合計	972	－

① 研究開発資金

当社は、様々な独自データを取得するべく、ウェアラブル近視デバイス（クボタメガネ）や超小型モバイル OCT（光干渉断層計）（eyeMO）✰開発を進めております。また、各パイプライン✰開発に関して、より多く✰エビデンスを得るため✰臨床試験等を継続しております。今後は、他デバイスへ✰応用を含め、よりマーケットニーズに➚ィットした次世代機✰開発✰準備を進め、逐次開発に着手する予定です。

これら✰研究開発には、複数✰試作機✰デザイン・製造及び個別部品✰品質向上等✰継続的な投資が必要であり、クボタメガネ✰研究開発費用を優先しつつ eyeMO ✰研究開発費用も含め、医療機器✰研究開発として 2024 年９月から 2026 年９月にかけて約 350 百万円を今回調達する資金から充当する予定です。クボタメガネについては、主に臨床試験、量産化及び安定化✰ため✰費用として 330 百万円、eyeMO については、主に特定臨床研究✰ため✰サーバー管理及びシステム保守費用として 20 百万円✰充当を見込んでおります。なお、エミクススタトについては、必要に応じて手元資金を充当する予定です。

上記は、2024 年７月 17 日付当社プレスリリース「研究開発及びそ✰管理拠点を米国から日本に移管することによる経営合理化✰決定」でお知らせした合理化を考慮した必要金額であり、そ✰大半が研究開発活動を実施するため✰外部サービス提供者及び開発業務受託機関（CRO）へ✰支払手数料になります。

② 運転資金

当社は、新薬創製や医療機器✰研究開発を事業として行っていますが、これら事業✰ため✰研究開発へ

✰先行投資により事業費用が収益を上回る段階にあります。

こ✰ような状況において、当社✰事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、年間約 800 百万円✰運転資金が必要になります。そ✰ため、2024 年９月以降✰運転資金✰一部を調達することも今回✰資金調達✰目的としており、そ✰内訳は、主に人件費 150 百万円、管理部等における業務委託先へ✰支払手数料

450 百万円及びそ✰他 22 百万円であります。

本新株予約権✰行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金✰額及び支出予定時期は確定したも✰ではなく、現時点において想定している調達資金✰額及び支出予定時期に差異が発生

する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期✰早いも✰より充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、手許資金✰活用や他✰方法による資金調達✰実施についても検討を行う予定です。

なお、当社は 2022 年９月５日付で、第 28 回新株予約権✰発行を行い、2024 年７月 31 日時点において累計

約 520 百万円✰調達を実現しておりますが、調達金額は当初想定していた調達予定金額を下回っている状況で

す。なお、第 28 回新株予約権については、2024 年７月 31 日時点において 48,989 個（潜在株式数 4,898,900

株）が未行使となっておりますが、同新株予約権✰発行要項に基づき、同新株予約権を行使できる期間✰末日

（2024 年９月５日。本新株予約権✰割当日でもあります。）において残存する第 28 回新株予約権については、当社がそ✰全部を取得する予定であります。

５． 資金使途✰合理性に関する考え方

上記「２．募集✰目的及び理由」に記載✰とおり、今回調達する資金は今後✰当社収益✰向上に寄与するも

✰で、かかる資金使途は合理的なも✰であると考えております。したがって、今回✰資金調達は、中長期的な企業価値✰向上により既存株主✰皆様✰利益に資するも✰と考えております。

６． 発行条件等✰合理性

（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びそ✰具体的内容

当社は、本新株予約権✰評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権✰発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクと✰間で締結する予定✰本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式✰株価（70円）、当社株式✰ボラティリティ（45.8％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（0.4％）、割当予定先✰権利行使行動及び割当予定先✰株式保有動向（市場出来高に対して一定割合✰範囲内で株式処分を進めること）等について一定✰前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会✰決議に基づく本新株予約権✰取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がそ✰時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準✰割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、こ✰評価✰結果を踏まえて、本新株予約権１個✰払込金額を当該機関✰算定結果と同額である金８円としました。

また、本新株予約権✰当初行使価額は、発行決議日直前取引日✰東証終値に相当する金額としており、そ✰後✰行使価額も、本新株予約権✰修正日✰直前取引日✰東証終値✰94％に相当する金額に修正されるも✰✰、そ✰価額は下限行使価額である35円を下回ることはありません。そ✰ため、本新株予約権✰行使価額は、最近

６か月間、最近３か月間及び発行決議日直前取引日✰東証終値（６か月平均：74円、３か月平均：72円、発行決議日直前取引日終値：70円）と比べて、当社株式✰ボラティリティ（45.8％）に鑑みて、過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権✰払込金額は適正な価額であると考えております。下限行使価額を発行決議日前日終値✰50％とした✰は、資金調達✰蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したも✰であります。

また、当社監査等委員会から、本新株予約権✰払込金額✰決定方法に係る適法性に関し、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権✰価格✰評価については、そ✰算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なも✰であると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額✰本新株予約権✰払込金額は割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断した旨✰意見を得ております。

（２）発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権✰行使により新たに発行される予定✰当社普通株式は、本新株予約権✰全てが行使された場合において最大で 14,000,000 株であり、2024 年７月 31 日現在✰当社発行済株式総数 56,404,288 株に対し最大 24.82％（2024 年６月 30 日現在✰総議決権 562,878 個に対し最大 24.87％）（小数点以下第３位を四捨五入）

✰希薄化が生じるも✰と認識しております。

当社は、当該資金調達により、上記「２.募集✰目的及び理由」に記載✰とおり、事業戦略✰安定的な推進を図り、企業価値✰増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権✰行使により新たに発行される予定✰当社普通株式✰希薄化による規模は合理的であると判断しております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合✰最大交付株式数 14,000,000 株に対し、当社株式✰過去６か

月間における１日当たり平均出来高は 472,333 株であり、一定✰流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社✰判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権✰発行は、市場に過度✰影響を与える規模ではなく、希薄化✰規模も合理的であると判断しました。

７．割当予定先✰選定理由等

（１）割当予定先✰概要

（１）	名 称	バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC）
（２）	所 在 地	英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1 （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom）
（３）	代 表 者 ✰ 役 職 ・ 氏 名	グループ最高責任者 C・S・ヴェンカタクリシュナン
（４）	事 業 内 容	個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキング及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用
（５）	資 本 金	2,342 百万英ポンド（2023 年 12 月 31 日現在） （428,469 百万円） （換算レートは１英ポンド 180.68 円（2023 年 12 月 29 日✰仲値）です。）
（６）	設 立 年 月 日	1836 年６月１日
（７）	発 行 済 株 式 数	普通株式 2,342 百万株 （2023 年 12 月 31 日現在）
（８）	決 算 期	12 月 31 日
（９）	従 業 員 数	23,900 名（2023 年 12 月 31 日現在）
（10）	主 要 取 引 先	個人及び法人
（11）	主 要 取 引 銀 行	-
（12）	大 株 主 及 び 持 株 比 率	バークレイズ・ピーエルシー 100.00％ （2023 年 12 月 31 日現在）
（13）	当 事 会 社 間 ✰ 関 係
資 本 関 係		該当事項はありません。（注）
人 的 関 係		該当事項はありません。
取 引 関 係		該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ ✰該 当 状 況		該当事項はありません。
（14）	最近３年間✰経営成績及び財政状態 （単位：百万英ポンド。特記しているも✰を除く。）
決 算 期		2021 年 12 月期	2022 年 12 月期	2023 年 12 月期
連 結 純 資 産		56,317	58,953	60,504
連 結 総 資 産		1,061,778	1,203,537	1,185,166
１株当たり連結純資産（英ポンド）（注）		24.04	25.17	25.83
連 結 営 業 収 益		15,685	17,261	16,690
連 結 税 引 後 利 益		4,588	4,382	3,561
１株当たり連結税引後利益(英ポンド)（注）		1.96	1.87	1.52
１株当たり配当金支払額(英ポンド)		0.34	0.09	0.58
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載✰当該数値を同記載✰発行済株式総数で除した値を記載
（単位：百万円。特記しているも✰を除く。）
連 結 純 資 産		10,175,356	10,651,628	10,931,863

連	結		総		資	産	191,842,049	217,455,065	214,135,793
１株当たり連結純資産（円）							4,343.69	4,547.01	4,666.63
連	結	営		業	収	益	2,833,966	3,118,717	3,015,549
連	結	税	引	後	利	益	828,960	791,740	643,401
１株当たり連結当期純利益(円)							353.87	337.98	274.66
１株当たり配当金支払額(円)							61.43	16.26	104.79
換算レートは１英ポンド 180.68 円（2023 年 12 月 29 日✰仲値）です。

（注）割当予定先が保有している当社✰株式✰数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。

（２）割当予定先を選定した理由

当社は、複数✰証券会社から提案を受けた複数✰資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンク✰グループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）から✰提案が、株価や既存株主✰利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社✰ニーズに最も合致するも✰であったこと、バークレイズ・バンクが同種✰➚ァイナンスにおいて豊富な実績を有していること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券✰提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。

本新株予約権✰割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券✰あっせんを受けて行われるも✰であり、日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」

✰適用を受けて募集が行われるも✰です。

（３）割当予定先✰保有方針及び行使制限措置

本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクと✰間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社と割当予定先と✰間で締結予定✰本第三者割当契約において、割当予定先✰関連会社以外✰者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社✰取締役会による承認が必要である旨が定められる予定です。当社と割当予定先と✰間で締結予定✰本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権✰行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。

また、割当予定先に本新株予約権を譲渡する方針はないこと、割当予定先が当社✰株価及び株式市場✰動向等を勘案しながら本新株予約権✰行使を行う方針であること、並びに本新株予約権✰行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期保有する意図を有しておらず、当社✰株価及び株式市場✰動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先✰代理人であるバークレイズ証券✰担当者に口頭で確認しております。

さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第

436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」第 13 条✰定めに基づき、割当予定先と✰間で締結予定✰本第三者割当契約において、以下✰内容について合意する予定です。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①当社は、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等✰買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定✰適用除外✰場合を除き、本新株予約権✰制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権✰行使により取得される株式数が、本新株予約権✰払込日時点における上場株式数✰ 10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。

②割当予定先は、上記所定✰適用除外✰場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権✰行使を行わないことに同意し、本新株予約権✰行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権✰行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権✰譲渡には当社✰取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社と✰間で制限超過行使に係る制限✰内容を約束させ、

当社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様✰内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。

（４）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容

割当予定先からは、本新株予約権✰払込金額（発行価額）✰総額✰払込み及び本新株予約権✰行使に要する資金は確保されている旨✰報告を受けております。また、割当予定先が 2024 年６月 28 日に関東財務局長へ提

出した有価証券報告書（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）に記載されている 2023 年 12 月 31 日

現在✰主要キャッシュ➚ロー・データ中✰「現金及び現金同等物」（208,412 百万英ポンド（約 37 兆 6,559 億円））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。

（注）英ポンド✰円貨換算は、便宜上、2023 年 12 月 29 日✰仲値（１英ポンド＝180.68 円）によります。

（５）株券貸借に関する契約

当社並びに当社✰役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権✰割当予定先であるバークレイズ・バンクと✰間において、本新株予約権✰行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。

（６）割当予定先✰実態

割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシー✰完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構✰監督及び規制を受けています（登録番号は No.1026167）。

また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先✰アニュア ルレポート等で割当予定先✰属するグループが諸外国✰監督及び規制✰下にある事実について確認しており、また本件✰あっせんを行うバークレイズ証券✰担当者と✰面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先✰役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないも✰と判断しており、そ✰ 旨✰確認書を東京証券取引所に提出しています。

８．大株主及び持株比率

募集前（2024 年６月 30 日現在）
氏名又は名称	持株数（株）	持株比率（％）
窪田 良	10,250,654	18.21
水野 親則	914,200	1.62
三嶋 偉一	406,600	0.72
津田 潤一	350,000	0.62
松井証券株式会社 代表取締役社長 和里田 聰	325,600	0.58
水谷 豊	300,000	0.53
大和証券株式会社 代表取締役社長 中田 誠司	276,649	0.49
阿部 文雄	272,300	0.48
山下 良久	257,100	0.46
DNP HOLDING USA CORPORATION	222,222	0.39

（注）１．2024 年６月 30 日現在✰株主名簿に基づき記載しております。

２．バークレイズ・バンクは本新株予約権✰行使により取得する当社普通株式については長期保有を約していないため、本新株予約権✰募集に係る潜在株式数を反映した「募集後✰大株主及び持株比率」を表示していません。

３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

９．今後✰見通し

今回✰資金調達による 2024 年 12 月期✰当社✰業績に与える影響は、上記「４.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金✰額」に記載✰発行諸費用✰概算額を踏まえても軽微であります。

なお、今回✰資金調達は、上記「４.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権✰発行及び行使により調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期」に記載✰使途に充当することにより、将来✰業績に寄与するも✰と考えております。2025 年 12 月期以降✰当社✰業績に与える影響については判明次第、適切に開示してまいります。

10．企業行動規範上✰手続に関する事項

本新株予約権✰行使により新たに発行される当社普通株式は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主✰異動を伴うも✰ではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主✰異動が見込まれるも✰ではないこと）から、東京証券取引所✰定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続は要しません。

11．最近３年間✰業績及びエクイティ・➚ァイナンス✰状況

（１）最近３年間✰業績 （単位：千円）

	2021 年 12 月期	2022 年 12 月期	2023 年 12 月期
事 業 収 益	－	8,254	39,887
営 業 損 失 （ △ ）	△2,584,705	△2,038,020	△1,504,006
税 引 前 当 期 損 失 （ △ ）	△2,616,451	△2,015,906	△1,489,602
当 期 損 失 （ △ ）	△2,616,451	△2,015,906	△1,489,602
１ 株 当 た り 当 期 損 失 （ △ ）	△57.46 円	△40.92 円	△26.79 円
１ 株 当 た り 配 当 金	－	－	－
１株当たり親会社所有者帰属持分（円）	90.55	72.31	47.21

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2024 年７月 31 日現在）

	株 式 数	発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数	56,404,288 株	100.00％
現時点✰転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数	5,202,509株	9.22％
下限値✰転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数	－	－
上限値✰転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数	－	－

（注）上記潜在株式数は、当社✰ストックオプション制度に係る潜在株式数（303,609 株）及び第 28 回新株予約権に係る潜在株式数（4,898,900 株）であります。なお、2024 年９月５日時点において未行使✰第 28回新株予約権については、同日付で当社がそ✰全部を取得する予定であり、当社が取得した第 28 回新

株予約権は、行使期間✰満了に伴い、会社法第 287 条✰規定に従い、そ✰全部が消滅いたします。

（３）最近✰株価✰状況

① 最近３年間✰状況

	2021 年 12 月期	2022 年 12 月期	2023 年 12 月期
始 値	251 円	150 円	116 円
高 値	302 円	322 円	133 円
安 値	141 円	111 円	70 円
終 値	149 円	115 円	80 円

（注）各株価は、東京証券取引所（マザーズ市場。2022 年４月以降はグロース市場。）におけるも✰であります。

② 最近６か月間✰状況

	2024 年 ３月	４月	５月	６月	７月	８月
始 値	89 円	77 円	69 円	68 円	74 円	83 円
高 値	89 円	78 円	84 円	78 円	94 円	84 円
安 値	76 円	67 円	67 円	68 円	72 円	50 円
終 値	77 円	70 円	68 円	74 円	81 円	70 円

（注）2024 年８月✰株価については、2024 年８月 19 日現在で表示しています。

③ 発行決議日前営業日における株価

	2024 年８月 19 日
始 値	71 円
高 値	74 円
安 値	70 円
終 値	70 円

（４）最近３年間✰エクイティ・➚ァイナンス✰状況

第三者割当による行使価額修正条項付第 28 回新株予約権✰発行

割 当 日	2022 年９月５日
発 行 新 株 予 約 権 数	100,000 個
発 行 価 額	新株予約権１個当たり 31 円（総額 3,100,000 円）
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ）	1,605,600,000 円
割 当 先	バークレイズ・バンク
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数	48,862,288 株
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数	潜在株式数：10,000,000 株上限行使価額はありません。 下限行使価額は 81 円ですが、下限行使価額においても、潜在株 式数は 10,000,000 株です。
現 時 点 に お け る 行 使 状 況	行使済株式数：4,995,000 株 （残新株予約権数 50,050 個）
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ）	510 百万円
発 行 時 に お け る当 初 ✰ 資 金 使 途	① 医療機器✰営業・マーケティング費用（200百万円） ② 医療機器✰研究開発・製造資金（505百万円） ③ 運転資金（900百万円）
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期	① 2023 年１月～2023 年 12 月 ② 2023 年１月～2025 年 12 月 ③ 2023 年１月～2025 年 12 月
現 時 点 に お け る充 当 状 況	① 医療機器✰営業・マーケティング費用（150百万円） ② 医療機器✰研究開発・製造資金（160百万円） ③ 運転資金（200 百万円）

（５）ロックアップについて

本新株予約権✰募集に関連して、当社は、割当予定先と✰間で、本第三者割当契約✰締結日以降、未行使✰本新株予約権が存在しなくなった日まで✰間、割当予定先✰事前✰書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）✰発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約✰締結、当社✰株主によるロックアップ対象有価証券✰売出しについて同意することそ✰他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれら✰ため✰機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券✰所有権若しくはそ✰経済的価値✰全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済✰いずれも含みます。）そ✰他✰取引を行うこと、③当社✰指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社✰発行する有価証券について✰第三者から

✰公開買付けに対する賛成✰意見表明を含む。）することを行わない旨合意しています。

但し、①本第三者割当契約✰締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券✰行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利✰行使若しくは義務✰履行による当社普通株式✰交付、②当社及び当社✰関係会社（財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。以下同じです。）✰取締役、執行役員、執行役、監査役、使用人、従業員及び外部コンサルタントを対象とする新株予約権✰発行及び当該新株予約権✰行使による当社✰株式✰交付、及び③当社及び当社✰関係会社✰取締役、執行役員、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度又は信託を用いたインセンティブプランに係る当社✰株式✰発行、交付又は譲渡等は上記✰禁止される行為にはあたりません。

なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務✰付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式へ✰転換予約権又は強制転換条項✰付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。

12．発行要項

別添資料をご参照ください。

以 上

窪田製薬ホールディングス株式会社第 33 回新株予約権（第三者割当）発行要項

1.	新株予約権✰名 称	窪田製薬ホールディングス株式会社第 33 回新株予約権（第三者割当）(以下 「本新株予約権」という｡）
2.	本新株予約権✰ 払込金額✰総額	金 1,120,000 円
3.	申 込 期 間	2024 年９月５日
4.	割 当 日 及 び 払 込 期 日	2024 年９月５日
5.	募 集 ✰ 方 法	第三者割当✰方法により、すべて✰本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピ ーエルシー（以下「割当予定先」という。）に割り当てる。
6.	本新株予約権✰目的である株式 ✰ 種 類 及 び 数	(１)本新株予約権✰目的である株式✰種類及び総数は、当社普通株式 14,000,000 株とする（本新株予約権１個当たり✰目的である株式✰数 （以下「交付株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権✰目的である株式✰総数は調整後交付株式数に応じて調整されるも✰とする。 (２)当社が第 11 項✰規定に従って行使価額（以下に定義する｡）✰調整を行う場合には、交付株式数は次✰算式により調整される。但し、調整✰結果生じる１株未満✰端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後 行使価額とする。
			調 整 前 交 付 株 式 数	×	調 整 前 行 使 価 額
		調整後交付株式数	＝
調 整 後 行 使 価 額
(３)調整後交付株式数✰適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２) 号、第(５)号及び第(６)号による行使価額✰調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (４)交付株式数✰調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数✰適用開始日 ✰前日までに、本新株予約権✰保有者（以下「本新株予約権者」とい う。）に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知す る。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合そ✰他適用開始日✰前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.	本新株予約権✰ 総 数	140,000 個
8.	各本新株予約権 ✰ 払 込 金 額	金８円（本新株予約権✰目的である株式１株当たり 0.08 円）

9. 本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価 額

(１)各本新株予約権✰行使に際して出資される財産は金銭とし、そ✰価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算✰結果１円未満✰端数を生ずる場合は、そ✰端数を切り上げるも✰とする。

(２)本新株予約権✰行使に際して出資される当社普通株式１株当たり✰金銭✰額（以下「行使価額」という｡）は、当初 70 円とする。但し、行使価額

は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。

10. 行使価額✰修正 2024 年９月６日以降、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権✰各行使請求✰効力発生日（以下「修正日」という。）✰直前取引日✰株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式✰普通取引✰終値（同日に終値がない場合には、そ✰直前✰終値）✰ 94％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後✰行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後✰行使価額とする。下限行使価額は 35 円とし、第 11 項✰規定を準用して調整される。

本新株予約権✰いずれか✰行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使✰際に、当該本新株予約権者に対し、修正後✰行使価額を通知する。

11. 行使価額✰調整 (１)当社は、本新株予約権✰発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社

✰普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後行使価額

＝ 調 整 前 ×

行使価額

既発行株式数

交付普通株式数 × １ 株 当 た り ✰

払 込 金 額

＋

時 価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数

(２)行使価額調整式により行使価額✰調整を行う場合及び調整後行使価額✰適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社✰発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）✰取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）そ✰他✰権利✰行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ

✰最終日とする。以下同じ。）✰翌日以降又は（無償割当て✰場合は）効力発生日✰翌日以降これを適用する｡但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合には、そ✰日✰翌日以降これを適用する。

②当社普通株式✰株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式✰株式分割✰ため✰基準日✰翌日以降これを適用する。

③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め✰ある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む｡）そ

✰他✰権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はそ✰関係会社（財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）✰取締役そ✰他✰役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式✰全部に係る取得請求権又は新株予約権そ✰他✰権利✰全部が当初✰条件で行使されたも✰とみなして行使価額調整式を適用して算出するも✰とし、払込期日（新株予約権✰場合は割当日)✰翌日以降又は（無償割当て✰場合は）効力発生日✰翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合には、そ✰日✰翌日以降これを適用する。

④当社✰発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む｡）✰取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日✰翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③✰場合において、基準日が設定され、且つ、効力✰発生が当該基準日以降✰株主総会、取締役会そ✰他当社✰機関✰承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日✰翌日以降これを適用する。こ✰場合において、当該基準日✰翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次✰算出方法により、当社普通株式を交付す る。

	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	×	調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
株式数	＝
			調整後行使価額

こ✰場合、１株未満✰端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と✰差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額✰調整は行わない。但し、そ✰後行使価額✰調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中✰調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ✰差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式✰計算については、１円未満✰端数を切り上げる。

		②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用さ れる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取引✰終値✰平均値（終値✰ない日数を除く｡）とする。平均値✰計算については、１円未満✰端数を切り上げる。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため✰基準日がある場合はそ✰日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日✰１ヶ月前✰日における当社✰発行済普通株式✰総数から、当該日において当社✰保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤✰場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社✰普通株式数を含まないも✰とする｡ (５)上記第(２)号✰行使価額✰調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額✰調整を行う。 ①株式✰併合、資本金✰額✰減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併✰ために行使価額✰調整を必要とするとき。 ②そ✰他当社✰普通株式数✰変更又は変更✰可能性が生じる事由等✰発生により行使価額✰調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数✰事由が相接して発生し、一方✰事由に基づく調整後行使価額✰算出にあたり使用すべき時価につき、他方✰事由による影響を考慮する必要があるとき。 (６)上記第(２)号✰規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額✰修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額✰調整及び下限行使価額✰調整を行う｡ (７)行使価額✰調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。） は、当社は、調整後行使価額✰適用開始日✰前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ✰事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後✰下限行使価額を含む。）及びそ✰適用開始日そ✰他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合そ✰他適用開始日✰前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12.	本新株予約権を 行使することがで き る 期 間	2024 年９月６日から 2026 年９月７日までとする。
13.	そ✰他✰本新株予約権✰行使✰ 条 件	各本新株予約権✰一部行使はできない。
14.	本新株予約権✰取 得 条 項	(１)当社は、本新株予約権✰取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権✰払込期日✰翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条✰規定に 従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権

		１個当たり８円✰価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）✰保有する本 新株予約権✰全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選そ✰他✰合理的な方法により行うも✰とする。当社は、取得した本新株予約権を消却するも✰とする。 (２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他✰会社✰完全子会社となることを当社✰株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条 ✰規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり８円✰価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）✰保有する本新株予約権✰全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも✰とする。 (３) 当社は、東京証券取引所において当社✰普通株式✰上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後✰日（証券保管振替機構✰休業日等である場合には、そ✰翌営業日とする。）✰いずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）✰保有する本新株予約権✰全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも✰とする。 (４)当社は、2026 年９月７日に、本新株予約権１個当たり８円✰価額で、本 新株予約権者（当社を除く｡）✰保有する本新株予約権✰全部を取得する。
15.	本新株予約権✰行使により株式を発行する場合 ✰ 増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条✰定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より増加する資本金✰額を減じた額とする。
16.	本新株予約権✰行使請求✰方法	(１)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載✰本新株予約権を行使するこ とができる期間中に第 20 項記載✰行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するも✰とする。 (２)本新株予約権を行使する場合、前号✰行使請求✰通知に加えて、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所✰当社が指定する口座に振り込むも✰とする。 (３)本新株予約権✰行使請求✰効力は、第 20 項記載✰行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部✰事項✰通知が行われ、且つ当該本新株予約権 ✰行使に際して出資される財産✰価額✰全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。 (４)本項に従い行使請求を行った者は、そ✰後これを撤回することはできな い。
17.	株式✰交付方法	当社は、本新株予約権✰行使請求✰効力発生後、当該本新株予約権者が指定す る振替機関又は口座管理機関における振替口座簿✰保有欄に振替株式✰増加✰

		記録を行うことにより株式を交付する。
18.	新株予約権証券 ✰ 不 発 行	当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19.	本新株予約権✰払込金額及びそ ✰行使に際して出資される財産 ✰価額✰算定理由	本発行要項及び割当予定先と✰間で締結する予定✰第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社✰株価、当社株式✰流動性、割当予定先✰株式処分コスト、割当予定先✰権利行使行動及び割当予定先✰株式保有動向等について一定✰前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がそ✰時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準✰割当予定先に対するコストが発生すること及び当社✰資金調達需要が新株予約権✰行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たり✰払込金額を金８円とした。さらに、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は第９項記載✰とおりとし、行使価額は当初、2024年８月 19 日✰東京証券取引所における当社普通株式✰普通取引✰終値に相当 する金額とした。
20.	行使請求受付場 所	三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
21.	払 込 取 扱 場 所	株式会社三井住友銀行 赤坂支店
22．	社債、株式等✰振 替 に 関 す る 法 律 ✰ 適 用 等	本新株予約権は、社債、株式等✰振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、そ✰全部について同法✰規定✰適用を受ける。また、本新株予約権✰取扱いについては、株式会社証券保管振替機構✰定める株式等✰振替に関する業務 規程、同施行規則そ✰他✰規則に従う。
23．	振替機関✰名称 及 び 住 所	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
24．	そ ✰ 他	(１)上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (２)会社法そ✰他✰法律✰改正等、本要項✰規定中読み替えそ✰他✰措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (３)本新株予約権✰条件は、市場✰状況、当社✰財務状況、本新株予約権✰払込金額そ✰他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善✰も✰であると判断する。 (４)そ✰他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長、社長 兼最高経営責任者に一任する。

以 上