Contract

【別紙②】

①データ創出型契約モデル契約書案

注釈）赤文字 ⇒ 雛形追加・修正部分

　　●●●●システムサービス（ソフトウエア）利用契約書

株式会社コーンズ・エージー（以下「データ受領者」という。）と、

●●（以下「デー

タ提供者」という。）は、

本件事業（第１条第①号で定義する。）に

関連するデータの

取扱いについて、

以下の通り契約を締結する。

↑追加

第１条（定義）

本契約において、次に掲げる語は次の定義による。

① 「本件事業」とは、「データ受領者」と「データ提供者」の間で行われる事業をいい、その概略は別紙１に記載のとおりとする。

② 「当初データ等」とは、「本件事業」に基づいて、「データ受領者」が「データ提供者」から受領する情報、データおよび／または画像で別紙２に特定されたものをいう。

③ 「本目的」とは、対象機械の保守等の用に供する目的をいう。

④ 「加工等」とは、「当初データ等」を加工、分析、編集、統合等することをいい、「派生データ」とは、「当初データ等」を「加工等」することによって新たに生じたデータまたはデータ群をいう。

⑤「個人情報等」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報、個人データおよび匿名加工情報を総称したものをいう。

第２条（当初データ等の取得）

１ データ受領者は、別紙３に記載の手法、その他データ提供者との間で合意した方法により、当初データ等を取得するものとし、偽りその他不正の手段により当初データ等を取得してはならない。

２ データ受領者は、個人情報等を含んだ当初データ等をデータ提供者から取得する場合および個人情報等を含んだ派生データをデータ提供者に対して提供する場合には、その旨および取得または提供する個人情報の項目について、予めデータ提供者に通知する。なおデータ受領者は、データ提供者から取得した個人情報等を含んだ当初データ等については、個人情報保護法を遵守した取扱をし、かつ個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

３ 前項に基づき、データ受領者から個人情報等を含んだ派生データの提供を受ける旨の通知を受けたデータ提供者は、派生データの取得に際し、個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。

４ 当初データ等の中に第三者の知見、実験、発見、農作業その他の活動によって取得されたデータ（以下「第三者提供データ」という。）がある場合には、データ提供者は、当該第三者から第三者提供データを本契約に基づき処分をする権限を付与されていることを、データ受領者に対して表明し、保証する。

第３条（当初データ等の利用権限等）

１ 当初データ等に関する各自の利用権限は、別紙４に定めるとおりとする。

２ データ提供者が、当初データ等の利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された当初データ等を提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する当初データ等の提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

３ データ提供者およびデータ受領者は、別紙４に定める利用権限を超えて、当初データ等を利用および／または処分してはならない。

４ データ受領者は、データ提供者の書面による承諾がない限り、当初データ等を第三者（データ受領者が法人である場合、その子会社、関連会社も第三者に含まれる。）に開示、提供、利用許諾または漏えいしてはならない。

ただし、データ受領者は、本目的の達成に必要な限度で、対象機械の製造業者に当初データ等を開示することができ、データ提供者はかかる開示を意義なく承諾するものとする。←追加

５ 当初データ等に関してデータ提供者が創出した知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない）がある場合には、当該知的財産権はデータ提供者に帰属する。

ただし、当初データ等のうち、第三者に知的財産権が帰属するものはこの限りではない。

第４条（派生データの利用権限等）

１ 本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、派生データに関する各自の利用権限は、別紙５に定めるとおりとする。

２ データ提供者が、派生データの利用を望む場合には、別途両当事者で定める申込書式に必要事項を記入の上、別途両当事者で定める所定の方法で、データ受領者に申請をするものとする。データ受領者は、その利用が利用権限を逸脱しているなど特段の事情がない限り、データ提供者に対して、申請された派生データを提供しなければならない。ただし、データ提供者に対する派生データの提供に費用を要する場合には、データ受領者は別途定める手数料をデータ提供者に請求することができる。

３ データ提供者およびデータ受領者は、別紙５に定める利用権限を超えて、派生データを利用、開示、譲渡、利用許諾および／または処分してはならない。

４ データ提供者は、本契約で明示的に規定されるものを除き、派生データについて、データ受領者の承諾なく、その内容の訂正、追加または削除を行うことのできる権限を有しない。

５ 派生データの作成または利用に基づき生じた知的財産権（データベースの著作物に関する権利を含むが、これらに限らない。以下本条において同じ。）は、本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした場合を除き、データ提供者とデータ受領者の共有とする。この場合において、当該知的財産権の創出に出願作業が必要な場合には、データ提供者とデータ受領者が共同で当該出願作業を行うか、相手方当事者の同意を得て、一方当事者が単独で行うものとする。

６ 本契約で別段の規定がある場合および当事者間で別途合意をした結果、派生データの利用権限をデータ受領者のみに帰属させる場合には、派生データの作成または利用に基づき生じた知的財産権は、データ受領者のみに帰属する。

７ 前２項の規定は、派生データに関する知的財産権が第三者に帰属する場合には、適用がないものとする。

第５条 （当初データ等および派生データの非保証）

１ データ提供者およびデータ受領者は、それぞれ相手方に対し、相手方に対して提供する当初データ等または派生データ（以下「相手方提供データ」という。）の正確性、完全性、安全性、有効性（各利用目的への適合性）および相手方提供データが第三者の知的財産権その他の権利を侵害しないことをいずれも保証しない。

２ データ提供者およびデータ受領者は、それぞれ相手方に対し、創出または提供を予定していた相手方提供データが必ず創出または提供されること、相手方提供データがそれぞれ相手方に継続的に提供されることをいずれも保証するものではない。

第６条（利用権限の配分に対する対価）残存

データ提供者およびデータ受領者は、第３条および第４条により、相手方に当初データ等および派生データの利用権限を配分することにつき、相手方に対して、譲渡費用、利用許諾に対する対価その他の対価を請求する権利を有しない。

―へへ第１０７条 （利用状況の報告および監査）←削除した場合一定のリスクあり。要検討

１ データ提供者は、データ受領者に対し、データ受領者による当初データ等の利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

２ データ受領者は、データ提供者に対し、データ提供者による派生データの利用が本契約の条件に適合している否かを検証するために必要な利用状況の報告を求めることができる。

３ データ提供者またはデータ受領者は、第１項または前項に基づく報告が当初データ等または派生データの利用状況を検証するのに十分ではないと判断した場合、●14営業日前に相手方に対して書面による事前通知をすることを条件に、１年に１回を限度として、相手方の営業所において、自らおよび／または自らが指定した第三者をして、当初データ等または派生データの利用状況の監査を実施することができるものとする。この場合、監査を実施するデータ提供者またはデータ受領者は、相手方の情報セキュリティに関する規程その他相手方が別途定める規程を遵守するものとする。←日数の設定

４ 前項による監査の結果、データ受領者またはデータ提供者が本契約に違反して当初データ等または派生データを利用していたことが発覚した場合、データ提供者またはデータ受領者は相手方に対し監査に要した費用を支払うものとする。

第１１条 （相手方受領データの管理）←削除

１ データ提供者およびデータ受領者は、相手方から受領するデータ（以下「相手方受領データ等」という。）を他の情報またはデータと明確に区別し、自己のものを管理するのと同一の注意義務をもって管理・保管しなければならない。

２ データ提供者およびデータ受領者は、相手方受領データの管理状況について合理的な疑義が生じた場合には、データ受領者に対していつでも書面による報告を求めることができる。この場合において、相手方受領データの漏えいまたは喪失のおそれがあると相手方が判断した場合、データ提供者またはデータ受領者は、相手方に対して当初データ等および派生データの管理方法・保管方法の是正を求めることができる。

３ 前項の報告または是正の要求がなされた場合、その要求を受けたデータ提供者またはデータ受領者は速やかにこれに応じなければならない。

４ データ提供者およびデータ受領者は、相手方受領データを第三者に提供または開示する場合には、当該第三者との間で適切な秘密保持契約を締結するなどして、当該第三者に対し、適切な相手方受領データに関する秘密保持と保管を履行させなければならない。

第８１２条 （データ漏えい等の場合の対応及び責任）

１ データ受領者は、当初データ等の漏えい、喪失、データ提供者の許諾を得ない第三者提供、目的外利用等、本契約に違反する当初データ等の利用（以下「当初データ等の漏えい等」という）を発見した場合、または当初データ等の漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

２ データ受領者は、派生データの漏えいまたは喪失（以下「派生データの漏えい等」という）を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ提供者にその旨を通知しなければならない。

３ データ受領者から派生データを受領したデータ提供者が、派生データの漏えい等を発見した場合、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合、直ちにデータ受領者にその旨を通知しなければならない。

４ 本条第１項または第２項に該当する場合、データ受領者は、自己の費用と責任において、当初データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、当初データ等の漏えい等または派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ提供者に報告しなければならない。

５ データ提供者が管理する領域で派生データ等の漏えい等が生じ、または派生データの漏えい等が合理的に疑われる場合には、データ提供者は、自己の費用と責任において、派生データの漏えい等の事実の有無を確認し、派生データの漏えい等の事実が確認できた場合は、その原因を調査し、再発防止策について検討しその内容をデータ受領者に報告しなければならない。

６ 漏えいまたは喪失（以下これらを総称して「漏えい等」という）が発生し、または漏えい等が発生した可能性のある当初データ等または派生データに個人データが含まれている場合には、漏えい等を生じさせたデータ受領者またはデータ提供者は、個人情報保護委員会に対してその旨報告し、その指示に従うものとする。

７ データ提供者およびデータ受領者は、相手方提供データに、第三者の知的財産権の対象となるデータが含まれる等、相手方の利用につき制限があり得ることが判明した場合には、速やかに相手方に対してその旨を通知した上、相手方と協議および協力して、当該第三者の許諾を得ることまたは問題とされているデータを除去する措置を講じること等により、相手方が相手方提供データの利用権限を行使できるよう努める。

８ データ提供者は、データ受領者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ受領者のコントロールの及ばない事象により当初データ等または派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、データ受領者に対していかなる損害賠償をも請求しないものとする。ただし、本条項は、データ漏えい等が発生したシステムを管理するデータ受領者が、漏えい等が発覚したまたは漏えい等が合理的に疑われる当初データ等および／または派生データを管理するシステムに関し、我が国において、それと同種同等のシステムで通常利用されるのと同種同等のセキュリティおよびバックアップ体制を備えていたこと（なお、データ受領者が、自らが管理するシステムの全部または一部の運営・管理を第三者に委託していた場合や第三者のサービスを利用していた場合には、当該第三者に対する適切な監督を行っていたことを含む。）を立証した場合に限り、適用されるものとする。

９ データ受領者は、データ提供者が管理するシステムの保守・点検、ウィルスの感染、ハッキング、コンピュータのバグ、設備または通信サービスの不備または停止、停電、誤操作、クラウドサービス等の外部サービスの提供の停止または緊急メインテナンス、その他データ提供者のコントロールの及ばない事象により派生データが喪失または毀損され、あるいは意図しない第三者に開示、漏えいされる可能性があることを認識し、それらにより自らまたは第三者に損害が発生した場合であっても、データ提供者に対していかなる損害賠償をも請求しないものとする。

第三者の権利により利用が制限される場合の代替条項（第５項）

５ データ受領者は、当初データ等または派生データの創出に本契約当事者以外の第三者が関与する場合や、第三者の知的財産権の対象となるデータが含まれる場合等、その利用につき制限があり得ることが判明した場合には、速やかにデータ提供者に対してその旨を通知した上、データ提供者と協議して、当該第三者の許諾を得ることまたは当該データを除去する措置を講じること等により当該データの利用権限を行使できるよう努める。

第１３９条 （責任の制限等）

１ データ提供者は、データ受領者による当初データ等の利用に関連する、または当初データ等のデータ受領者の利用に基づき生じた発明、考案、創作および営業秘密等に関する知的財産権のデータ受領者による利用に関連する一切の請求、損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含み、特許権侵害、意匠権侵害、その他これらに類する侵害を含むがこれに限らない）に関し責任を負わない。

２ データ受領者は、当初データ等の利用に起因または関連して第三者との間で紛争、クレームまたは請求（以下「紛争等」という）が生じた場合には、直ちにデータ提供者に対して書面により通知するものとし、かつ、自己の責任および費用負担において、当該紛争等を解決する。データ提供者は、当該紛争等に合理的な範囲で協力するものとする。

３ データ受領者は、前項に定める紛争等に起因または関連してデータ提供者が損害、損失または費用（合理的な弁護士費用を含み、以下「損害等」という）を被った場合（ただし、当該紛争等がデータ提供者の帰責事由に基づく場合を除く）、データ提供者に対して、当該損害等を補填する。

第１４１０条 （秘密保持義務）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約を通じて知り得た、相手方（以下「開示者」という。）が開示にあたり、書面・口頭・その他の方法を問わず、秘密情報であることを表明した上 で開示した情報（以下「秘密情報」という。ただし、相手方受領データは本条における「秘密情報」には含まれない。）を、厳に秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏えいし、また、秘密情報を本契約に基づく権利の行使または義務の履行以外の目的で利用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合または個人情報保護委員会に対して漏えい等を報告するにあたって個人情報保護委員会から開示を求められた秘密情報については、秘密情報の開示を受けた当事者（以下「被開示者」という。）は、その請求に応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報にあたらないものとする。

① 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報

② 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報

③ 開示の時点で公知の情報

④ 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報

⑤ 正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報

３ 被開示者は、本契約の履行のために必要な範囲内に限り、本条第１項に基づく秘密保持義務を遵守させることを前提に、自らの役職員または法律上守秘義務を負った自らの弁護士、会計士、税理士等に対して秘密情報を開示することができる。

４ 本条に基づく義務は、本契約が終了した後も１年間存続する。←年数設定

第１５１１条 （当初データ等の範囲の変更）

１ データ提供者およびデータ受領者は、本契約締結時にはその創出、取得または収集を想定し得なかった新たなデータを創出、取得または収集することができることを知り、そのデータの利活用を求めるときは、相手方に対してその旨通知し、当初データ等の範囲を変更することを求めることができる。

２ データ提供者およびデータ受領者は、前項により通知を受けたときは、当初データ等の範囲の変更が必要であるか否かを別途協議の上、必要があると決定したときはデータ提供者およびデータ受領者が合意した手続に従って、当初データ等の範囲の変更および当該当初データ等に対する利用権限の配分を決定する。

第１２６条（有効期間）

本契約の有効期間は、本締結日から●1年間とする。ただし、本契約の有効期間満了の●1ヶ月前までにデータ提供者またはデータ受領者から相手方に対して書面による契約終了の申し出がないときは、本契約と同一の条件でさらに●1年間継続するものとし、以降も同様とする。←年月設定

第１３７条（契約の解除）

１ 本契約のいずれか一方の当事者（以下「本件当事者」という。）は、本契約の他方当事者（以下「相手方」という。）に以下のいずれかに該当する事由が発生した場合には、何ら催告なくして、本契約を解除することができる。

① 本契約の一に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、その違反が是正されなかった場合

② 破産、民事再生、特別清算、会社更生手続の開始が申立てられ、あるいはこれに類する手続が申立てられた場合。ただし、これらの申立が債権者によりなされた場合には、裁判所がその手続開始決定をした場合（特別清算の場合には手続開始命令をした場合）とする。

２ 本件当事者は、自らが、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当しないこと、および反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有しないことを相手方に表明保証する。本件当事者は、相手方が反社会的勢力に該当し、または反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき

② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき

③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき

④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき

⑤ その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

３ 本件当事者は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

① 暴力的な要求行為

② 法的な責任を超えた不当な要求行為

③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為

④ 風説を流布し、偽計または威力を用いて本件当事者の信用を棄損し、または当本件事者の業務を妨害する行為

⑤ その他前各号に準ずる行為

４ データ提供者は、データ受領者が当初データ等または派生データの漏えいまたは喪失をした場合には、何ら催告なくして、本契約を解約することができる。

５ 本件当事者は、本契約に別途定める場合のほか、相手方との間で書面による合意をすることにより、本契約を解約することができる。

６ 本条第１項から第４項のいずかに基づき本件当事者により本契約が解除された場合には、相手方は、本件当事者の求めにより、自らのシステムから、相手方受領データの全部または一部を削除しなければならない。ただし、この規定は、派生データおよび派生データ内の当初データ等については適用がないものとする。

７ 前項の場合、相手方受領データの全部または一部の削除を求められた本件当事者は、削除の対象となった相手方受領データが削除されたことを証する書面を相手方に提出しなければならない。

８ 本条第１項から第３項各号のいずれかを理由として本契約を解除した本件当事者は、本条第1 項から第３項各号に該当する相手方に対して、本契約違反または解除に基づいて被った損害の賠償を請求することができる。本条第４項を理由として本契約を解除したデータ提供者の損害賠償請求権の行使は、第１２条第８項に規定したとおりとする。

第１４８条（不可抗力免責）

１ 本契約の契約期間中において、天災地変、戦争、暴動、内乱、自然災害、法令の制定改廃その他データ提供者およびデータ受領者の責に帰すことができない事由による本契約の全部または一部の履行遅滞もしくは履行不能については、データ提供者およびデータ受領者は責任を負わない。

２ 前項の規定にもかかわらず、第１２条第８項ただし書に基づきデータ受領者に対する免責が認められない場合には、その限りで、前項の適用は排除されるものとする。

第１９５条（契約の地位の譲渡）

データ提供者またはデータ受領者は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡することができない。ただし、以下の場合にはこの限りではない。

① データ提供者またはデータ受領者が第三者と合併する場合など、その地位が第三者に包括的に承継される場合。

② データ提供者またはデータ受領者が、本契約上のまたは本契約に基づく権利義務を親会社、子会社または関連会社に譲渡する場合。

第１６２０条（通知）

１ データ提供者およびデータ受領者は1 名以上のxx担当者を指定し、そのxx担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に対して通知をするものとする。個人データ管理責任者を設置することとした場合には、データ受領者のxx担当者は、個人データ管理責任者を兼ねるものとする。データ提供者およびデータ受領者は、自らのxx担当者を変更する場合には、事前にその旨および新しいxx担当者の氏名、電話番号および／または電子メールアドレスを相手方に通知するものとする。

２ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が、相手方に対して通知が必要な場合には、相手方から別途書面で指定を受けた場合を除き、データ提供者またはデータ受領者のxx担当者から相手方のxx担当者の電子メールアドレス宛に電子メールを送付することにより通知すれば足りるものとする。ただし、本契約の解除通知は、書面により行うものとする。

３ 本契約に基づきデータ提供者またはデータ受領者が相手方に対して同意または許諾を求める必要があるときにも、別途両当事者で合意がある場合を除き、データ受領者またはデータ提供者のxx担当者から相手方のxx担当者に対して、電子メールまたは書面で同意または許諾を求めるものとする。

第１７２１条（存続条項）

本契約に特段の規定がない限り、本契約終了後も、第３条第３項から第５項（当初データ等の利用権限等）、第４条第３項から第７項（派生データの利用権限等）、第５条（当初データ等および派生データの非保証）、第９条第４項（報告等）、第１２条（データ漏えいの場合の対応及び責任）、第１３条 （責任の制限等）、第１７条第６項、第７項および第８項（契約の解除）、第１８条（不可抗力免責）、本条、第２２条（完全条項）、第２３条（準拠法）、第２４条（紛争解決）の各規定は有効に存続する。

第１８２２条（完全条項）

本契約は、当初データ等および派生データのデータ受領者またはデータ提供者に対する提供、利用およびそれに伴う責任範囲に関するデータ提供者およびデータ受領者間の完全なる合意を意味 し、本契約成立以前になされたこれらに関する協議および合意のすべてにとって代わられるものとする。

第１９２３条（準拠法）

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に基づいて解釈されるものとする。

第２０４条（紛争解決）

１ 本契約に関し、データ提供者およびデータ受領者の間で意見または認識の食い違いその他の紛争が発生した場合には、データ提供者およびデータ受領者は、相手方のxx担当者に通知した上で、誠実に協議し、その解決に務めるものとする。

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合には、データ提供者とデータ受領者は、データ提供者の事務所の所在地を管轄する地方札幌地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることに合意する。←管轄地変更

仲裁の場合の代替条項（第２項）

２ 前項の規定にもかかわらず、協議により紛争を解決することができない場合には、データ提供者とデータ受領者は、この契約からもしくはこの契約に関連して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争もしくは意見の相違を、日本商事仲裁協会の商事仲裁手続きにしたがって、日本国xxxを仲裁地として、仲裁により最終的に解決することに合意する。仲裁人は３名とし、仲裁言語は日本語とする。

　　本合意の成立を証するため本書2通を作成し、データ提供者ならびにデータ受領者

記名調印の上各自その1通を保有する。

年　　月　　日

　データ提供者（お客様）

住所　北海道標津郡中標津町字開陽26線100

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　株式会社xx牧場

　　　印

　　　　印

　データ受領者（弊社）

住所　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　

　　　印