NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS（常任代理人香港上海銀行東京支店） 1.21％ NCT信託銀行株式会社（投信口） 1.20％ INDUS JAPAN MASTER FUND.LTD（常任代理人香港上海銀行東京支店） 1.09％資産管理サービス信託銀行株式会社 1.03％住友信託銀行株式会社 0.93％住友生命保険相互会社 0.93％三井住友海上火災保険株式会社 0.93％（８）上場会社と公開買付者の関係等資本関...

平成 22 年 10 月 29 日

各位

x x x 港区 x x x 丁目 1 1 番 4 4 号株式会社 x x ・パートナーズ代表取締役社 x x x x x

（コード番号： 8 9 2 4 x x １部）問合せ先執行役員 x x 本部 x x x x x電話番号 0 3 ( 5 5 7 3 ) 8 0 1 1 （代表）

ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ

当社は、平成22年10月29日開催の取締役会において、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社発行済普通株式（新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される当社普通株式を含みます。）、第４回新株予約権（以下「２．買付け等を行う株券等の種類」にて定義します。）、本新株予約権（以下「２．買付け等を行う株券等の種類」にて定義します。）及び本新株予約権付社債（以下「２．買付け等を行う株券等の種類」にて定義します。）の全て

（但し、公開買付者が保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社債並びに当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、下記の通り、①本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、②当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに③本新株予約権及び本新株予約権付社債に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）及び本新株予約権付社債の保有者

（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、第４回新株予約権の行使期間は本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）内に満了するため、本公開買付けにおいては、第４回新株予約権の応募の受付は行わないとのことです。

また、上記意見表明に係る当社の取締役会決議は、本公開買付けが成立した場合には、その後公開買付者が一連の手続きを経て当社の発行済株式の全部を取得する予定であること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

記

１．公開買付者の概要

平成 22 年 10 月 29 日現在

（１）	名称	ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
（２）	本店所在地	xxxxxxxxx 00 x 00 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xxxx
（４）	事業 x x	賃貸事業、営業貸付事業等
（５）	資本金の額	3,776 百万円（平成 22 年３月 31 日現在）
（６）	設立年月日	昭和 53 年 11 月 30 日
（７）	大株主及び持株比率 (平成 22 年３月 31 日現在）	日本電気株式会社	37.66％
		三井住友ファイナンス＆リース株式会社	25.03％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	6.39％
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.01％

	NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人香港上海銀行東京支店）	1.21％
	NCT信託銀行株式会社（投信口）	1.20％
	INDUS JAPAN MASTER XXXX.XXX （常任代理人香港上海銀行東京支店）	1.09％
	資産管理サービス信託銀行株式会社	1.03％
	住友信託銀行株式会社	0.93％
	住友生命保険相互会社	0.93％
	三井住友海上火災保険株式会社	0.93％
（８）	上場会社と公開買付者の関係等
	資本関係	公開買付者は、当社と平成 21 年２月９日に業務資本提携契約を締結し、当社が同日に公開買付者を割当先とする第三者割当により発行した当社第１種優先株式（普通株式を対価とする取得請求権が付与されています。） 40,000 株（払込金額の総額 40 億円）を引き受けております。仮に、公開買付者が当該第１種優先株式に係る取得請求権を全て行使した場合には、当社の議決権の約 26％（但し、本新株予約権付社債が株式に転換されないことを前提とします。）を取得することとなり、その場合には、当社は、公開買付者の持分法適用関連会社となることが見込まれます。（平成 22 年 10 月 29 日現在）
	人的関係	公開買付者の顧問であるxxxxxが当社の社外取締役に就任しております。また、公開買付者の取締役であるxxxxxxが当社の社外監査役を兼任しております。この他、公開買付者の社員１名が当社へ出向しているとともに、当社の社員１名が公開買付者へ出向しております。（平成 22 年 10 月 29 日現在）
	取引関係	上記の業務資本提携に伴い公開買付者と当社で設置した協業推進委員会を中心に、当社が提携している金融機関への共同営業、不良債権領域における共同投資を行っております。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

２．買付け等を行う株券等の種類

（１）普通株式

（２）新株予約権

① 平成16年11月25日開催の当社臨時株主総会及び平成16年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権

② 平成16年11月25日開催の当社臨時株主総会及び平成16年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下①と②をあわせて「第４回新株予約権」といいます。）

③ 平成17年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成17年４月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）

④ 平成18年３月30日開催の当社定時株主総会及び平成18年４月３日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）

⑤ 平成20年４月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第８回新株予約権をあわせて「本新株予約権」

といいます。）

（３）新株予約権付社債

平成22年２月15日取締役会決議に基づき発行された2013年満期コールオプション条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）

（注）第４回新株予約権の行使期間は公開買付期間内に満了するため、本公開買付けにおいては、第４回新株予約権の応募の受付は行わないとのことです。

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（１）本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成22年10月29日開催の取締役会において、本公開買付けについて、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、①本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、②当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに③本新株予約権及び本新株予約権付社債に関して本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置」の中の「⑥利害関係を有しない出席取締役の承認」に記載された方法により、決議に参加した取締役の全員の一致により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

① 本公開買付けの概要

公開買付者は、現在、当社の発行する第１種優先株式40,000株（本日時点において普通株式に転換した場合に交付される当社普通株式の数は107,936株）及び本新株予約権付社債2,000百万円（本日時点において普通株式に転換した場合に交付される当社普通株式の数は38,899株）を保有しております。公開買付者が、その保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社債2,000百万円全てを本日時点において転換した場合、公開買付者の所有議決権数の割合は32.14％（(i)公開買付者が転換により取得する議決権の数146,835個が、(ii)(a)当社の平成22年12月期（第13期）第２四半期報告書（平成22年８月13日提出）記載の平成22年６月30日時点の総株主の議決権数309,917個及び(b)公開買付者が転換により取得する議決権の数146,835個の合計数である456,752個に占める割合）となります。

この度、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、当社の発行済普通株式、第４回新株予約権、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てを対象として、本公開買付けを実施するとのことです。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が170,764株（(i)(a)応募株券等の数及び(b)公開買付者が第１種優先株式を本日時点において転換した場合に取得する普通株式 107,936株の合計数の、(ii)(a)当社の平成22年12月期（第13期）第２四半期報告書（平成22年８月13日提出）記載の平成22年８月13日時点の発行済株式総数（自己株式を除きます。）309,917株及び(b)公開買付者が第１種優先株式を本日時点において転換した場合に取得する普通株式107,936株の合計数である417,853株に占める割合が、66.70％となる株数。なお、下記の通り、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付期間の終了後速やかに公開買付者が保有する当社の第１種優先株式の全てを当社普通株式に転換する予定であるとのことです。）に満たない場合には買付けを行わない旨の条件

（買付予定数の下限）が付されており、応募株券等の数の合計が上記の買付予定数の下限（170,764株）に満たないときは、本公開買付けは不成立となり、応募株券等の全部の買付けが行われません。一方、買付予定数の上限は設定されておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けが行われます。なお、公開買付者は、①当社の前代表取締役社長であるxxxxx（所有普通株式数31,936株、当社の平成22年12月期（第13期）第２四半期報告書（平成22年８月13日提出）記載の平成22年６月30日時点の総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合

（以下「所有議決権割合」といいます。）10.30％）との間で、その保有する当社普通株式の全部について、現在設定されている株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）の担保権が解

除されることを条件に、本公開買付けに応募する旨の覚書を平成22年10月29日付で締結しているとのことです。また、公開買付者は、②井xxxx提出に係る平成22年９月17日付大量保有報告書においてxxxxxの共同保有者とされる株式会社ジェイウェイ（代表取締役xxxx）（所有株式数18,400株、所有議決権割合5.93％）との間で、(i)その保有する当社普通株式のうち12,000株について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、また(ii)その保有する当社普通株式のうち2,596株について、現在設定されているxx証券株式会社の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、かつ、(iii)その保有する当社普通株式のうち3,804株について本公開買付けに応募する旨の覚書を平成22年10月29日付で締結しているとのことです。

なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付期間の終了後速やかに公開買付者が保有する当社の第１種優先株式の全てを当社普通株式に転換する予定であるとのことです。公開買付者が現在保有する第１種優先株式は議決権を有しませんが、これが普通株式に転換されることにより当社の議決権の総数は増加することになります。この場合に、公開買付者が保有する第１種優先株式の全てが転換されることにより公開買付者に交付されることとなる普通株式の数は本日時点において 107,936株であり、公開買付者の所有することとなる議決権数の割合は25.83％（(i)公開買付者が第１種優先株式の転換により取得する議決権の数107,936個が、(ii)(a)当社の平成22年12月期（第13期）第

２四半期報告書（平成22年８月13日提出）記載の平成22年６月30日時点の総株主の議決権数309,917個及び(b)公開買付者が第１種優先株式の転換により取得する議決権の数107,936個の合計数である 417,853個に占める割合）であります。

② 当社取締役会が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

公開買付者は、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）の持分法適用関連会社として、ＮＥＣの顧客基盤でもある官公庁・自治体・大企業から中小企業までの幅広い顧客層に対してリース・割賦や企業融資を中心に、企業をとりまく様々なファイナンスニーズに対してサービスを提供してきたとのことです。

また、公開買付者は、創立30周年を迎えた平成20年２月に、第３次中期計画「Next30th～新たな30年への挑戦～」を発表し、メーカー系サービス会社として、また産業金融の担い手としての使命・座標軸・差別化を明示するとともに、商号を「ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社」に変更したとのことです。さらに、公開買付者は、第３次中期計画において、今後の新たな「バリュー」としてこれまでのメーカー系販売金融会社というビジネスモデルから新たなビジネスモデルへの転換を促進し、日本産業の発展に寄与するソリューションカンパニーへと変貌することによって、これまで以上に同社の株主の付託に応える上場公開企業を目指すことを内外に示したとのことです。この「バリュー」を実現するため、公開買付者は「顧客の経営資源に対する課題解決の実現（＝キャピタルソリューション）」を新たな「ビジョン」に据え、従来からの「ベンダー向け販売金融サービス」に加えて、「企業の財務的課題に対する金融ソリューション事業」と「企業が保有する資産に対する資産ソリューション事業」の競争力強化に取り組んできたとのことです。

これに対して、当社は、平成10年７月の創業以来、「日本生まれ、日本育ちの投資銀行」を目指し、

３つのドメイン（企業・債権・不動産）に対して、３つのセグメント（プリンシパル投資事業・ファンド事業・インベストメントバンキング事業）で事業を展開し、投資と助言業務を行うユニークなビジネスモデルを構築することで、事業金融マーケットで一定のポジションを築き上げ、ベンチャー企業から東京証券取引所市場第一部に上場するまでに躍進してまいりました。特に、75行の金融機関との提携関係を活かした投資と助言業務は、他に類を見ない当社の強みであると自負しております。

しかしながら、平成20年のサブプライム・ローン問題に端を発した金融市場の信用収縮及び金融機関の不動産向け融資の厳格化による不動産市場の流動性の低下・不動産価格の下落等により、当社の事業は、プリンシパル投資事業及びファンド事業における投資、特に不動産への投資案件において大きな影響を受けました。当社は、平成20年12月期連結決算において、大型不動産共同投資事業に関連して投資有価証券評価損7,584百万円及び貸倒引当金繰入（特別損失）446百万円を特別損失として計上したこと

等から、連結通期で2,212百万円の当期純損失を計上しました。また、平成21年12月期連結決算においても、当社は、同じく大型不動産共同投資関連で総額4,279百万円を特別損失として計上したこと等から、連結通期で2,786百万円の当期純損失を計上しました。さらに、本日付で公表した「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載の通り、平成22年12月期通期決算につきましても、不動産投資関連事業撤退等に伴う事業構造改善費用8,240百万円及び固定資産の減損損失659百万円等、総額9,034百万円の特別損失を計上し、３期連続となる当期純損失を計上する見込みです。

このような環境の下、当社は、上記の通り平成21年２月９日付で業務資本提携契約を締結して以来、公開買付者との間で業務・資本関係の強化を行ってまいりました。

まず、公開買付者は、平成21年２月９日付で当社の発行する第１種優先株式の引受けを行い、当社に対して4,000百万円の資本拠出を行いました。その後、平成22年３月に、当社が、同月に満期を迎える

「2010年３月31日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債」（以下「ＣＢ①」といいます。）及び平成22年４月に社債権者による繰上償還請求が可能となった「2014年４月28日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債」（以下「ＣＢ②」といいます。）の償還資金等の確保を目的として本新株予約権付社債（総額 9,000百万円）を発行した際に、公開買付者は、本新株予約権付社債の一部をドイツ銀行グループと共に引き受け、当社に対して2,000百万円の資金拠出を行いました。当社は、本新株予約権付社債の発行により得た資金により、ＣＢ①及びＣＢ②の繰上償還を行いました。

また、公開買付者は、上記の当社に対する資金面でのサポートに加え、役員の派遣、資金繰り管理体制強化等の財務戦略再構築等についても取り組んでおります。

事業面での協業としては、当社の３つの事業ドメインのうち、両社のシナジー効果が期待できる企業と債権の分野での協業を推進してまいりました。両社の協業は目覚ましく進捗しており、特に全国の金融機関チャネルを共有することによって生まれた地域企業の早期再建、地域経済の発展に寄与する多様な金融ソリューション案件について共同で投融資案件を実現させるに至りました。

しかしながら、不動産市況の回復は必ずしも思わしくなく、また不動産案件に対する金融機関の厳しい姿勢が継続する中にあって、xxx台東区東xx所在の土地などに代表される大型保有不動産の売却に進展が見られないこと、当社が実施した平成22年４月の資金調達では目標とした調達金額を大幅に下回ったことなどから、当社を取り巻く事業環境・資金調達環境の厳しさは変わらず、平成22年３月に当社が本新株予約権付社債の発行により9,000百万円を調達した時以降も、公開買付者は、当社の支援要請により、当社に対し、平成22年４月にＣＢ②の償還資金の不足分の調達を目的とする資金支援を当社のメインバンクと共同で実行しました。また、公開買付者は、平成22年９月末に、運転資金確保のために再度の追加資金支援（2,500百万円）を実施しました。

当社は、こうした数次の資金支援等を要する状態にある当社の資金繰り懸念を払拭するため、公開買付者との協働により、以下のⅰからⅵの施策を含めた事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策の実行を通じ、早急に事業環境・資金調達環境の改善を図る必要があるものと判断いたしました。

ⅰ 自己勘定による各種投資事業からファンド事業（不動産関連資産に対するものを除きます。）及びインベストメントバンキング事業を中核とする事業ポートフォリオへの転換

ⅱ 不動産関連資産への投資事業からの完全撤退

ⅲ 現在の資金繰り状況の改善及び事業ポートフォリオ転換が完了するまでに必要な当社の財務面に関する改善プログラムの推進

ⅳ 経営管理体制の再構築によるリスクマネジメント体制の強化

ⅴ 公開買付者との協業関係を発展させ、クロスセルを拡大することによるシナジー効果の最大化

ⅵ 平成21年２月９日に公表した「業務資本提携、第三者割当による優先株式の発行及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載した業務提携内容の具現化に向けた取組みの強化

当社といたしましては、これらの諸施策を迅速かつ効果的に進めていくには、公開買付者とのより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない中長期的な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定体制の確保が必要不可欠であるものと判断いたしました。そのためには、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを通じて、当社を完全子会社化した上で、公開買付者グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であると判断し、当社は、本日付で、公開買付者との間で公開買付者による当社の完全子会社化（以下「本経営統合」といいます。）に関する「経営統合に関する合意書」（以下「本統合合意書」といいます。）を締結するとともに、xx 開買付けに対して賛同の意見を表明いたしました。

当社及び公開買付者は、本統合合意書において、概要以下の事項に合意しております。

ⅰ 賛同表明の実施

・当社は、本公開買付けが開始される場合には、本統合合意書に規定する公開買付者によるx x及び保証に違反がないこと及び公開買付者が本統合合意書に基づき本公開買付けの開始までに履行すべき義務を全て履行していることを条件として、本公開買付けの開始日において、本公開買付けに賛同するとともに当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明し、これを公表し、公開買付期間中これを維持する。

ⅱ 当社の完全子会社化

・当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者を当社の完全親会社とする当社の完全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。）を実施するよう、双方誠実に努力する。

・当社及び公開買付者は、原則として以下に定める方法によって本完全子会社化を実施するものとするが、以下の各号に定める方法によるか否かも含めその手続きの詳細については、本公開買付け後に、当社及び公開買付者の間で誠実に協議を行った上で決定する。

(a) 当社の平成22年12月期に係る定時株主総会（又は当社及び公開買付者が別途合意する他の株主総会）において、定款の一部変更により、当社の発行する普通株式に全部取得条項

（会社法第108条第１項第７号）を付し、その上で、全部取得条項付普通株式の全部を取得し、それと引き換えに別個の種類の当社の株式を交付する。

(b) 上記(a)の交付に際して、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対し交付しなければならない当社の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する。

(c) 上記(b)の端数の合計数に相当する当該別個の種類の当社の株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた当社の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する。

(d) 当社は、本完全子会社化の効力発生日までに残存する本新株予約権を全て無償で消滅させる方法その他公開買付者が合理的に認める方法により適切に処理する。

(e) 当社は、本公開買付けの決済の開始日以降可及的速やかに、残存する本新株予約権付社債の全額について、本新株予約権付社債の発行要項規定の公開買付けの場合の繰上償還条項に基づき償還を行う。

ⅲ 公開買付者による当社第１種優先株式の転換

・公開買付者は、本公開買付けが成立した場合でその必要があると認めるとき、その保有する当社の第１種優先株式の全部について、取得請求権を行使して当社の普通株式に転換する。

ⅳ 当社の誓約事項

・当社は、本統合合意書締結日以降本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、通常の業務の範囲内で当社及びその子会社の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、公開買付者が別途書面により事前に承諾する場合を除き、通常の業務の範囲を超える事項を行ってはならない。

・当社は、本統合合意書締結日以降本完全子会社化の完了までの間、本公開買付け及び本完全

子会社化の実現に支障となる事項又は当社の財政状態若しくは経営成績に重大な影響を及ぼす事項が発生又は発見された場合、直ちに公開買付者に当該事項に関する詳細を報告する。

・当社は、当社又はその子会社が保有する不動産関連資産で公開買付者が指定するものについて、完全売却する。

・当社は、公開買付者の同意する当社の事業計画の達成に向けて最大限努力する。

ⅴ 公開買付者の誓約事項

・公開買付者は、本公開買付け及び本完全子会社化後も当社の企業文化を尊重し、当社を含めた公開買付者グループの企業価値の最大化を図るべく、当社又はその事業の経営を行うものとする。

・公開買付者は、本公開買付け後に、本公開買付け及び本完全子会社化後の当社の従業員の雇用に関して、当社との間で誠実に協議を行うものとする。

また、当社は、下記「（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置」「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得等」に記載の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、並びに「⑤当社における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会からの答申の内容等を踏まえ、本公開買付けにおける当社普通株式１株あたりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）その他の本公開買付けの諸条件は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することといたしました。一方で、本新株予約権及び本新株予約権付社債の応募につきましては、下記「（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置」に記載の事情に鑑み、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねることといたしました。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合には、当社及び公開買付者は、その後下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続きを実行することにより公開買付者が当社普通株式の全て（当社の保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図していますので、その場合には、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「①本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付けを通じて、当社を完全子会社とすることを目的としています。当社及び公開買付者は、本統合合意書において、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けにより当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを取得できなかったときには、誠実に協議の上で、公開買付者が、公開買付者を除く当社の株主（当社を除きます。）に対して当社の株式の売却機会を提供しつつ、公開買付者が当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有するべく一連の手続きを行うことに関して、合意しております。

具体的には、本公開買付けが成立した場合には、原則として、平成23年３月に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、①発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び②当該普通株式の全部（自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付すること、並びにその他本経営統合に必要となる議案を付議議案とすることが予定されております。但し、上記①及び②の本定時株主総会における議案の詳細を含む本経営統合の手続きの詳細につきましては、別途当社及び公開買付者が、本公開買付け後に誠実に協議の上決定することを予定しており、これらの手続きにつきましては、本公開買付けの結果によっては、今後変更される可能性もございます。

また、上記①に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、本定時株主総会の上記①に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、本公開買付けが成立した場合には、原則として、本定時株主総会の開催日と同日に、上記①の定款一部変更を付議議案に含む本種類株主総会が開催される予定です。

なお、本公開買付けが成立し、本定時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合には、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。

上記各手続きが実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主（当社を除きます。）の皆様には当該取得の対価として別個の種類の当社の株式が交付されることとなりますが、当社の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の当社の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の当社の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の当社の株式の売却の結果、当該株主の皆様に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が保有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることを予定しています。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の株式の種類及び数は、本日現在において未定ですが、当社及び公開買付者は、公開買付者が当社の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対し交付しなければならない当社の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを予定しています。

上記①及び②の手続きに関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記①の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記②の全部取得条項が付された普通株式の全部取得が本定時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様は、裁判所に対し、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

また、上記の通り、本経営統合の手続きの詳細につきましては、別途当社及び公開買付者が、本公開買付け後に誠実に協議の上決定することを予定しているため、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに別個の種類の当社の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の公開買付者の株式の保有状

況及び公開買付者以外の当社の株主の皆様による当社の株式の保有状況等により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更される可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当社の各株主の皆様に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が保有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。

なお、本公開買付けは、本定時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付け又は上記手続きによる金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置

公開買付者は、本日現在において当社の親会社ではありませんが、(i)公開買付者と当社は業務資本提携関係にあること、(ii)公開買付者は当社の第１種優先株式40,000株を保有しているところ、本公開買付けが成立した場合には、当該第１種優先株式の全てについて普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式107,936株の交付を受ける予定であること、(iii)当社の社外取締役のうち１名が公開買付者顧問を兼務しており、また、当社の社外監査役のうち１名が公開買付者取締役を兼務していること等に鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得等

（i）普通株式

当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成22年10月29日付でプルータスから株式価値算定書を取得いたしました。プルータスによる当社普通株式の株式価値の算定結果は、以下の通りです。

プルータスは、当社普通株式の株式価値について、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて算定を行っております。プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式１株あたりの株式価値の範囲は、市場株価法では28,360円～39,276円、ＤＣＦ法では28,075円～35,779円と算定されております。市場株価法では、平成22年10月28日を基準日とし、東京証券取引所における当社普通株式の基準日終値28,360円、直近１ヶ月終値平均34,087円、直近３ヶ月終値平均36,557円及び直近６ヶ月終値平均39,276円を分析した上で、当社普通株式の１株あたりの株式価値を28,360円～39,276円と算定しております。ＤＣＦ法では、当社の事業計画（なお、本日付で公表した「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想のx xに関するお知らせ」に記載の不動産投資関連事業撤退等に伴う事業構造改善費用8,240百万円及び固定資産の減損損失659百万円等、総額9,034百万円の特別損失については考慮しておりません。）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、当社普通株式の１株あたりの株式価値を28,075円～35,779円と算定しております。

また、上記株式価値算定書に加えて、当社は、平成22年10月29日付でプルータスから、本公開買付けにおける当社普通株式の買付価格である１株あたり36,000円は、当社の株主の皆様にとって、財務的見地より適当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

なお、第三者算定機関であるプルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

（ii）本新株予約権

下記「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等」に記載のとおり、本新株予約権の買付価格は１個につき１円と設定しているとのことです。当社といたしましては、本新株予約権については取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、本新株予約権については、第三者算定機関であるプルータスから価値算定書又は買付価格の妥当性に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の当社取締役会において、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行っております。

（iii）本新株予約権付社債

下記「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等」に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行価額100円を本日現在において有効な転換価額である51,415円で除した数に当社普通株式１株あたりの買付価格を乗じた金額を、本新株予約権付社債の額面100円あたりの買付価格としているとのことです。当社といたしましては、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面100円につき100円で償還される予定であることに鑑み、本新株予約権付社債については、第三者算定機関であるプルータスから価値算定書又は買付価格の妥当性に関する意見を取得しておらず、本新株予約権付社債にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の当社取締役会において、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者付社債権者の判断に委ねる旨の決議を行っております。

② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等

（i）普通株式

公開買付者は、本公開買付けにおける当社普通株式の買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）及び日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」といいます。）から平成22年10月 28日にそれぞれ提出された株式価値算定書（あわせて以下「算定書」といいます。算定基準日：平成22年10月28日）を参考にしたとのことです（なお、公開買付者は、本公開買付価格のxx性に関する評価

（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。

xx證券が用いた手法は、市場株価平均法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された当社普通株式の１株あたりの価値は、以下の通りとのことです。

（a）市場株価平均法：28,360円～39,276円

市場株価平均法では、平成22年10月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値39,276円、直近３ヶ月間の終値平均値36,557円、直近１ヶ月間の終値平均値34,087円、直近１週間の終値平均値28,806円、及び基準日終値28,360円を基に、当社普通株

式の１株あたりの価値は、28,360円～39,276円と分析しているとのことです。

（b）ＤＤＭ法：32,961円～42,663円

ＤＤＭ法とは、ＤＣＦ法の一種であり、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を当社の資本コストで現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析する手法であり、これにより当社普通株式の１株あたりの価値は、32,961円～42,663円と分析しているとのことです。

日興コーディアル証券が用いた手法は、市場株価法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された当社普通株式の１株あたりの価値は、以下の通りとのことです。

（a）市場株価法：28,806円～36,557円

市場株価法では、平成22年10月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、直近３ヶ月間の終値平均値36,557円、直近１ヶ月間の終値平均値34,087円、及び直近１週間の終値平均値28,806円を基に、当社普通株式の１株あたりの価値は、28,806円～36,557円と分析しているとのことです。

（b）ＤＤＭ法：33,689円～39,414円

ＤＤＭ法とは、ＤＣＦ法の一種であり、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を当社の資本コストで現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析する手法であり、これにより当社普通株式の１株あたりの価値は、33,689円～39,414円と分析しているとのことです。

公開買付者は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成22年10月29日開催の取締役会において本公開買付価格を 36,000円と決定したとのことです。

なお、本公開買付価格である１株あたり36,000円は、本公開買付けの公表日の前日である平成22年10月28日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引終値28,360円に対して26.94％

（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じです。）、過去１ヶ月間（平成22年９月29日から平成22年10月28日まで）の普通取引終値の単純平均値34,087円（小数点以下四捨五入、以下本項において同じです。）に対して5.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となり、過去３ヶ月間（平成22年７月29日から平成22年10月28日まで）の普通取引終値の単純平均値36,557円に対して1.52％のディスカウントを行った金額となります。

（ii）新株予約権

本新株予約権は、いずれもストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者は、権利行使時に、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これに準ずる地位にあることが要求されていることに照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得したとしても、これを行使できないおそれがあることから、本新株予約権の買付価格は１個につき１円と設定しているとのことです。

（iii）新株予約権付社債

本新株予約権付社債の発行価額100円を本日現在において有効な転換価額である51,415円で除した数に当社普通株式１株あたりの買付価格を乗じた金額を、本新株予約権付社債の額面100円あたりの買付価格としているとのことです。なお、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面100円につき100円で償還される予定ですが、本公開買付けにおける本新株予約権付社債の額面100円あたりの買付価格は、繰上償還金額100円に対して70.00％を乗じた額に相当しています。

③ 独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本経営統合に関わる審議に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所を選任し、同事務所より本経営統合に係る諸手続きについて法的助言を受けております。

④ 利益相反のおそれを排除するための当社におけるプロジェクトチームの設置

当社は、本公開買付けを含む本経営統合に関する当社の意思決定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除することを目的として、公開買付者の顧問を兼務している取締役xxxx及び下記

「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載の通り本公開買付けに応募する旨の覚書を締結している当社の大株主である前代表取締役社長井xxxxを除いた、公開買付者からの独立性が高い２名の取締役（xxxx及びxxxx）を中心に構成されるプロジェクトチーム（以下「本件ＰＴ」といいます。）を設置し、本件ＰＴが公開買付者との間で本公開買付けを含む本経営統合に関する協議・交渉を行うとともに、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるxx証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「xx証券キャピタル・マーケッツ」といいます。）から助言等を受けながら、当社の立場から本公開買付けを含む本経営統合について検討し、その是非等について慎重に検討を重ねました。

⑤ 当社における独立した第三者委員会の設置

当社取締役会は、平成22年９月３日、本公開買付けを含む一連の手続きによる本経営統合を検討するにあたり、本経営統合の適正性及びxx性を確保するとともに、本経営統合に係る交渉及び意思決定手続きの透明性及び客観性を高めることを目的として、当社及び公開買付者から独立した外部の有識者であるxxxxx（弁護士、xxパートナーズ法律事務所パートナー）、当社社外監査役であるxxxx

（公認会計士、株式会社xxxx会計事務所代表取締役）及びxxxxxの３名によって構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、（ａ）本公開買付けの買付条件（公開買付価格を含みます。）の妥当性、（ｂ）その他本経営統合の条件の妥当性、（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続きの適正性及びxx性、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明への見解を諮問しました。

第三者委員会は、平成22年９月８日より同年10月29日まで合計７回開催され、上記諮問事項について検討を行いました。第三者委員会は、上記諮問事項の検討にあたり、当社から、公開買付者の提案内容、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件及び本経営統合の条件についての公開買付者との間の協議・交渉の状況、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本公開買付け後に予定される一連の手続きの目的及びこれにより向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等についての説明を受けるとともに、当社役員等へのヒアリングを行いまし

た。また、第三者委員会は、xxxxxが当社に対して提出した当社の株式価値算定書を参考にするとともに、プルータスから当社普通株式の株式価値の評価に関する説明を受けました。加えて、第三者委員会は、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所からも、本公開買付けを含む本経営統合の手続きについてそれぞれ説明を受けました。第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成22年10月29日に、当社取締役会に対して、（ａ）公開買付価格を含む本公開買付けの買付条件が妥当であること、（ｂ）その他本経営統合の条件も妥当であること、（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続きは適正かつxxであること、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明が妥当であることを内容とする答申書を提出しております。

⑥ 利害関係を有しない出席取締役の承認

当社取締役会は、プルータスから取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所から得た助言、第三者委員会の答申その他の関連資料を踏まえ、公開買付者による当社の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。そこで、当社取締役会は、平成22年10月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、当社の株主の皆様には本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様にはそれぞれのご判断に委ねることとする旨の決議をいたしました。

当社の取締役のうち、公開買付者の顧問を兼務する社外取締役xxxxは、利益相反の回避の観点から、当社取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本経営統合に関する審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。また、公開買付者の取締役を兼務する社外監査役xxxxxも、同様に利益相反の回避の観点から、当社取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本経営統合に関する審議には参加しておりません。

本公開買付けへの賛同に係る上記当社取締役会においては、上記取締役１名及び監査役１名を除く取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役３名（うち社外取締役１名を含みます。）の全員の一致で当該決議及び本統合合意書の締結を承認する旨の決議を行っており、出席監査役３名は、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び本統合合意書を締結することに異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社の前代表取締役社長井xxxxは、本日の上記当社取締役会に先立ち、本日付で、当社の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて当社の取締役も辞任する旨を表明しました。このため、xxxxxは、本日の上記当社取締役会には参加しておりません。また、公開買付者との間で本公開買付に応募する旨の覚書を締結している当社の大株主であるxxxxxは、利益相反回避の観点から、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。

⑦ 価格の適正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対

する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付価格のxx性を担保しております。

また、公開買付者と当社は、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていません。

（６）その他

本新株予約権付社債の発行要項においては、(i)当社以外の者によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ii)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(iii)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除きます。）、かつ(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けに係る決済の開始日から15日以内に本新株予約権付社債の社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還期日（当該通知の日から25日目以降40日目までのいずれかの日とします。）に残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を額面100円につき100円で繰上償還できる旨が定められております。本統合合意書において、当社は、公開買付者との間で、本公開買付けが成立したものの公開買付者が本公開買付けにおいて本新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けに係る決済の開始日以降可及的速やかに、本新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったもの全額について、上記本新株予約権付社債の公開買付けによる繰上償還条項に基づき繰上償還を行うことを合意しております。

また、当社は、平成22年10月29日開催の当社取締役会において、平成22年12月期の配当予想を修正し、平成22年12月期の期末配当を行わないことを決議しております。詳細につきましては、本日付で公表した「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

さらに、上記「（５）買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置」「⑥ 利害関係を有しない出席取締役の承認」に記載のとおり、本日、当社の前代表取締役社長であるxxxxxは、当社取締役会に対し、本日付で、当社の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて当社の取締役も辞任する旨を表明しました。このため、当社は、本日の取締役会において、(i)xxxxxの上記表明を受理するとともに、(ii)xxxxxの後任として、代表取締役専務であるxx xxを、本日付で、代表取締役社長に選定することを決議いたしました。詳細につきましては、本日付で公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、当社の前代表取締役社長であり、大株主でもあるxxxxxの打診を受け、本公開買付けの成立後、当社は、xxxxxとの間で、xxxxxが実質的に支配する有限会社南風原インベストメンツが保有する株式会社國場組のＢ種優先株式100,000株（有限会社南風原インベストメンツにおける取得価額は10億円とのことです。）（以下「買取対象資産」といいます。）を当社がその客観的価値に見合った十分な根拠のある適正かつxxな価格・条件により買い取ることについて、協議を開始する予定です。当社は、公開買付者より、買取対象資産が当社の事業上必要不可欠な資産であることを条件として、買取対象資産の客観的価値に見合った十分な根拠のある適正かつxxな価格・条件で、当社が買取対象資産を買い取ることについて、当社が井xxxxと本公開買付けの成立後に協議を開始することを許容することを検討する用意がある旨、連絡を受けております。

４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、①当社の前代表取締役社長であるxxxxx（所有株式数31,936株、所有議決権割合 10.30％）との間で、その保有する当社普通株式の全部について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募する旨の覚書を平成22年10月29日付で締結しているとのことです。また、公開買付者は、②井xxxx提出に係る平成22年９月17日付大量保有報告書においてxxxxxの共同保有者とされる株式会社ジェイウェイ（代表取締役xxxx）（所有株式数 18,400株、所有議決権割合5.93％）との間で、(i)その保有する当社普通株式のうち12,000株について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、また (ii)その保有する当社普通株式のうち2,596株について、現在設定されているxx証券株式会社の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、かつ、(iii)その保有する当社普通株式のうち 3,804株について本公開買付けに応募する旨の覚書を平成22年10月29日付で締結しているとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問

該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求

該当事項はありません。

９．今後の見通し

（１）本公開買付け後の方針

本公開買付け後の方針については、上記「３．（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照下さい。

（２）今後の業績への影響の見通し

本公開買付けが当社の業績に与える影響については、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

１０．その他

該当事項はありません。

以上

（参考）買付け等の概要【別添】

公開買付者が本日公表した添付資料（「株式会社xx・パートナーズ株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）をご参照下さい。

平成 22 年 10 月 29 日

各位

住所 x x x 港区 x x 丁目 2 9 番 1 1 号会社名ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社代表者名代表取締役社 x x x x x

（コード番号： 879 3 、 x x第一部）問合せ先コミュニケーション部長 x x xxx電話番号０３－５４７６－５６２５（代表）

株式会社xx・パートナーズ株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 22

年 10 月 29 日開催の取締役会において、株式会社xx・パートナーズ（東証第一部：8924。以下「対象者」といいます。）株券等を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の目的

（１）本公開買付けの概要

当社は、現在、対象者の発行する第１種優先株式 40,000 株（本日時点において普通株式に転換した

場合に交付される対象者普通株式の数は 107,936 株）及び本新株予約権付社債（以下「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等をする株券等の種類」にて定義します。）2,000 百万円（本日時点において普通株式に転換した場合に交付される対象者普通株式の数は 38,899 株）を保有しております。当社が、

その保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社債 2,000 百万円全てを本日において転換した場合、

当社の所有議決権数の割合は 32.14％となります（(i)当社が転換により取得する議決権の数 146,835

個が、(ii)(a)対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記

載の平成 22 年６月 30 日時点の総株主の議決権数 309,917 個及び(b)当社が転換により取得する議決権

の数 146,835 個の合計数である 456,752 個に占める割合）。

この度、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済普通株式（第

４回新株予約権、本新株予約権（以下「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等をする株券等の種類」にて定義します。）及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式を含みます。）、第４回新株予約権、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全て（但し、当社が保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社債並びに対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を対象として本公開買付けを実施することとしました。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が 170,764 株（(i)(a)応募株券等の数及び(b)当社が第１種優先株式を本日にお

いて転換した場合に取得する普通株式 107,936 株の合計数の、(ii)(a)対象者の平成 22 年 12 月期（第

13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記載の平成 22 年８月 13 日時点の発行済株式総

数（自己株式を除く。）309,917 株及び(b)当社が第１種優先株式を本日において転換した場合に取得する普通株式 107,936 株の合計数である 417,853 株に占める割合が、66.70％となる株数）に満たない場合には買付けを行わない旨の条件（買付予定数の下限）を付しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（170,764 株）に満たないときは、本公開買付けは不成立となり、当社は応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、買付予定数の上限は設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、当社は、対象者の前代表取締役社長であるxxxxx（所有普通株式数 31,936 株、対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）

第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記載の平成 22 年６月 30 日現在における総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合（以下「所有議決権割合」といいます。）10.30％）との間で、その保有する対象者の普通株式の全部について、現在設定されている株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募する旨の覚書を平成 22 年 10 月 29 日付で締結しております。また、当社は、xxxxx提出に係る平成 22 年９月 17 日付

大量保有報告書においてxxxxxの共同保有者とされる株式会社ジェイウェイ（所有株式数 18,400株、所有議決権割合 5.93％）との間で、(i)その保有する対象者の普通株式のうち 12,000 株について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、また (ii)その保有する対象者の普通株式のうち 2,596 株について、現在設定されているxx証券株式会社の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、かつ、(iii)その保有する対象者の普通株式のうち 3,804 株について本公開買付けに応募する旨の覚書を平成 22 年 10 月 29 日付で締結しております。

また、当社は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の終了後速やかに当社が保有する対象者の第１種優先株式の全てを対象者の普通株式に転換する予定です。当社が保有する第１種優先株式は議決権を有しませんが、普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。なお、当社が保有する第１種優先株式全てを普通株式に転換することにより当社に交付されることとなる普通株式の数は本日において 107,936 株であり、当社の所有することとなる議決権数の割合は 25.83％であります（(i)当社が第１種優先株式の転換により取得する議決権の数 107,936 個が、(ii)(a)対象者の平成 22 年 12 月期（第

13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記載の平成 22 年６月 30 日時点の総株主の議決

権数 309,917 個及び(b)当社が第１種優先株式の転換により取得する議決権の数 107,936 個の合計数で

ある 417,853 個に占める割合）。

なお、対象者公表の平成 22 年 10 月 29 日付「ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成 22 年 10 月 29 日開催の対象者取締役会において、当社の完全子会社となることにより、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権及び本新

株予約権付社債に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の保有者の判断に委ねる旨を決議したとのことです。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針

① 当社グループの状況

当社は、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」といいます。）の持分法適用関連会社として、ＮＥＣの顧客基盤でもある官公庁・自治体・大企業から中小企業までの幅広い顧客層に対してリース・割賦や企業融資を中心に、企業をとりまく様々なファイナンスニーズに対してサービスを提供してまいりました。

創立 30 周年を迎えた平成 20 年２月には、第３次中期計画「Next30th～新たな 30 年への挑戦～」を発表し、メーカー系サービス会社として、また産業金融の担い手としての使命・座標軸・差別化を明示するとともに、商号を「ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社」に変更しました。また、第３次中期計画においては、今後の新たな「バリュー」としてこれまでのメーカー系販売金融会社というビジネスモデルから新たなビジネスモデルへの転換を促進し、日本産業の発展に寄与するソリューションカンパニーへと変貌することによって、これまで以上に株主の皆様の付託に応える上場公開企業を目指すことを内外に示しました。この「バリュー」を実現するため、当社は「顧客の経営資源に対する課題解決の実現（＝キャピタルソリューション）」を新たな「ビジョン」に据え、従来からの「ベンダー向け販売金融サービス」に加えて、「企業の財務的課題に対する金融ソリューション事業」と「企業が保有する資産に対する資産ソリューション事業」の競争力強化に取り組んでまいりました。

平成 22 年度は第３次中期計画の最終年度に当たり、リース会計や税務の変更によるリースマーケット縮小のインパクトが顕在化する中で、引き続き金融ソリューション事業及び資産ソリューション事業の強化を進めており、第４次中期計画の策定に着手しております。ＮＥＣグループ内で唯一の金融サービス企業として、サービス化を加速するＮＥＣとの連動性をこれまで以上に高め、ＩＴサービスと金融サービスが結びつく中で生まれるよりイノベーショナルなソリューションを顧客に提供してまいります。

② 対象者の状況

当社の認識する対象者の状況は、以下のとおりです。

対象者は平成 10 年７月の創業以来、「日本生まれ、日本育ちの投資銀行」を目指し、事業再生や不良債権ビジネスを中心に、プリンシパル投資事業・ファンド事業・インベストメントバンキング事業を展開し、金融アンバドンリングの時代と呼ばれた平成 10 年以降の金融マーケットにおいてユニークなポジションを築き、ベンチャー企業から東京証券取引所市場第一部に上場するまでに躍進してまいりました。

しかしながら、平成 20 年のサブプライムローン問題に端を発した金融市場の信用収縮及び金融機関の不動産向け融資の厳格化による不動産市場の流動性の低下・不動産価格の下落等により、対象者の事業は、プリンシパル投資事業及びファンド事業における投資、特に不動産への投資案件において大きな影響を受けました。対象者は、平成 20 年 12 月期連結決算において、大型不動産共同投資事業に関連して投資有価証券評価損 7,584 百万円及び貸倒引当金繰入（特別損失）446 百万円を特別損失として計上

したこと等から、連結通期で 2,212 百万円の当期純損失を計上しました。また、平成 21 年 12 月期連結

決算においても、対象者は、同じく大型不動産共同投資関連で総額 4,279 百万円を特別損失として計上

したこと等から、連結通期で 2,786 百万円の当期純損失を計上し、２期連続となる多額の純損失を計上

しております。さらに、平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「特別損失の発生並びに通期業績予想及

び配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、平成 22 年 12 月期通期決算につきましても、不動産投

資関連事業撤退等に伴う事業構造改善費用 8,240 百万円及び固定資産の減損損失 659 百万円等、総額

9,034 百万円の特別損失を計上し、３期連続となる当期純損失を計上する見込みであるとのことです。かかる対象者を取り巻く厳しい事業環境は、投資不動産の売却タイミングが遅れていることとあいまって、対象者の資金繰りに大きな影響を及ぼすに至っています。当社は、後述するとおり、対象者においては事業環境・資金調達環境の改善を図るために、事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策を早急に実行する必要があるものの、対象者単独でこれらの諸施策を実施することは困難であると認識しております。

③ 当社による対象者に対する支援

当社は、対象者を取り巻く事業環境・資金調達環境は上記のとおり極めて厳しい一方で、対象者にはアドバイザリー機能、ファンド運営機能、サービサー機能、多様なアセットマネジメント機能及び全国の金融機関との強固なネットワークについて一定の強みもあり、当社と対象者との協業により当社と対象者の双方におけるビジネス面の成果を追求することが可能であり、当社の今後の金融サービスの 1 つの核になるものと期待しております。

当社は、平成 21 年２月以降、当社による対象者グループに対する出資等による資金面での支援及び

当社と対象者との各種関係の強化を行ってまいりました。まず、当社は、対象者との間で、平成 21 年

２月９日付で業務資本提携契約を締結し、対象者の発行する第１種優先株式の引受を行い、対象者に対して 4,000 百万円の資本注入を行いました。その後、当社は、平成 22 年３月、対象者が同月に満期を迎える「2010 年３月 31 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債」（以下「ＣＢ①」といいます。）及び平成 22 年４月に社債権者により繰上償還を請求される可能性のある「2014 年４月 28 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債」（以下「ＣＢ②」といいます。）の償還資金の確保等を目的として本新株予約権付社債（総額 9,000 百万円）を発行した際、本新株予約権付社債の一部をドイツ銀行グルー

プと共に引き受け、対象者に対して 2,000 百万円の資金拠出を行いました。対象者によると、対象者は、本新株予約権付社債の発行により得た資金により、ＣＢ①及びＣＢ②について繰上償還を行いました。また、当社は、平成 21 年２月以降、上記の対象者に対する資金面での支援に加え、役員の派遣及び資金繰り管理体制強化等の財務戦略再構築についても取り組んでまいりました。事業面での協業に関しては、平成 21 年２月以降、当社及び対象者の協業は目覚しく進捗しており、特に全国の金融機関チャネルを共有することによって生まれた地方企業の早期再建、地域経済の発展に寄与する多様な金融案件の共同組成実績を挙げるに至りました。

しかしながら、当社は、対象者における事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等のための抜本的な諸施策の実行の速度が結果として十分でないこと、不動産市況の回復が進

まないこと、対象者が不動産セクターに属していたこともあり銀行その他金融機関による対象者に対する資金提供が引き続き促進しないこと、平成 21 年２月の当社の優先株式引受け時においては対象者の財務体質改善の一貫として３年間で３回実施する予定であったシンジケート・ローンによる資金調達についても２回目となる平成 22 年４月の資金調達では予定金額を大幅に下回ったこと、xxx台東区東xx所在の土地などに代表される大型保有不動産の売却に進展が見られないことなどから、対象者を取り巻く事業環境・資金調達環境は依然として厳しい状況にあるものと認識しております。平成 22 年３

月に対象者が本新株予約権付社債の発行により 9,000 百万円を調達した時以降も、当社は、対象者の支

援要請により、対象者グループに対し、平成 22 年４月に上記シンジケート・ローンにより調達する予定であったＣＢ②の償還資金の不足金額を穴埋める資金支援を対象者のメインバンクとともに実行し、また、平成 22 年９月末には、運転資金確保のために再度の追加資金支援（2,500 百万円）を行うことを余儀なくされております。当社は、対象者の事業環境・資金調達環境は厳しいものであり、対象者においては、以下の(ⅰ)から（ⅵ）の施策を含めた事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策の実行を通じ、早急に事業環境・資金調達環境の改善を図る必要があるものと認識しています。

(ⅰ) 自己勘定による各種投資事業からファンド事業（不動産関連資産に対するものを除きます。）及びインベストメントバンキング事業を中核とする事業ポートフォリオへの転換

(ⅱ) 不動産関連資産への投資事業からの完全撤退

(ⅲ) 現在の資金繰り状況の改善及び事業ポートフォリオ転換が完了するまでに必要な対象者の財務面に関する改善プログラムの推進

(ⅳ) 対象者の経営管理体制の再構築によるリスクマネジメント体制の強化

(ⅴ) 当社及び対象者の協業関係を発展させ、クロスセルを拡大することによるシナジー効果の最大化

(ⅵ) 平成 21 年２月９日に公表した「業務資本提携、第三者割当による優先株式の発行及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載した業務提携内容の具現化に向けた取組の強化

当社は、対象者単独での上記の諸施策の実施は困難であり、上記の諸施策を効果的に進めていくには、当社と対象者との間でより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない中長期的な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定の確保が必要不可欠と考えております。そのためには、当社が本公開買付けを通じて、対象者を完全子会社化した上で、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者を含めた当社グループの中長期的な企業価値向上を推進するための最善の方策であるとの結論に至りました。これを受けて、当社は、平成 22 年 10 月 29 日開催の取締役会において本公開買付けを開始することを決

議いたしました。また、当社及び対象者は、平成 22 年 10 月 29 日に、両者取締役会における承認に基づき経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。

当社及び対象者は、本経営統合合意書において、概要以下の事項に合意しております。

（ⅰ）賛同表明の実施

・対象者は、本公開買付けが開始される場合には、本経営統合合意書に規定する当社による表明及び保証に違反がないこと及び当社が本経営統合合意書に基づき本公開買付けの開始までに履行すべき義務を全て履行していることを条件として、本公開買付けの開始日において、本公開買付けに賛同するとともに対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明し、これを公表し、公開買付期間中これを維持する。

（ⅱ）対象者の完全子会社化

・当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、当社を対象者の完全親会社とする対象者の完全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。）を実施するよう、双方誠実に努力する。

・当社及び対象者は、原則として以下に定める方法によって本完全子会社化を実施するものとするが、以下の各号に定める方法によるか否かも含めその手続の詳細については、本公開買付け後に、当社及び対象者の間で誠実に協議を行った上で決定する。

(a) 対象者の平成 22 年 12 月期に係る定時株主総会（又は当社及び対象者が別途合意する他の株主総会）において、定款の一部変更により、対象者の発行する普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第 1 項第 7 号）を付し、その上で、全部取得条項付普通株式の全部を取得し、それと引き換えに別個の種類の対象者の株式を交付する。

(b) 上記(a)の交付に際して、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が 1 株に満たない端数となるよう決定する。

(c) 上記(b)の端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者の株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する。

(d) 対象者は、本完全子会社化の効力発生日までに残存する本新株予約権を全て無償で消滅させる方法その他当社が合理的に認める方法により適切に処理する。

(e) 対象者は、本公開買付けの決済の開始日以降可及的速やかに、残存する本新株予約権付社債の全額について、本新株予約権付社債の発行要項規定の公開買付けの場合の繰上償還条項に基づき償還を行う。

（ⅲ）当社による対象者第１種優先株式の転換

・当社は、本公開買付けが成立した場合で必要があると認めるとき、その保有する対象者の第１種優先株式の全部について、取得請求権を行使して対象者の普通株式に転換する。

（ⅳ）対象者の誓約事項

・対象者は、本経営統合合意書締結日以降本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、通常の業務の範囲内で対象者及びその子会社の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとし、当社が別途書面により事前に承諾する場合を除き、通常の業務の範囲を超える事項を行ってはならない。

・対象者は、本経営統合合意書締結日以降本完全子会社化の完了までの間、本公開買付け及び本完全子会社化の実現に支障となる事項又は対象者の財政状態若しくは経営成績に重大な影響を及ぼす事項が発生又は発見された場合、直ちに当社に当該事項に関する詳細を報告する。

・対象者は、対象者又はその子会社が保有する不動産関連資産で当社が指定するものについて、完全売却する。

・対象者は、当社の同意する対象者の事業計画の達成に向けて最大限努力する。

（ⅴ）当社の誓約事項

・当社は、本公開買付け及び本完全子会社化後も対象者の企業文化を尊重し、対象者を含めた当社グループの企業価値の最大化を図るべく、対象者又はその事業の経営を行うものとする。

・当社は、本公開買付け後に、本公開買付け及び本完全子会社化後の対象者の従業員の雇用に関して、対象者との間で誠実に協議を行うものとする。

なお、本公開買付けが成立した場合で、かつ、本公開買付けにより当社による対象者の完全子会社化が達成できなかった場合には、当社による対象者の完全子会社化を推進するため、本公開買付け後に当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする手続を実施する予定です。手続の詳細については、後記

「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

（３）買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置

当社は、本日現在において対象者の親会社ではありませんが、(i)当社と対象者は業務資本提携関係にあること、(ii)当社は対象者の第１種優先株式 40,000 株を保有しているところ、本公開買付けが成立した場合当該第１種優先株式の全てについて普通株式を対価とする取得請求権を行使して対象者普通株式 107,936 株の交付を受ける予定であること、(iii)対象者の取締役のうち１名が当社顧問を兼務しており、また、対象者の監査役のうち１名が当社取締役を兼務していること等に鑑み、当社及び対象者は、xx 開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）のx x性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。

① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）普通株式

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）及び日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」といいます。）から平成 22 年 10 月 28

日にそれぞれ提出された株式価値算定書（以下「算定書」といいます。算定基準日：平成 22 年 10 月

28 日）を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格のxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。

xx證券が用いた手法は、市場株価平均法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。

（a）市場株価平均法： 28,360 円～39,276 円

市場株価平均法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象者

の普通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値 39,276 円、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近１

ヶ月間の終値平均値 34,087 円、直近１週間の終値平均値 28,806 円、及び基準日終値 28,360 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,360 円～39,276 円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：32,961 円～42,663 円

ＤＤＭ法とは、ＤＣＦ法の一種であり、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を対象者の資本コストで現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析する手法であり、これにより対象者の普通株式の１株当たりの価値は、32,961 円～42,663 円と分析しております。

日興コーディアル証券が用いた手法は、市場株価法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。

（a）市場株価法：28,806 円～36,557 円

市場株価法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象者の普

通株式の、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近１ヶ月間の終値平均値 34,087 円、及び直近１週間の終値平均値 28,806 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,806 円～36,557 円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：33,689 円～39,414 円

ＤＤＭ法とは、ＤＣＦ法の一種であり、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を対象者の資本コストで現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析する手法であり、これにより対象者の普通株式の１株当たりの価値は、33,689 円～39,414 円と分析しております。

当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果及びxxxxxとの協議の結果等を踏まえ、最終的に平成 22 年 10 月 29

日開催の取締役会において本公開買付価格を 36,000 円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格である１株当たり 36,000 円は、当社による本公開買付けの公表日の前日であ

る平成 22 年 10 月 28 日の東京証券取引所第一部における対象者の普通株式の普通取引終値 28,360 円に対して 26.94％（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じ。）、過去１ヶ月間（平成 22 年 9 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 34,087 円（小数点以下四捨五入、以下本項において同じ。）に対して 5.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額、過去３ヶ月間（平成 22 年 7 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 36,557 円に

対して 1.52％、過去６ヶ月間（平成 22 年 4 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 39,276 円に対して 8.34％のディスカウントをそれぞれした金額となります。

（ⅱ）新株予約権

本新株予約権はいずれもストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者は、権利行使時に、対象者又は対象者の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これに準ずる地位にあることが要求されていることに照らすと、当社が本公開買付けにより、本新株予約権を取得したとしても、これを行使できないおそれがあることから、本新株予約権の買付価格は１個につき１円と設定しています。

（ⅲ）新株予約権付社債

本新株予約権付社債の発行価額100 円を本書提出日現在において有効な転換価額である51,415 円で除した数に対象者普通株式１株当たりの買付価格を乗じた金額（１円未満の端数は四捨五入）である 70 円を、本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格としています。なお、本公開買付けが成

立した場合には、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面 100 円につき 100 円で償還される

予定ですが、本公開買付けにおける本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格は、繰上償還金額 100 円に対して 70.00％を乗じた額に相当しています。

② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得等

（ⅰ）普通株式

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対して、対象者の普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 22 年 10 月 29 日付でプルータスから株式価値算定書を取得したとのことです。プルータスによる対象者の普通株式の株式価値の算定結果は、以下のとおりであるとのことです。

プルータスは、対象者の普通株式の株式価値について、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて算定を行っております。プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では 28,360 円～39,276 円、ＤＣＦ法では 28,075 円～35,779 円と算定されております。市場株価法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日とし、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日

終値 28,360 円、直近１ヶ月終値平均 34,087 円、直近３ヶ月終値平均 36,557 円及び直近６ヶ月終値平均

39,276 円を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 28,360 円～39,276 円と算定して

おります。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画（なお、平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載の不動産投資関連事業撤退等に伴う事業構造改善費用 8,240 百万円及び固定資産の減損損失 659 百万円等、総額 9,034 百万円の特別損失については考慮していないとのことです。）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 28,075 円～35,779 円と算定しております。

また、上記株式価値算定書に加えて、対象者は、平成 22 年 10 月 29 日付でプルータスから、本公開買

付けにおける普通株式の買付価格である１株当たり 36,000 円は、対象者の株主の皆様にとって、財務的見地より適当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。

なお、第三者算定機関であるプルータスは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

（ⅱ）新株予約権

対象者プレスリリースによれば、対象者としては、本新株予約権については取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、本新株予約権については、第三者算定機関であるプルータスから価値算定書又は買付価格の妥当性に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の対象者取締役会において、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の保有者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。

（ⅲ）新株予約権付社債

対象者プレスリリースによれば、対象者としては、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面 100 円につき金 100 円で償還される予定であることに鑑み、本新株予約権付社債については、第三者算定機関であるプルータスから価値算定書又は買付価格の妥当性に関する意見を取得しておらず、本新株予約権付社債にかかる公開買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の対象者取締役会において、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者付社債権者の判断に委ねる旨の決議を行っているとのことです。

③ 独立した法律事務所からの助言

対象者xxxリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む公開買付者による対象者の完全子会社化（以下「本経営統合」といいます。）に関わる審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所を選任し、同事務所より本経営統合に係る諸手続について法的助言を受けているとのことです。

④ 利益相反のおそれを排除するための対象者におけるプロジェクトチームの設置

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する対象者の意思決

定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除することを目的として、当社の顧問を兼務している取締役xxxxx及び下記「（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり本公開買付けに応募する旨の覚書を締結している対象者の大株主である前代表取締役社長井xxxxを除いた、当社からの独立性が高い２名の取締役（xxxxx及びxxxxx）を中心に構成されるプロジェクトチーム（以下「本件ＰＴ」といいます。）を設置し、本件ＰＴが当社との間で本公開買付けを含む本経営統合に関する協議・交渉を行うとともに、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるxx証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「xx証券キャピタル・マーケッツ」といいます。）から助言等を受けながら、対象者の立場から本公開買付けを含む本経営統合について検討し、その是非等について慎重に検討を重ねたとのことです。

⑤ 対象者における第三者委員会の設置

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成 22 年９月３日、本公開買付けを含む一連の手続による本経営統合を検討するにあたり、本経営統合の適正性及びxx性を確保するとともに、本経営統合に係る交渉及び意思決定手続の透明性及び客観性を高めることを目的として、当社及び対象者から独立した外部の有識者であるxxxxx（弁護士、xxxxxxxx法律事務所パートナー）、対象者社外監査役であるxxxxx（公認会計士、株式会社xxxx会計事務所代表取締役）及びxxxxx氏の３名によって構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、（ａ）本公開買付けの買付条件（公開買付価格を含みます。）の妥当性、（ｂ）その他本経営統合の条件の妥当性、（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続の適正性及びxx性、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明への見解を諮問したとのことです。

対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成 22 年９月８日より同年 10 月 29 日まで合計７回開催され、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項の検討にあたり、対象者から、当社の提案内容、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件及び本経営統合の条件についての当社との間の協議・交渉の状況、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本公開買付け後に予定される一連の手続の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けるとともに、対象者役員等へのヒアリングを行ったとのことです。また、第三者委員会は、xxxxxが対象者に対して提出した対象者の株式価値算定書を参考にするとともに、プルータスから対象者の普通株式の株式価値の評価に関する説明を受けたとのことです。加えて、第三者委員会は、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所からも、本公開買付けを含む本経営統合の手続についてそれぞれ説明を受けたとのことです。第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成 22 年 10 月 29 日に、対象者取締役会に対して、（ａ）公開買付価格を含む本公開買付けの買付条件が妥当であること、（ｂ）その他本経営統合の条件も妥当であること、（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続は適正かつxxであること、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明が妥当であることを内容とする答申書を提出しているとのことです。

⑥ 利害関係を有しない出席取締役の承認

対象者xxxリリースによれば、対象者取締役会は、プルータスから取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所から得た助言、第三者委員会の答申その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、当社の完全子会社となることにより、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そこで、対象者取締役会は、平成 22 年 10 月 29 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主には本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の保有者にはそれぞれの判断に委ねることとする旨の決議を行ったとのことです。

なお、対象者の取締役のうち、当社の顧問を兼務する社外取締役xxxx氏は、利益相反の回避の観点から、対象者取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本経営統合に関する審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。また、当社の取締役を兼務する社外監査役xxxxxxも、同様に利益相反の回避の観点から、対象者取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本経営統合に関する審議には参加していないとのことです。

本公開買付けへの賛同に係る上記対象者取締役会においては、上記取締役１名及び監査役１名を除く取締役及び監査役の全員が出席し、出席取締役３名（うち社外取締役１名を含みます。）の全員の一致で当該決議及び本経営統合合意書の締結を承認する旨の決議を行っており、出席監査役３名は、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び本経営統合合意書を締結することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者xxxリリースによれば、対象者の前代表取締役社長井xxxxは、上記平成 22 年 10

月 29 日開催の対象者取締役会に先立ち、平成 22 年 10 月 29 日付で、対象者の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて対象者の取締役も辞任する旨を表明したため、上記取締役会には参加していないとのことです。また、当社との間で本公開買付けに応募する旨の覚書を締結している対象者の大株主であるxxxxxは、利益相反回避の観点から、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。

⑦ 買付け等の期間を比較的長期間に設定

当社は、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、

比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、対象者株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付価格のxx性を担保しております。

また、当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていません。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得する予定です。

当社は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、当社を除く対象者の株主（対象者を除きます。）に対して対象者の株式の売却機会を提供しつつ、当社が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することになるよう一連の手続を行うことを企図しております。

具体的には、本公開買付けが成立した場合、当社は、平成 23 年３月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、①対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び②対象者の当該普通株式の全部（自己株式を除きます。）の取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。

また、上記①に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本定時株主総会の上記①に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者の普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、当社は、対象者に対し、本定時株主総会の開催日と同日を開催日とする本種類株主総会の開催を要請する予定です。

なお、本公開買付けが成立し本定時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、当社は、本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（対象者を除きます。）には当該取得の対価として別個の種類の対象者の株式が交付されることとなりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。）に相当する当該別個の種類の対象者の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者の株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在において未定ですが、当社は対象者に対し、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。

上記①及び②の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記

①の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められてお

り、また、（ⅱ）上記②の全部取得条項が付された株式の全部取得が対象者の株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は、裁判所に対し、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

また、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに別個の種類の対象者の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の公開買付者の株式の保有状況及び公開買付者以外の対象者の株主による対象者の株式の保有状況等により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。

なお、本公開買付けは、本定時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由

対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、その後上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することにより、当社は、対象者普通株式の全て（対象者の保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図していますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

当社は、対象者の前代表取締役社長であるxxxxx（所有普通株式数 31,936 株、所有議決権割合 10.30％）との間で、その保有する対象者の普通株式の全部について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募する旨の覚書を平成 22 年 10 月 29 日付で締結

しております。また、当社は、xxxxx提出に係る平成 22 年９月 17 日付大量保有報告書においてxxxxxの共同保有者とされる株式会社ジェイウェイ（所有株式数 18,400 株、所有議決権割合 5.93％）との間で、(i)その保有する対象者の普通株式のうち 12,000 株について、現在設定されているあおぞら銀行の担保権が解除されることを条件に、本公開買付けに応募し、また(ii)その保有する対象者の普通株式のうち 2,596 株について、現在設定されているxx証券株式会社の担保権が解除されることを条件

に、本公開買付けに応募し、かつ、(iii)その保有する対象者の普通株式のうち 3,804 株について本公開

買付けに応募する旨の覚書を平成 22 年 10 月 29 日付で締結しております。

（７）その他

本新株予約権付社債の発行要項においては、(i)対象者以外の者によって、対象者普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく対象者普通株式の公開買付けがなされ、(ii)対象者が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(iii)当該公開買付けによる対象者普通株式の取得の結果、対象者普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを対象者又は公開買付者が公表又は認容し（但し、対象者又は公開買付者が、当該公開買付け後も対象者が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(iv)公開買付者が当該公開買付けにより対象者普通株式を取得した場合には、対象者は、当該公開買付けに係る決済の開始日から 15 日以内に本新株予約権付社債の社債権者に対して通知したうえで、当該

通知において指定した償還期日（当該通知の日から 25 日目以降 40 日目までのいずれかの日とする。）

に残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還できる旨が定められております。本経営統合合意書において、対象者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権付社債の全てを取得できなかった場合、本公開買付けに係る決済の開始日以降可及的速やかに、本新株予約権付社債のうち本公開買付けに応募されなかったもの全額について、上記本新株予約権付社債の公開買付けによる繰上償還条項に基づき繰上償還を行うことを合意しております。

また、平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正

に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 22 年 12 月期（第 13 期）の普通株式及び第１種優先株式の配当予想額をいずれも０円と公表しております。

さらに、平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、平成

22 年 10 月 29 日、対象者の前代表取締役社長であるxxxxxは、対象者取締役会に対し、平成 22 年

10 月 29 日付で、対象者の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて対象者の

取締役も辞任する旨を表明したとのことです。このため、対象者は、平成 22 年 10 月 29 日開催の対象者取締役会において、 (ⅰ)xxxxxの上記表明を受理するとともに、(ⅱ)xxxxxの後任として、代表取締役専務であるxxxxxを、平成 22 年 10 月 29 日付で、代表取締役社長に選定することを決議したとのことです。

なお、対象者によれば、対象者の前代表取締役社長であり、大株主でもあるxxxxxの打診を受け、本公開買付けの成立後、対象者は、xxxxxとの間で、xxxxxが実質的に支配する有限会社南風原インベストメンツが保有する株式会社國場組のＢ種優先株式 100,000 株（有限会社南風原インベスト

メンツにおける取得価額は 10 億円とのことです。）（以下「対象資産」といいます。）を対象者がその客観的価値に見合った十分な根拠のある適正かつxxな価格・条件により買い取ることについて、協議を開始する予定であるとのことです。当社は、対象資産が対象者の事業上必要不可欠な資産であることを条件として、対象資産の客観的価値に見合った十分な根拠のある適正かつxxな価格・条件で、対象者が対象資産を買い取ることについて、対象者がxxxxxと本公開買付けの成立後に協議を開始することを許容することを検討する用意がある旨、対象者に連絡しております。

２．買付け等の概要

（１）対象者の概要

①	名				称	株式会社xx・パートナーズ
②	所		在		地	xxx港区xxx丁目 11 番 44 号
③	代表	者の	役	職・氏	名	代表取締役社長 xx xx
④	業	務		x	x	プリンシパル投資、ファンド、インベストメントバンキング
⑤	資		本		金	10,911 百万円
⑥	設	立	年	月	日	平成 10 年（1998 年）７月２日
⑦	大株主及び持株比				率	ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社井xx x UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人シティバンク銀行株式会社）株式会社ジェイウェイザバンクオブニューヨーク 132561（常任代理人株式会社xxxコーポレート銀行決済営業部）井xx xxxxx x ＮＣＴ信託銀行株式会社（投信口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ビービーエイチルクスフイデリテイフアンズパシフイツクフアンド（常任代理人三菱東京 UFJ 銀行）		11.30％ 9.02％
(平成 22 年６月 30 日現在）								11.30％ 9.02％
								5.23％
								5.19％
								4.08％
								3.17％ 2.10％ 2.03％ 1.79％
								1.69％
⑧	当	社と		対象	者		対象者の発行する第１種優先株式 40,000 株（本日
	と	の		関	係		時点において普通株式に転換した場合に交付され
							る当社普通株式の数は 107,936 株）及び本新株予
							約権付社債 2,000 百万円（本日時点において普通
						資	本	関	係	株式に転換した場合に交付される当社普通株式の数は 38,899 株）を保有しております。当社が、そ
							の保有する第１種優先株式及び本新株予約権付社
							債 2,000 百万円全てを本日において転換した場
							合、当社の所有議決権数の割合は 32.14％となり
							ます。
							当社の顧問であるxxxxxが対象者の社外取締
							役に就任しております。また、当社の取締役であ
						人	的	関	係	xxxxxxxが対象者の社外監査役を兼任しております。この他、当社の社員 1 名が対象者へ出
							向しているとともに、対象者の社員 1 名が当社へ

出向しております。

取引関係

当社が対象者との間で行っている重要な取引として、対象者グループに対する資金の貸付第 40 期長

期貸付金 860 百万円があります。

当社は対象者との間で、平成 21 年２月９日付で業務資本提携契約を締結し、当社と対象者で設置した協業推進委員会を中心に、対象者が提携している金融機関への共同営業、不良債権領域における共同投資を行っております。

関連当事者へ

の該当状況

該当事項はありません。

（２）日程等

① 日程

取締役会決議

平成 22 年 10 月 29 日（金曜日）

公開買付開始公告日

平成 22 年 11 月 1 日（月曜日）

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

（電子公告アドレス xxxx://xxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/）

公開買付届出書提出日

平成 22 年 11 月 1 日（月曜日）

② 届出当初の買付け等の期間

平成 22 年 11 月 1 日（月曜日）から平成 22 年 12 月 14 日（火曜日）まで（30 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。

（３）買付け等をする株券等の種類

① 普通株式

② 新株予約権

イ平成 16 年 11 月 25 日開催の対象者臨時株主総会及び平成 16 年 11 月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第４回第２種新株予約権及び第４回第３種新株予約権。以下併せて「第４回新株予約権」といいます。）

ロ平成17 年３月30 日開催の対象者第７回定時株主総会及び同年４月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）

ハ平成18 年３月30 日開催の対象者第８回定時株主総会及び同年４月３日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）

ニ平成 20 年４月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株

予約権」といい、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第８回新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。）

③ 平成 22 年２月 15 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2013 年満期コールオプション条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といいます。）

（注１）対象者は、上記以外に第１種優先株式（40,000 株）を発行していますが、発行済第１種優先株式の 100.00％を公開買付者が保有しているため、第１種優先株式については、買付け等の対象といたしません。

（注２）第４回新株予約権の行使期間は後記「（９）決済の方法」の「②決済の開始日」に記載の本公開買付けの決済の開始日よりも前の日である平成 22 年 11 月 25 日に満了するため、本公開買付けにおいては第４回新株予約権の応募の受付は行いません。第４回新株予約権を保有している方は、行使期間満了日

（平成 22 年 11 月 25 日）までに新株予約権を行使し、当該行使により発行又は移転された普通株式を応募することが可能です。

（４）買付け等の価格

① 普通株式 1 株につき、金 36,000 円

② 新株予約権

ロ第５回新株予約権１個につき、金１円ハ第６回新株予約権１個につき、金１円ニ第８回新株予約権１個につき、金１円

③ 本新株予約権付社債の額面 100 円につき、金 70 円

（５）買付け等の価格の算定根拠等

① 算定の基礎

（ⅰ）普通株式

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券及び日興コーディアル証券から平成 22 年 10 月 28 日にそ

れぞれ提出された算定書（算定基準日：平成 22 年 10 月 28 日）を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格のxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。

xx證券が用いた手法は、市場株価平均法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された対象者の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。

（a）市場株価平均法： 28,360 円～39,276 円

市場株価平均法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象者の

普通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値 39,276 円、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近１ヶ月

間の終値平均値 34,087 円、直近１週間の終値平均値 28,806 円、及び基準日終値 28,360 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,360 円～39,276 円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：32,961 円～42,663 円

（a）市場株価法：28,806 円～36,557 円

市場株価法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象者の普通

株式の、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近１ヶ月間の終値平均値 34,087 円、及び直近１週間の終値平均値 28,806 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,806 円～36,557 円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：33,689 円～39,414 円

取締役会において本公開買付価格を 36,000 円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格である１株当たり 36,000 円は、当社による本公開買付けの公表日の前日である

平成 22 年 10 月 28 日の東京証券取引所第一部における対象者の普通株式の普通取引終値 28,360 円に対

して 26.94％（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じ。）、過去１ヶ月間（平成 22 年 9

月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 34,087 円（小数点以下四捨五入、

以下本項において同じ。）に対して 5.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額、過去３ヶ月間（平成 22

年 7 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 36,557 円に対して 1.52％、

過去６ヶ月間（平成 22 年 4 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 39,276円に対して 8.34％のディスカウントをそれぞれした金額となります。

（ⅱ）新株予約権

新株予約権の買付価格は１個につき１円と設定しています。

（ⅲ）新株予約権付社債

本新株予約権付社債の発行価額100 円を本日現在において有効な転換価額である51,415 円で除した数

に対象者普通株式１株当たりの買付価格を乗じた金額（１円未満の端数は四捨五入）である 70 円を、本

新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格としています。なお、本公開買付けが成立した場合に

は、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面 100 円につき 100 円で償還される予定ですが、本

公開買付けにおける本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格は、繰上償還金額 100 円に対して 70.00％を乗じた額に相当しています。

② 算定の経緯

（買付価格の決定に至る経緯）

当社は、当社と対象者との協業により当社と対象者の双方におけるビジネス面の成果を追求することが可能であり、当社の今後の金融サービスの 1 つの核になるものと期待し、対象者との間で、平成 21年２月９日付で業務資本提携契約を締結して以降、対象者に対する資金面での支援に加え、役員の派遣及び資金繰り管理体制強化等の財務戦略再構築についても取り組んでまいりました。しかし、当社は、不動産市況の回復が進まないこと、対象者が不動産セクターに属していたこともあり銀行その他金融機関による対象者に対する資金提供が引き続き促進しないこと、平成 21 年 2 月の当社の優先株式引受け時においては対象者の財務体質改善の一貫として３年間で３回実施する予定であったシンジケート・ローンによる資金調達についても２回目となる平成 22 年４月の資金調達では予定金額を大幅に下回ったこと、xxx台東区東xx所在の土地などに代表される大型保有不動産の売却に進展が見られないことなどから、対象者を取り巻く事業環境・資金調達環境は依然として厳しい状況にあるものと認識しております。

当社は、対象者において事業ポートフォリオの転換・事業構造の適正化及び財務状況の健全化等を含む経営改善のための抜本的な諸施策の実行を通じて、早急に対象者の事業環境・資金調達環境の改善を図る必要があるものと認識しております。そして、当社は、対象者単独での上記の諸施策の実施は困難であり、各種の諸施策を効果的に進めていくには、当社と対象者との間でより強固な協力体制を構築するとともに、短期的な利益追求にとらわれない中長期的な経営戦略の策定と遂行、並びにこれらを法令上及び実務上機動的かつ柔軟に実現するための意思決定の確保が必要不可欠と考えました。そのためには、当社が本公開買付けを通じて、対象者を完全子会社化した上で、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者を含めた当社グループの中長期的な企業価値向上を推進するための最善の方策であるとの結論に至り、平成 22 年 10 月、本公開買付けを実施することとし、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。

(ⅰ) 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、平成 22 年 9 月に当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券及び日興コーディアル証券に対し、対象者の株式価値評価を依頼し、平成 22 年 10 月 28 日付で、各々株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、xx證券及び日興コーディアル証券から本公開買付価格のxx

性に関する評価書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。 (ⅱ) 当該意見の概要

野村證券は市場株価平均法では 28,360 円～39,276 円、ＤＤＭ法では 32,961 円～42,663 円と分析しております。日興コーディアル証券は、市場株価法では 28,806 円～36,557 円、ＤＤＭ法では 33,689 円～

39,414 円と分析しております。

（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯

当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果及びxxxxxとの協議の結果等を踏まえ、最終的に平成 22 年 10 月 29 日開催の取締役会において本

公開買付価格を金 36,000 円と決定いたしました。

本公開買付けにおける本新株予約権の買付価格は、上記「①算定の基礎」の「（ⅱ）新株予約権」に記載したとおり、本新株予約権はいずれもストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者は、権利行使時に、対象者又は対象者の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問その他これに準ずる地位にあることが要求されていることに照らすと、当社が本公開買付けにより、本新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないおそれがあることから、本新株予約権の買付価格は１個につき１円と設定し、最終的に平成 22 年 10 月 29 日開催の取締役会においてその旨決定いたしました。

本公開買付けにおける本新株予約権付社債の買付価格は、上記「①算定の基礎」の「（ⅲ）新株予約権付社債」に記載したとおり、新株予約権付社債の発行価額 100 円を本日現在において有効な転換価額

である金 51,415 円で除した数に対象者普通株式１株当たりの買付価格を乗じた金額（１円未満の端数は

四捨五入）である 70 円を、本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格と設定し、最終的に平成

22 年 10 月 29 日開催の取締役会においてその旨決定いたしxxx

xx、本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の買付価格を決定するにあたり、第三者からの評価書は取得しておりません。

（買付け等の価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置）

当社は、本書提出日現在において対象者の親会社ではありませんが、(i)当社と対象者は業務資本提携関係にあること、(ii)当社は対象者の第１種優先株式 40,000 株を保有しているところ、本公開買付けが成立した場合当該第１種優先株式の全てについて普通株式を対価とする取得請求権を行使して対象者普通株式 107,936 株の交付を受ける予定であること、(iii)対象者の取締役のうち１名が当社顧問を兼務しており、また、対象者の監査役のうち１名が当社取締役を兼務していること等に鑑み、当社及び対象者は、本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けのxx性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。

①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）普通株式

当社は、本公開買付けにおける普通株式の買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券及び日興コーディアル証券から平成 22 年 10 月 28

日にそれぞれ提出された算定書（算定基準日：平成 22 年 10 月 28 日）を参考にいたしました（なお、当社は、本公開買付価格のxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。xx證券が用いた手法は、市場株価平均法、ＤＤＭ法であり、各々の手法により算定された対象者

の普通株式の１株当たりの価値は、以下の通りです。

（a）市場株価平均法： 28,360 円～39,276 円

市場株価平均法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象

者の普通株式の、直近６ヶ月間の終値平均値 39,276 円、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近

１ヶ月間の終値平均値 34,087 円、直近１週間の終値平均値 28,806 円、及び基準日終値 28,360 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,360 円～39,276 円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：32,961 円～42,663 円

（a）市場株価法：28,806 円～36,557 円

市場株価法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日として、東京証券取引所第一部における対象者の

普通株式の、直近３ヶ月間の終値平均値 36,557 円、直近１ヶ月間の終値平均値 34,087 円、及び直近

１週間の終値平均値 28,806 円を基に、対象者の普通株式の１株当たりの価値は、28,806 円～36,557円と分析しております。

（b）ＤＤＭ法：33,689 円～39,414 円

当社は、算定書に記載された各手法の内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券

等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果及びxxxxxとの協議の結果等を踏まえ、最終的に平成 22 年 10 月 29 日開催

の取締役会において本公開買付価格を 36,000 円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格である１株当たり 36,000 円は、当社による本公開買付けの公表日の前日であ

る平成 22 年 10 月 28 日の東京証券取引所第一部における対象者の普通株式の普通取引終値 28,360 円に

対して 26.94％（小数点以下第三位を四捨五入、以下本項において同じ。）、過去１ヶ月間（平成 22

年 9 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 34,087 円（小数点以下四捨五入、以下本項において同じ。）に対して 5.61％のプレミアムをそれぞれ加えた金額、過去３ヶ月間

（平成 22 年 7 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 36,557 円に対して

1.52％、過去６ヶ月間（平成 22 年 4 月 29 日から平成 22 年 10 月 28 日まで）の普通取引終値の単純平均値 39,276 円に対して 8.34％のディスカウントをそれぞれした金額となります。

（ⅱ）新株予約権

（ⅲ）新株予約権付社債

本新株予約権付社債の発行価額 100 円を本書提出日現在において有効な転換価額である 51,415 円で除した数に対象者普通株式１株当たりの買付価格を乗じた金額（１円未満の端数は四捨五入）である 70 円を、本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格としています。なお、本公開買付けが成

立した場合には、本新株予約権付社債の繰上償還条項に従って額面 100 円につき 100 円で償還される予

定ですが、本公開買付けにおける本新株予約権付社債の額面 100 円当たりの買付価格は、繰上償還金額

100 円に対して 70.00％を乗じた額に相当しています。

②対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得等

（ⅰ）普通株式

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者の普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 22 年 10 月 29 日付でプルータスから株式価値算定書を取得したとのことです。プルータスによる対象者の普通株式の株式価値の算定結果は、以下のとおりであるとのことです。

プルータスは、対象者の普通株式の株式価値について、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて算定を行っております。プルータスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では 28,360 円～39,276 円、ＤＣＦ法では 28,075 円

～35,779 円と算定されております。市場株価法では、平成 22 年 10 月 28 日を基準日とし、東京証券

取引所における対象者普通株式の基準日終値 28,360 円、直近１ヶ月終値平均 34,087 円、直近３ヶ月

終値平均 36,557 円及び直近６ヶ月終値平均 39,276 円を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 28,360 円～39,276 円と算定しております。ＤＣＦ法では、対象者の事業計画（なお、平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正に関

するお知らせ」に記載の不動産投資関連事業撤退等に伴う事業構造改善費用 8,240 百万円及び固定資

産の減損損失 659 百万円等、総額 9,034 百万円の特別損失については考慮していないとのことです。）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 28,075 円～35,779 円と算定しております。

また、上記株式価値算定書に加えて、対象者は、プルータスから、本公開買付けにおける普通株式の買付価格である１株当たり 36,000 円は、対象者の株主の皆様にとって、財務的見地より適当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。

（ⅱ）新株予約権

（ⅲ）新株予約権付社債

③独立した法律事務所からの助言

対象者xxxリリースによれば、対象者は、本経営統合に関わる審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定のxx性及び適正性を担保するために、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所を選任し、同事務所より本経営統合に係る諸手続について法的

助言を受けているとのことです。

④利益相反のおそれを排除するための対象者におけるプロジェクトチームの設置

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する対象者の意思決定において恣意的な判断が行われる可能性を可及的に排除することを目的として、本件ＰＴを設置し、本件ＰＴが当社との間で本公開買付けを含む本経営統合に関する協議・交渉を行うとともに、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるxx証券キャピタル・マーケッツから助言等を受けながら、対象者の立場から本公開買付けを含む本経営統合について検討し、その是非等について慎重に検討を重ねたとのことです。

⑤対象者における第三者委員会の設置

対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成 22 年９月３日、本公開買付けを含む一連の手続による本経営統合を検討するにあたり、本経営統合の適正性及びxx性を確保するとともに、本経営統合に係る交渉及び意思決定手続の透明性及び客観性を高めることを目的として、当社及び対象者から独立した外部の有識者であるxxxxx（弁護士、xxxxxxxx法律事務所パートナー）、対象者社外監査役であるxxxxx（公認会計士、株式会社xxxx会計事務所代表取締役）及びx xxxxxの３名によって構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、（ａ）本公開買付けの買付条件（公開買付価格を含みます。）の妥当性、（ｂ）その他本経営統合の条件の妥当性、

（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続の適正性及びxx性、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明への見解を諮問したとのことです。

対象者プレスリリースによれば、第三者委員会は、平成 22 年９月８日より同年 10 月 29 日まで合計７回開催され、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。第三者委員会は、上記諮問事項の検討にあたり、対象者から、当社の提案内容、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件及び本経営統合の条件についての当社との間の協議・交渉の状況、前記「３買付け等の目的」「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本公開買付け後に予定される一連の手続の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等についての説明を受けるとともに、対象者役員等へのヒアリングを行ったとのことです。また、第三者委員会は、xxxxxが対象者に対して提出した対象者の株式価値算定書を参考にするとともに、プルータスから対象者の普通株式の株式価値の評価に関する説明を受けたとのことです。加えて、第三者委員会は、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所からも、本公開買付けを含む本経営統合の手続についてそれぞれ説明を受けたとのことです。第三者委員会は、これらの検討を前提として、平成 22 年 10 月 29 日に、対象者取締役会に対して、（ａ）公開買付価格を含む本公開買付けの買付条件が妥当であること、（ｂ）その他本経営統合の条件も妥当であること、（ｃ）本公開買付けを含む本経営統合の手続は適正かつxxであること、及び（ｄ）本公開買付けに対する取締役会の意見表明が妥当であることを内容とする答申書を提出しているとのことです。

⑥利害関係を有しない出席取締役の承認

対象者xxxリリースによれば、対象者取締役会は、プルータスから取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン、xx証券キャピタル・マーケッツ及びxxxxx法律事務所から得た助言、第三者委員会の答申その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、当社の完全子会社となることにより、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そこで、対象者取締役会は、平成 22 年 10 月 29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主には本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の保有者にはそれぞれの判断に委ねることとする旨の決議を行ったとのことです。

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の前代表取締役社長井xxxxは、上記平成 22 年

10 月 29 日開催の対象者取締役会に先立ち、平成 22 年 10 月 29 日付で、対象者の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて対象者の取締役も辞任する旨を表明したため、上記取締役会には参加していないとのことです。また、当社との間で本公開買付けに応募する旨の覚書を締結している対象者の大株主であるxxxxxは、利益相反回避の観点から、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。

⑦買付け等の期間を比較的長期間に設定

当社は、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると

ころ、比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、対象者株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付価格のxx性を担保しております。

③ 算定機関との関係

野村證券及び日興コーディアル証券は、当社の関連当事者に該当しません。

（６）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
440,657（株）	170,764（株）	－（株）

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（170,764 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（170,764 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 440,657 株を記載しております。

なお、当該最大数は、(a)(i)対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成 22

年８月 13 日提出）記載の平成 22 年８月 13 日現在の普通株式の発行済株式総数（313,963 株）に、 (ii)公開買付期間の末日までに第４回新株予約権及び本新株予約権並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成 22 年８月１日以降本日までにかかる新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（169,639 株）を加え、(b)(i)本公開買付けを通じて取得する予定のない同報告書に記載された対象者の平成 22 年６月 30 日現在の自己株式（4,046 株）及び(ii)公開買付者が保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（38,899 株）を控除した株式数（440,657 株）となります。買付予定数には、公開買付者の保有する第１種優先株式を転換すること及び公開買付者の保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権を行使することにより発行又は移転される可能性のある対象者株式の数は含まれておりません。

（注４）公開買付期間の末日までに第４回新株予約権及び本新株予約権並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式も本公開買付けの対象としております。

（７）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	146,835 個	（買付け等前における株券等所有割合 24.99％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	－個	（買付け等前における株券等所有割合－％）
買付予定の株券等に係る議決権の数	440,657 個	（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
対象者の総株主の議決権の数	309,917 個

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（440,657 株）に係る議決権の数です。

（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の平成 22 年（第 13 期）第２四半期報告書（平成

22 年８月 13 日提出）記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては第４回

新株予約権及び本新株予約権並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成 22 年６月 30日現在存在する第４回新株予約権及び本新株予約権並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式（平成 22 年６月 30 日以降本日までにかかる新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者普通株式を含みます。）に係る議決権の数（169,639 個）及び同報告書に記載された公開買付者が保有する第

１種優先株式（40,000 株）が発行要項に基づき対象者普通株式に全て転換された場合の対象者普通株式に係る議決権（107,936 個）を加えた 587,492 個を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。

（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（８）買付代金 15,864 百万円

（注）買付代金には、(i) 対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月

13 日提出）記載の平成 22 年８月 13 日現在の普通株式の発行済株式総数（313,963 株）から本公

開買付けを通じて取得する予定のない同報告書に記載された対象者の平成22 年６月30 日現在の自己株式（ 4,046 株）を控除した数に１株当たりの買付価格（ 36,000 円）を乗じた金額

（11,157,012,000 円）、(ii) 対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成

22 年８月 13 日提出）記載の平成 22 年６月 30 日現在の第４回新株予約権及び本新株予約権の全

部が行使されることにより発行又は移転される可能性のある対象者普通株式（平成 22 年６月 30日以降本日までにかかる新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者普通株式を含みます。）の最大数（12,098 株）に１株当たりの買付価格（36,000 円）を乗じた金額

（435,528,000 円）、及び (iii) 対象者の平成 22 年 12 月期（第 13 期）第２四半期報告書（平成 22 年８月 13 日提出）記載の平成 22 年６月 30 日現在の本新株予約権付社債の残高

（8,100,000,000 円）から公開買付者が保有する本新株予約権付社債の残高（2,000,000,000 円）を控除した残額（6,100,000,000 円）について、当該本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されることにより発行又は移転される可能性のある対象者普通株式（平成 22 年６月 30日以降本日までにかかる本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者普通株式を含みます。）の最大数（118,642 株）に１株当たりの買付価格（36,000 円）を乗じた金額（4,271,112,000 円）の合計額を記載しております。

（９）決済の方法

① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地日興コーディアル証券株式会社 xxxxxx区丸の内三丁目３番１号

② 決済の開始日

平成 22 年 12 月 22 日（水曜日）

③ 決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、後記（12）に記載する公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④ 株券等の返還方法

後記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後遅滞なく、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。新株予約権及び新株予約権付社債については、応募に際して提出された書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付します。

（10）その他買付け等の条件及び方法

① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（170,764 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数（170,764 株）の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）

第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。

ⅰ 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合

ⅱ 対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場合

また、公開買付者は、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の前日までに、私的独占の禁止

及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」

といいます。）第 10 条第２項に基づく事前届出に関し、xx取引委員会から、排除措置命令の事前通知を受けた場合、独占禁止法に基づく排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間が終了しない場合、及び、同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立て

を受けた場合には、令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といます。）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

対象者が公開買付期間中に、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以

下「法」といいます。）第 27 条の６第１項第１号の規定により令第 13 条第１項に定める行為を行った

場合は、府令第 19 条第 1 項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

日興コーディアル証券株式会社 xxxxxx区丸の内三丁目３番１号

（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に関する費用も公開買付者の負担とします。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧ その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関

する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（11）公開買付開始公告日

平成 22 年 11 月 1 日（月曜日）

（12）公開買付代理人

日興コーディアル証券株式会社

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し

（１）本公開買付け後の方針等

本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

（２）今後の業績への影響の見通し

本公開買付けによる当社の連結業績及び単体業績への影響については、詳細が判明次第、速やかに開示いたします。

４．その他

（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 22 年 10 月 29 日開催の対象者取締役会において、当社の完全子会社となることにより、当社グループの事業戦略の中で抜本的な改善を推進することが、対象者の中長期的な企業価値の向上を実現するための最善の方策であるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに賛同を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議を行ったとのことです。

当社は、対象者との間で、平成 22 年 10 月 29 日付で本経営統合合意書を締結いたしました。同合意書において、当社と対象者は概要以下の事項に合意しております。

① 賛同表明の実施

② 対象者の完全子会社化

③ 当社による対象者第１種優先株式の転換

④ 対象者の誓約事項

・対象者は、対象者又はその子会社が保有する不動産関連資産で当社が指定するものについて、完全売却する。

・対象者は、当社の同意する対象者の事業計画の達成に向けて最大限努力する。

⑤ 当社の誓約事項

・当社は、本公開買付け及び本完全子会社化後も対象者の企業文化を尊重し、対象者を含めた当社

グループの企業価値の最大化を図るべく、対象者又はその事業の経営を行うものとする。

また、当社は、対象者との間で、平成 21 年２月９日付で、業務・資本提携契約を締結いたしました。同契約において、当社と対象者は概要以下の事項に合意しております。

① 目的

当社の強みである信用力やＮＥＣグループを中心とした顧客基盤、資産金融分野での専門性と、対象者の強みである金融機関ネットワークや企業投資・再生分野での専門性とを融合させることで、企業向け金融ソリューション領域において、新たな事業モデルを構築する。

② 業務提携の内容

（ア）事業機会の拡大と事業基盤の強化

（イ）両社共同での案件への取り組み

（ウ）経営インフラの補完

（エ）将来の協業領域の拡大

（オ）資金調達機能の強化

③ 資本提携の内容

当社は、対象者が新規に発行する第１種優先株式（無議決権、転換型、払込金額総額 4,000 百万円）

40,000 株を、平成 21 年３月 23 日を払込期日としてその総数を引き受ける。

さらに、当社は、対象者との間で、平成 22 年３月３日付で、本新株予約権付社債に関する新株予約権

付社債買受契約書を締結いたしました。同契約において、当社と対象者は、本新株予約権付社債総額 9,000

百万円のうち 2,000 百万円を、当社が平成 22 年３月３日を払込期日として引受けの方法により買い受け

る旨合意し、当社は、同日付で本新株予約権付社債のうち 2,000 百万円を引き受けております。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

① 平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「特別損失の発生並びに通期業績予想及び配当予想の修正に関す

るお知らせ」によれば、対象者は、平成 22 年 12 月期（第 13 期）の普通株式及び第１種優先株式の配当予想額をいずれも０円と公表しております。

② 平成 22 年 10 月 29 日付対象者公表の「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、平成 22 年 10

月 29 日、対象者の前代表取締役社長であるxxxxxは、対象者取締役会に対し、本公開買付けの実

施に伴い、平成 22 年 10 月 29 日付で、対象者の代表取締役及び社長の地位をいずれも退任するとともに、あわせて対象者の取締役も辞任する意向である旨を表明したとのことです。このため、対象者は、平成 22 年 10 月 29 日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)xxxxxの上記表明を受理するとともに、

(ⅱ)xxxxxの後任として、代表取締役専務であるxxxxxを、平成 22 年 10 月 29 日付で、代表

取締役社長に選定することを決議したとのことです。

以上

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ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社による当社株券等に対する 公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ

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