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吸収合併に係る事前開示書面
（会社法 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）
2023 年６月６日
株式会社コンフィデンス
吸収合併に係る事前開示書面
2023 年６月６日
（会社法 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）
xxxxxxxxxxx 00 x0x株式会社コンフィデンス
代表取締役社長 xxxx
株式会社コンフィデンス（以下「コンフィデンス」といいます。）は、株式会社インターワークス（以下「インターワークス」といいます。）との間で、コンフィデンスを吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社、効力発生日を 2023 年８月１日とする吸収合併（以下「本合
併」といいます。）を行う旨の吸収合併契約を 2023 年５月 12 日付で締結しました。
会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、本合併に際して開示すべき事項は、以下のとおりです。
１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項）別紙１のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号）別紙２のとおりです。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第２号）
該当事項はございません。
４．吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第191条第３号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はございません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
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５．吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 191 条５号）
該当事項はございません。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条６号）
コンフィデンスの 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 2,876 百万円、
負債の額は 866 百万円、純資産の額は 2,009 百万円です。また、インターワークスの 2023 年
３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 2,235 百万円、負債の額は 350 百万円、純資
産の額は 1,885 百万円です。それぞれの会社について、上記時点から現在に至るまで、その 資産の額及び負債の額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本合併の効力発生日までにそのような事象が発生することも想定されていません。したがって、本合併の効力発生日以後のコンフィデンスの資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれます。さらに、本合併の効力発生日以後のコンフィデンスの収益及びキャッシュフローの状況について、コンフィデンスの債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測しておりません。以上により、本合併の効力発生日以後においても、コンフィデンスの債務の履行の見込み
があるものと判断しております。
７．吸収合併契約等備置開始日後吸収合併が効力を生ずる日までの間に、上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項（会社法施行規則第191条第７号）。
変更が生じましたら、ただちに開示いたします。
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別紙１
吸収合併契約の内容
吸収合併契約書
株式会社コンフィデンス（以下「甲」という。）及び株式会社インターワークス（以下「乙」という。）は、以下のとおり、吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収合併）
1. 甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本吸収合併」という。）し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2. 本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号：株式会社コンフィデンス
住所：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x xxxxxxxx 00 x
(2) 吸収合併消滅会社
商号：株式会社インターワークス
住所：xxxxxxxx 0-0-00 XXX xxxxx 0 x
第2条（合併対価）
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙は除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その有する乙の株式の合計数（会社法第 785 条第 1 項に基づく株式買取請求に係る株式数は除く。）に 0.205 を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の株式（会社法第 785条第 1 項に基づく株式買取請求に係る株式は除く。）1 株につき、甲の株式 0.205 株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
第3条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 35 条又は第 36
条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第4条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「本クロージング日」という。）は、2023 年 8 月 1 日とする。ただし、甲及び乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条（合併承認総会）
甲及び乙は、本クロージング日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求めるものとする。
第6条（契約内容の変更又は解除）
本契約締結の日から本クロージング日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更を生じた場合又は本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条（剰余金の配当）
1. 甲は、2023 年 3 月 31 日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対して、甲の取締役会の決議を得て、総額 129,442,712 円（1 株あたり 28 円）を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当（剰余金の配当に係る取締役会決議を含む。）を行ってはならない。
2. 乙は、2023 年 3 月 31 日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対して、乙の取締役会の決議を得て、総額 144,964,200 円（1 株あたり 15 円）を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当（剰余金の配当に係る取締役会決議を含む。）を行ってはならない。
第8条（協議）
本契約に規定のない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決する。
以上
以上を証するため、本書 2 通を作成し、本契約の当事者が署名又は記名捺印のうえ、各自 1 通ずつ保管する。
2023 年 5 月 12 日
甲：xxxxxxxxxxx 00 x 0 x xxxxxxxx 00 x株式会社コンフィデンス
代表取締役社長 xx xx
乙：xxxxxxxx 0-0-00 XXX xxxxx 0 x株式会社インターワークス
代表取締役社長 xx xx
別紙２
合併対価の相当性に関する事項
合併対価の相当性に関する事項
Ⅰ．吸収合併に際して交付する吸収合併存続会社の株式の数の相当性に関する事項
１．本合併に係る割当ての内容
コンフィデンス （吸収合併存続会社） | インターワークス （吸収合併消滅会社） | |
本合併に係る 割当比率 | １ | 0.205 |
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
インターワークスの株式１株に対して、コンフィデンスの株式 0.205 株を割当て交付します。
ただし、インターワークスが保有する自己株式 135,720 株（2023 年３月 31 日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注２）本合併により交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177 株（予定）上記の交付株式数は、今後、インターワークスの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間にインターワークスの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、コンフィデンスは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりコンフィデンスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになるインターワークスの株主の皆様におかれましては、コンフィデンスに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、コンフィデンスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コンフィデンスに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、コンフィデンス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるインターワークスの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
２．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
コンフィデンス及びインターワークス（以下総称して「両社」といいます。）は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たってxx性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。コンフィデンスは第三者算定機関として株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」といいます。）を起用し、インターワークスは第三者算定機関としてxxコンサルティンググループ株式会社（以下「xxコンサル」といいます。）を起用いたしました。
コンフィデンスにおいては、下記「（５）利益相反を回避するための措置」の「① コン
フィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、インターワークス及び共通筆頭株主グループ（下記「（５）利益相反を回避するための措置」において定義しております。）と利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の２第１項に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）であるxxxx及びxxxxxから、本合併の目的の合理性、本合併の条件の妥当性、本合併の手続の透明性・xx性等の観点から総合的に判断して、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の 2023 年５月 12 日付の意見書を取得したことに加え、コンフィデンスの第三者算定機関である SBI 証券による合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、インターワークスと複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
インターワークスにおいては、コンフィデンスとの間で複数回慎重に協議・交渉を行いつつ、下記「（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、xxxxxxから取得した合併比率算定書、インターワークスの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言やコンフィデンスに対する財務・税務・法務デュー・ディリジェンス
（以下「DD」といいます。）の結果等を踏まえつつ、2023 年３月 17 日にインターワークスが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は、下記「（２）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、インターワークスの第三者算定機関であるxxコンサルによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、DCF 法の算定レンジの範囲内のものであること等を総合的に勘案すると、本合併比率は妥当であり、インターワークスの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施した DD の結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
コンフィデンスの第三者算定機関である SBI 証券は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
また、インターワークスの第三者算定機関であるxxxxxxは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
SBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である
DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
コンフィデンス | インターワークス | |
市場株価法 | 市場株価法 | 0.190～0.197 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.188～0.242 |
市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日である 2023 年５月 11日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（コンフィデンスは、算定基準日：1,902 円、１ヶ月間：1,869 円、３ヶ月間：1,857 円、６ヶ月間：1,921 円、インターワークスは、算定基準日：372 円、１ヶ月間：361 円、３ヶ月間：367 円、６ヶ月間：364 円）を基に算定しております。
DCF 法による価値算定においては、SBI 証券は、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、インターワークスは、インターワークスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。
SBI 証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI 証券は、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。SBI 証券の算定は 2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
一方、xxコンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存
在していることから市場株価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法である DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
コンフィデンス | インターワークス | |
市場株価法 | 市場株価法 | 0.188～0.200 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.198～0.335 |
市場株価法においては、xxコンサルは、算定基準日を算定書作成日である 2023 年５
月 11 日として、両社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を採用しております。 DCF 法による価値算定においては、xxxxxxは、コンフィデンスについて、コンフ ィデンスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、インターワークスは、インターワークスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024 年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成し
ております。
xxxxxxは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxxコンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。xxxxxxは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xxxxxxは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。xxxxxxの算定は、2023 年５月 11 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
本合併に伴い、インターワークスの普通株式は、2023 年７月 28 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、インターワークスの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてインターワークスの株主様に割当てられるコンフィデンスの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2023 年３月 31 日現在のインターワークスの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は 6,555 名となります。）ものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、コンフィデンスの普通株式は、コンフィデンスの現在の上場市場である東京証券取引所グロース市場に上場維持することとなります。本合併により、コンフィデンスの単元未満株式を所有することとなるインターワークスの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「２．本経営統合の要旨」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「２．本経営統合の要旨」の「（３）本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。
なお、インターワークスの株主の皆様は、最終売買日である 2023 年７月 27 日（予定）
までは、東京証券取引所において、その保有するインターワークスの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「（１）割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2023 年５月 12 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、コンフィデンスは佐藤総合法律事務所を、インターワークスはシティユーワ法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。
本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当いたしません。もっとも、中山隼雄氏、資産管理会社である株式会社アミューズキャピタル（以下「アミューズキャピタル」といいます。）及び株式会社アミューズキャピタルインベストメント（以下「アミューズキャピタルインベストメント」といいます。）は、合計でコンフィデンスの議決権割合の過半数を保有しており、一方で、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント及び中山隼雄氏の親族である中山晴喜氏は、合計でインターワークスの議決権割合の 40％以上を保有しております（以下、アミューズキャピタル、アミューズキャピ
タルインベストメント、中山隼雄氏及び中山晴喜氏を総称して「共通筆頭株主グループ」といいます。）。このような両社の資本関係に鑑み、本合併について利益相反の疑義を回避する観点から、両社は、上記「（４）公正性を担保するための措置」に記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
① コンフィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
コンフィデンスの取締役会は、本合併がコンフィデンスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、インターワークス及び共通筆頭株主グループと利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ独立役員である水谷翠氏及び三木寛文氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、（a）本合併の目的の合理性、（b）本合併の条件の妥当性、
（c）本合併の手続の透明性・公正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併は、コンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。水谷翠氏及び三木寛文氏の２名は、2023 年３月下旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、 SBI 証券が作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併により両社の企業価値の向上に取り組むという目的には一定の合理性が認められること、本合併の条件は公正に決定された適正・妥当なものと認められること、本合併の手続においては、透明性・公正性が担保されていると認められることなどから、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を 2023 年５月
12 日付でコンフィデンスの取締役会に提出しております。
なお、水谷翠氏及び三木寛文氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
② コンフィデンスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催のコンフィデンスの取締役会では、コンフィデンスの取締役のうち雨宮玲於奈氏を除く取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役３名のうち藤森健也氏を除く２名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、インターワークスの元代表取締役社長である雨宮玲於奈氏は、2017 年６月開催の定時株主総会における退任より既に約６年が経過しており、顧問等の契約関係も無く金銭の授受も無いものの、インターワークスの株式を 10,000 株保有しているため、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、コンフィデンスの取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、コンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、同様の観点から、コンフィデンスの監査役のうち、アミューズキャピタルの代表取締役社長
（2023 年５月１日付けで取締役副社長から就任）であり、インターワークスの取締役を兼務している藤森健也氏はコンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記コンフィデンスの取締役会における本合併に関する審議及び決議には参加しておりません。
③ インターワークスにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
インターワークスは、2023 年２月 28 日にコンフィデンスから本合併を含む本経営統合の提案を受け、2023 年３月 17 日開催の取締役会の決議により、本経営統合に関し、インターワークスの意思決定に慎重を期し、また、インターワークスの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、コンフィデンス及び共通筆頭株主グループから独立した、外部の有識者を含む委員（インターワークスの社外取締役兼独立委員である清水新氏及び早川与規氏、並びに外部の有識者である鷹箸有宏氏（株式会社 J-TAP アドバイザリー取締役）の３名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。
インターワークスは、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、インターワークスの社外取締役兼独立委員である清水新氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、インターワークスは、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本合併の目的の正当性・合理性（本合併によるインターワークスの企業価値の向上を含む。）、（ⅱ）本合併に係る取引条件の妥当性、（ⅲ）本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本合併の決定及び実施がインターワークスの少数株主にとって不利益なものではないか（以下、（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書をインターワークス取締役会に提出することを嘱託しました。
また、インターワークスは、上記取締役会決議において、本経営統合の決定を審議するインターワークス取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、インターワークス取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議しております。併せて、インターワークスは、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本特別委員会が自らコンフィデンスと交渉を行うこともできるほか、コンフィデンスとの交渉をインターワークスの社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用はインターワークスが負担するものとしております。）のほか、インターワークスが選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含むものとしております。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集をインターワークスの役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しております。上記（b）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023 年３月 17 日に開催された第１回の会合において、インターワークスが選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として山田コンサルを、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2023 年３月 17 日から 2023 年５月 12 日までに、会合を合計 11 回開 催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集 等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行い ました。具体的には、本特別委員会は、かかる検討にあたり、インターワークスから、 インターワークスの事業内容・事業環境、主要な経営課題、本経営統合によりインター ワークスの事業に対して想定されるメリット・デメリット、合併比率の前提となるイン ターワークスの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いま した。また、コンフィデンスから、コンフィデンスの事業内容・事業環境、本経営統合 を提案するに至った検討過程、本経営統合後に想定している施策の内容、本経営統合に よって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体制の方針、合併 比率の前提となるコンフィデンスの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、インターワークスのファイナンシャル・アドバイザー及 び第三者算定機関である山田コンサルから、コンフィデンスに対する財務・税務 DD の結 果等に関する説明、並びに本合併における合併比率の評価の方法及び結果に関する説明 を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしました。さらに、イン ターワークスの法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意 義・役割等を含む、本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置の内容について適宜助言を受けるとともに、コンフィデンスに対する法務 DD の結果等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、インタ ーワークスとコンフィデンスの間における本合併に係る協議・交渉の経緯及び内容等に つき適時に報告を受けた上で、コンフィデンスから本合併比率についての最終的な提案 を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、インターワークスに意 見する等して、コンフィデンスとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提
として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、（ⅰ）本合併は、インターワークスの企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると認められる旨、（ⅱ）合併比率を含む本合併に係る条件には妥当性が認められる旨、（ⅲ）本合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると認められる旨、及び（ⅳ）本合併の決定及び実施がインターワークスの少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨が記載された答申書を、2023 年５月 12 日付で、インターワークスの取締役会に対し、委員全員の一致で提出しております。なお、当該答申書において、本特別委員会は、本合併において予定されている合併比率によると、本合併後においては、インターワークスの株主の相当数がコンフィデンスの単元未満株主となることが想定されるものの、①本合併比率自体は、インターワークスの第三者算定機関である山田コンサルによる合併比率の算定結果に照らして一定の合理性があると評価できること、②たしかに単元未満株主はコンフィデンスの株主総会において議決権を行使することができなくなるが、剰余金の配当等を通じて本合併によるシナジー効果を享受することは可能と考えられること、③コンフィデンスの株式は上場株式であり、その流動性は確保されているといえること、④本合併を実施しない場合には、これによって見込まれるシナジー効果の獲得自体が困難となってしまうこと等を総合的に考慮すると、
上記の一点をもって、本合併比率の妥当性が直ちに否定されるべきではないと考えられる旨の意見を示しております。
④ インターワークスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催のインターワークスの取締役会においては、利益相反を回避する観点から、インターワークスの取締役４名のうち、コンフィデンスの社外監査役及びアミューズキャピタルの代表取締役社長（2023 年５月１日付けで取締役副社長から就任）を兼任している藤森健也氏は本合併に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、同氏を除く他の取締役３名（うち社外取締役２名）において審議の上、その全員一致により承認可決されております。また、インターワークスの監査役３名のうち、アミューズキャピタルの取締役を兼任している髙倉潔氏は本合併に関する議案の審議には参加しておらず、同氏を除く他の監査役のうち１名は審議に参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べており、やむを得ず当該取締役会を欠席した他の監査役１名からは、別途、本合併に関する議案の決議に異議がない旨の意見を確認しております。
なお、藤森健也氏及び髙倉潔氏は、いずれも本合併を含む本経営統合に関し、インターワークスの立場においてコンフィデンスとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
Ⅱ．吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法第 749 条第１項第２号イ）
本合併により、増加するコンフィデンスの資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は第 36 条に従って、コンフィデンスが定めます。
上記については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。
別紙３
吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
１．株式会社の現況
⑴ 当事業年度の事業の状況
株主の皆さまへ
( )
事 業 報 告
2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで
招集ご通知
当事業年度から、従前のメディア＆ソリューション事業において行っていたソリューションサービスについて、その内容が採用支援事業におけるツール販売と極めて近似であり、事業としての親和性が高いこ
とから、当該ソリューションサービスを採用支援事業におけるツール販売と集約し、事業効率の向上を図
主
る事を目的として報告セグメントを跨いで一部事業組織を再編しており、報告セグメントの一部組替を行 株
会
っております。 総
参
書
① 事業の経過及び成果 考
当事業年度におけるわが国経済は、大企業及び製造業と非製造業とで業況が異なる動向を示していま 類
す。
大企業及び製造業においては、原材料コスト高や世界経済減速の懸念を背景に生産用機械や電気機械等の分野を中心に業況の悪化が継続しておりますが、部材供給不足の影響緩和により自動車、造船、重機等
の製造分野では改善の兆しがあります。 事
報
非製造業においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の水際対策の緩和に伴うインバウン 業
ド需要の回復に伴い、飲食サービスや個人サービスの分野を中心に業況の良化が継続しておりましたが、 告
原材料コスト高や世界経済減速の懸念から悪化の兆しがあります。
なお、世界的な景気後退リスクが高まりつつある中、半導体需要の一服や供給制約の緩和に伴う自動車を中心とした生産の回復の兆しもあり、欧米発の金融不安も相まって我が国の大規模な金融緩和策の動向に不透明さが増す状況下、引き続き先行きの不透明さは拭えない状況にあります。
また、設備投資は強めに設定されていた2022年度計画が下方修正となっており、一定規模が2023年度 計
書
へ先送りされているようで、2023年度の投資需要が大きくなっています。 算類
当社の事業領域である人材ビジネス市場の状況は、2023年２月の完全失業率（季節調整値）は2.6％
（前年同月2.7％、前月2.4％）、有効求人倍率（季節調整値）は1.34倍（前年同月1.21倍、前月1.35倍）、新規求人倍率（季節調整値）は2.32倍（前年同月2.21倍、前月2.38倍）の国内雇用状況であり、短期的な景況感により振れ幅はあるものの、引き続き緩やかな上昇傾向にあります。
監査報告
このような環境下にあって、メディア＆ソリューション事業では主要な既存顧客である自動車関連を中心とした製造業の生産抑制に伴う受注減の影響によりセグメント損失となりましたが、人材紹介事業や採用支援事業では成約や受注の増加を果たして堅調に業績を伸張する事ができました。
なお、事業体質の強化を鑑み、「持続的成長のための構造改革」及び「事業構造改革」に継続して取り組んでおります。
これらの結果、当事業年度の業績は、売上高2,857,473千円（前年同期比13.1％増）、営業利益 352,791千円（前年同期比6.2％増）、経常利益354,614千円（前年同期比4.5％減）、当期純利益21,281千円（前年同期比92.1％減）となりました。
主要な事業の一つであるメディア＆ソリューション事業におきましては、主要顧客である自動車分野を中心とした製造業の業況悪化と回復の遅れが、既存顧客の受注の減少や広告費の増大を招き、前事業年度に比して事業効率及び収益性が悪化しました。
当社では、メーカーへの直接アプローチを含む新規取引先の開拓により販路の拡大を進めておりますが、業績をカバーするには至りませんでした。
しかしながら、国内半導体製造の拡大や部品調達制約の緩和に伴う自動車等の生産回復も徐々にその兆しを見せており、生産回復等に伴い業容は回復すると捉えております。
また、当社では、業績の回復に向けて流入数の増加やCVRの向上に向けた短期及び中長期の諸施策を展開しており、製造業の業況の反転を的確に捉えるべく情報収集と営業活動等の徹底を図っております。
これらの結果、同事業の当事業年度の業績は、売上高1,011,057千円（前年同期比16.9％減）、セグメント損失140,352千円（前年同期は、セグメント利益85,120千円）となりました。
なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの一部組替に伴い、組替表示しております。
また、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。（以下、同様。）
主要な事業の一つである人材紹介事業におきましては、労働市場の上昇傾向の継続に対してコンサルタントの増員を図っており、受注の増加に繋がっております。
また、増員効果を高めるためにKPIマネジメントやセクター別チーム戦略等によるコンサルタントの早期戦力化とレベルアップ及び生産性向上への取り組み等により生産性の低下の抑制を図っており、当該セグメントの業績は順調に推移しております。
これらの結果、同事業の当事業年度の業績は、売上高1,466,286千円（前年同期比33.9％増）、セグメント利益445,659千円（前年同期比99.2％増）となりました。
株主の
ま
採用支援事業におきましては、前事業年度までの事業構造改革を継続して収益体質の更なる改善を図る 皆と共に、拡販を進めており、特に代行サービス（採用アウトソーシング）の受注を堅調に伸ばす事ができ さました。 へ
なお、事業体質の強化を鑑みた事業構造改革は継続して推進しております。
これらの結果、同事業の当事業年度の業績は、売上高380,130千円（前年同期比77.5％増）、セグメント利益47,483千円（前年同期比22.3％減）となりました。
なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの一部組替に伴い、組替表示して 招
ご
おります。 集
通
事 業 区 分 | 第 32 期 （2022年３月期） （前事業年度） | 第 33 期 （2023年３月期） （当事業年度） | 前事業年度比増減 | |||
金 額 | 構 成 比 | 金 額 | 構 成 比 | 金 額 | 増 減 率 | |
メディア＆ ソリュ ー シ ョ ン 事 業 | 1,216,388千円 | 48.1％ | 1,011,057千円 | 35.4％ | △205,330千円 | △16.9％ |
人 材 紹 介 事 業 | 1,095,355 | 43.4 | 1,466,286 | 51.3 | ＋370,930 | ＋33.9 |
採 用 支 援 事 業 | 214,180 | 8.5 | 380,130 | 13.3 | ＋165,949 | ＋77.5 |
合 計 | 2,525,924 | 100.0 | 2,857,473 | 100.0 | ＋331,549 | ＋13.1 |
事業別売上高 知
株主総会参考書類
報
事 (注)１．当社は、2021年10月１日付で完全子会社であった日本データビジョン株式会社を吸収合併（簡易 業合併・略式合併）いたしました。これにより、前事業年度より単体のみの決算に移行いたしました。 告
２．従前よりメディア＆ソリューション事業において行っていたソリューションサービスについて、その内容が採用支援事業におけるツール販売と極めて近似であり、事業としての親和性が高いことから、当事業年度において、当該ソリューションサービスを採用支援事業におけるツール販売と集約し、事業
効率の向上を図るために報告セグメントをまたいで一部事業組織を再編しており、報告セグメントの一
算
部組替行っております。 計
類
当該変更により、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度の売上高がメディア＆ソリューション 書
事業で42,230千円減少、採用支援事業で42,230千円増加しております。
なお、前事業年度については、事業組織変更後の報告セグメントの区分に基づき組替作成したものを開示しております。
監査報告
② 設備投資等の状況
当事業年度において基幹システムの機能拡張を目的としたソフトウェア開発を中心に52,712千円の設備投資を実施いたしました。主なものは次のとおりであります。
イ．当事業年度中に完成した主要設備
メディア＆ソリューション事業：基幹システムの機能拡張等に係る追加投資全社共通：本社における事務所整備
ロ．当事業年度において、継続中の主要な設備の新設、拡充
メディア＆ソリューション事業：基幹システムの機能拡張等に係る追加投資ハ．当事業年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失／等
メディア＆ソリューション事業：基幹システムの機能効果が望めないアドオンプログラムの除却
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
⑵ 財産及び損益の状況
経常利益 （単位：百万円）
当社の財産及び損益の状況
売上高 （単位：百万円）
2,332
2,525
2,857
1,288
△218
371
137
354
△154
株主の皆さまへ
84
21
当期純利益 （単位：百万円）
268
招集ご通知
第30期
第31期
第32期
第33期
第30期
第31期
第32期
第33期
第30期
第31期
第32期
第33期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
総資産/純資産 （単位：百万円）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
１株当たり当期純利益 （単位：円）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
１株当たり純資産 （単位：円）
245.81
201.10
208.12
195.06
株
2,389 2,106
1,970
2,235
1,995
85
1,8
2,558
第30期
第31期
2,458
第32期
第33期
第30期
△15.87
第31期
27.70
8.71
2.21
第32期
第33期
第30期
第31期
第32期
主総会参考書類
第33期
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
区 分 | 第30期 (2020年３月期) | 第31期 (2021年３月期) | 第32期 (2022年３月期) | 第33期 (当事業年度) (2023年３月期) |
売 上 高 (千円) | 2,332,000 | 1,288,711 | 2,525,924 | 2,857,473 |
経 常 利 益 (千円) 又 は 経 常 損 失 ( △ ) | 137,418 | △218,040 | 371,482 | 354,614 |
当 期 純 利 益 (千円) 又は当期純損失( △ ) | 84,509 | △154,938 | 268,264 | 21,281 |
１株当たり当期純利益 (円) 又は当期純損失( △ ) | 8.71 | △15.87 | 27.70 | 2.21 |
総 資 産 (千円) | 2,558,092 | 2,106,152 | 2,458,709 | 2,235,549 |
純 資 産 (千円) | 2,389,230 | 1,970,461 | 1,995,643 | 1,885,137 |
１ 株 当 た り 純 資 産 (円) | 245.81 | 201.10 | 208.12 | 195.06 |
事業報告
計算書類
（注）前事業年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第31
期（2021年３月期）の金額は組替修正後の数値であります。 監
査報告
⑶ 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
⑷ 対処すべき課題
＜事業推進上の課題＞
①求人メディアサービスの展開
当社は、求人メディアを企画・開発し、求職者と求人企業の双方から評価していただくことにより成長を実現してまいりました。今後もこの成長を実現して行くためにも当社が発信するメディアサービスが評価され、より多くの求職者並びに求人企業に使っていただくために魅力あるメディアを創造し改良していくことが課題であると認識しております。
このため当社は様々な働き方を推奨し、求職者と求人企業の双方に利用いただけるメディアサービス、さらに多くの職種・業種にわたって存在する求職者と求人企業双方のニーズを発見して顕在化させる求人メディアサービスの企画・開発及び改良を図り、社会に向けて発信してまいります。
②人材紹介事業における収益の改善
人材紹介事業において収益を伸長していくために、コンサルタント数の増強による量的な対応だけでは限界があると認識しており、コンサルタントの教育に加えて業務の仕組化による分業体制やKPIマネジメントによる管理等の導入により、コンサルタント個々の能力のみに依存しない生産性の向上に継続して取り組んでまいります。
③採用支援事業の役務提供業務の季節偏重等への対応
採用支援事業においては、新卒採用支援サービスの役務提供機会に季節偏重があります。これに対応するために、既存顧客等からの受注の獲得の徹底を図っており、収益性の確保を図るためのランニングコストの節減等による事業構造の継続的な改善及び維持、繁忙期における経営資源の確保等が引き続き課題であると認識しております。
こうした課題に対処していくために、業務の継続的な見直しを含めた適宜適切な費用投下の徹底を図り、業務のIT化並びに自動化による効率化に取り組んでまいります。
株主の
＜組織運営上の課題＞ 皆
ま
①人材の採用と育成 さ
当社は、継続的に成長するためには、優秀な人材の採用と育成が重要であると考えております。特 へ
に、雇用機会の創出のための新規サービスの開発及び育成に取り組める人材の増員が重要な課題であると認識しており、当該人材の採用と育成に注力してまいります。
②ミドルマネジメント層の強化 招
ご
当社は、継続的に成長するためには、優秀な人材の採用と育成が重要であると認識しております。 集
知
新規サービスの開発にあたる人材など、積極的な採用活動を展開しており、採用した人材を育成する 通
ミドルマネジメント層の役割がますます重要となってまいりました。ミドルマネジメント層向けの研修制度や人事評価制度の充実等、ミドルマネジメント層の強化に向けた各種施策を進めてまいりま す。
株
総
③情報管理体制の強化 主
考
当社は、メディア＆ソリューション事業、人材紹介事業及び採用支援事業を行っており、多数の求 会職者（職業紹介希望者、求人案件応募者等）の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題で 参あると認識しております。当社においては、プライバシーマーク及びISO27001（International 書
Organization for Standardization）によるISMS（Information Security Management System） 類
を取得し、個人情報保護マネジメントシステムを含んだ情報管理体制を構築し、運用維持、及び強化を継続して行っております。
業
＜財務上の課題＞ 事
財政状態の適宜強化 報
当社は、事業推進上の課題や組織運営上の課題への対処に備えて、様々な投資を支える財政状態の 告
強化が重要であると認識しており、適宜に財政状態の強化を図ってまいります。
⑸ 使用人の状況（2023年３月31日現在）使用人の状況
従 業 員 数 | 前事業年度末比増減 | 平 均 年 齢 | 平 均 勤 続 年 数 |
190（14）名 | 24名増（９名増） | 33.9歳 | ４年９ヶ月 |
計算書類
（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節従業員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
監査報告
２．会社の現況に関する事項
① | 発行可能株式総数 | 19,000,000株 |
② | 発行済株式の総数 | 9,800,000株 |
③ ④ | 株主数大株主 | 9,108名 |
⑴ 株式の状況（2023年３月31日現在）
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | |||
株 | 式 会 社 ア ミ ュ ー ズ キ ャ ピ タ | ル | 2,921,800 | 株 | 30.23％ |
株イ | 式 会 社 ア ミ ュ ー ズ キ ャ ピ タン ベ ス ト メ ン | ルト | 750,000 | 7.76 | |
株 | 式 会 社 Ａ ． Ｃ 企 | 画 | 500,000 | 5.17 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （ 信 託 口 ） | 401,700 | 4.15 | |||
中 | 山 晴 | 喜 | 400,000 | 4.13 | |
有 | 馬 | 誠 | 200,000 | 2.06 | |
松 | 本 和 | 之 | 128,847 | 1.33 | |
株 （ | 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀信 託 口 | 行 ） | 110,100 | 1.13 | |
中 | 村 俊 | 一 | 100,000 | 1.03 | |
藤 | 井 智 | 子 | 64,000 | 0.66 | |
（注）１．当社は、自己株式を135,720株保有しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
⑤ 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
株 式 の 種 類 及 び 数 | 交付された者の人数 | |||||
取 締 役 （ 社 外 取 締 役 を 除 く ） | 当社普通株式 35,423株 | １名 | ||||
社 | 外 | 取 | 締 | 役 | － | － |
監 | 査 | 役 | － | － | ||
株主の
さ
⑵ 会社役員の状況 皆
へ
会社における地位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 | ||||||||
代 | 表 取 | 締 | 役 社 | 長 | 松 | 本 | 和 | 之 | |||
取 | 締 | 役 | 藤 | 森 | 健 | 也 | 株式会社アミューズキャピタル 取締役副社長株 式 会 社 コ ン フ ィ デ ン ス 監 査 役 | ||||
取 | 締 | 役 | 清 | 水 | 新 | 株式会社オープンアップグループ 社外取締役株 式 会 社 ミ ス ミ グ ル ー プ 本 社 社 外 取 締 役 | |||||
取 | 締 | 役 | 早 | 川 | 与 | 規 | ユナイテッド株式会社 代表取締役社長 兼 執行役員 | ||||
常 | 勤 | 監 | 査 | 役 | 丸 | 田 | 善 | 崇 | |||
監 | 査 | 役 | 髙 | 倉 | 潔 | 株 式 会 社 ア ミ ュ ー ズ キ ャ ピ タ ル 取 締 役株 式 会 社 Ａ ． Ｃ 企 画 監 査 役 | |||||
監 | 査 | 役 | 山 | 口 | 財 | 申 | ジ ャ パ ン ネ ク ス ト 証 券 株 式 会 社 監 査 役株 式 会 社 マ ー ベ ラ ス 監 査 役 | ||||
① 取締役及び監査役の状況（2023年３月31日現在） ま
招集ご通知
株主総会参考書類
（注）１. 取締役 清水 新氏、早川 与規氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役 髙倉 潔氏、山口 財申氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 常勤監査役 丸田 善崇氏は、長年にわたり、経理・財務業務に携わってきており、財務及び会計に関
する相当程度の知見を有しております。 事
報
４. 監査役 髙倉 潔氏、山口 財申氏は、大手金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する 業
相当程度の知見を有しております。 告
５. 取締役 清水 新氏、早川 与規氏、及び監査役 山口 財申氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしているため、独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
計算書類
監査報告
② 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が認められない場合に限られます。
③ 役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員及び管理職従業員などであり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の概要は、取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為
（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補するものであり、１年毎に契約更新をしております。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為があった場合には免責事項としております。
➃ 取締役及び監査役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
区 | 分 | 員数 | 計 | ||||||||
基 | 本 | 報 | 酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||||
取 （ う ち 社 | 締外 | 取 締 | 役役） | ４名 （２） | 36,200千円 （12,000） | 3,000千円 （－） | 11,574千円 （－） | 50,774千円 （12,000） | |||
監 （ う ち 社 | 査外 | 監 査 | 役役） | ３名 （２） | 12,000 （4,800） | － （－） | － （－） | 12,000 （4,800） | |||
合 計 （う ち 社 外 役 員） | ７名 （４） | 48,200 （16,800） | 3,000 （－） | 11,574 （－） | 62,774 （16,800） | ||||||
（注）１. 取締役の報酬限度額は、2014年６月25日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と定めております。当該決議時の対象とされていた役員の員数は８名であります。また、2019年６月27日開催の第29期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権報酬として年額 100,000千円以内（ただし、社外取締役を除く。）と決議いただいております。当該決議時の対象とされていた役員の員数は4名であります。
２. 監査役の報酬限度額は、2014年６月25日開催の第24期定時株主総会決議に基づき、年額60,000千円以内と定めております。当該決議時の対象とされていた役員の員数は３名であります。
株主の
ま
３. 業績連動報酬等に記載の報酬は、第１項に記載の報酬限度枠内の執行に関与する取締役の報酬の一部 皆を、業績指標を鑑み決定するものであり、当事業年度における費用計上額であります。業績指標は執 さ行の成果を反映するために営業利益としており、その報酬額は業績指標の実績を鑑み増減しておりま へ
す。なお、当該業績連動報酬等の算定に用いた業績指標の実績は、営業利益352,791千円であります。
ご
知
４. 非金銭報酬等に記載の報酬は、第1項に記載の譲渡制限付株式報酬の当事業年度における費用計上額 招であります。また、当事業年度における交付状況は「２．(1)⑤当事業年度中に職務執行の対価とし 集て当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。 通
ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ハ．社外役員が親会社又は子会社等から受けた役員報酬等の総額 株
総
該当事項はありません。 主
ニ．取締役及び監査役の報酬等 会
考
役員報酬等の額の決定に関する方針 参
類
当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、取締役会により 書
代表取締役社長への委任としております。
受任者は代表取締役である松本 和之氏であり、社長として経営全般の担当しております。
委任された権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲においての各取締役の職務と責任及び
告
実績並び経営環境等を勘案しての各取締役の報酬の決定に関する一任であります。 事委任理由は、当社の取締役の任期は１年とさせていただいており、代表取締役社長は全体を俯瞰で 業きる立場から各取締役の職務と責任及び実績並びに経営環境等を鑑みて、各取締役の報酬の決定が 報
できるためであります。また各取締役の遅滞なき活躍を動機付けるためでもあります。
各監査役の報酬額は、当社の職務執行に対する監査の職責を追うことから、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査役の協議により決定します。
⑤ 社外役員に関する事項
算
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 計
類
社外取締役 清水 新氏は、株式会社オープンアップグループ社外取締役及び株式会社ミスミグループ 書
本社の社外取締役でありますが、両社と当社の間には特別な関係はありません。
社外取締役 早川 与規氏は、ユナイテッド株式会社代表取締役社長兼執行役員でありますが、当社と特別な関係はありません。
社外監査役 髙倉 潔氏は、株式会社アミューズキャピタルの取締役を兼職しております。同社は当社
株式の30.23％（2023年３月31日時点）を保有しております。また、株式会社Ａ．Ｃ企画の監査役を
査
兼職しております。同社は当社株式の5.17%（2023年３月31日時点）を保有しております。 監
報告
社外監査役 山口 財申氏は、ジャパンネクスト証券株式会社監査役及び株式会社マーベラス監査役でありますが、両社と当社の間には特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況 | |||||||
当事業年度に開催された取締役会18回のすべてに出席いたしまし | |||||||
た。取締役会の場を含めて適宜、戦略コンサルティングにおける豊 | |||||||
取締役 | 清 【 | 独 | 水 立 | 役 | 員 | 新 】 | 富な経験と幅広い見識に基づき、当該知見を活かして特にガバナンスについて専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言するとともに、客観的・中立的立場で当社のガバナンス体制の強化 |
に関与、監督等を行っております。 | |||||||
当事業年度に開催された取締役会18回のすべてに出席いたしまし | |||||||
た。取締役会の場を含めて適宜、IT業界に関する幅広い知見及び | |||||||
取締役 | 早 【 | 独 | 川 立 | 与役 | 員 | 規 】 | 企業経営者としての豊富な実績に基づき、当該知見を活かして特に事業執行、推進について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言するとともに、客観的・中立的立場で当社の事業体制 |
の強化について関与、監督等を行っております。 | |||||||
監査役 | 髙 | 倉 | 潔 | 当事業年度に開催された取締役会18回及び監査役会13回のすべてに出席いたしました。取締役会の場を含めて適宜、会社経営者としての経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。 | |||
当事業年度に開催された取締役会18回及び監査役会13回のすべて | |||||||
監査役 | 山 【 | 独 | 口 立 | 財役 | 員 | 申 】 | に出席いたしました。取締役会の場を含めて適宜、会社経営者としての経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。 |
ハ．社外役員の意見により変更された事業方針
該当事項はありません。
⑶ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の剰余金の配当は株主各位への利益の還元を重視しつつ、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定しております。上記の方針に基づき当期配当は、普通配当15.00円とすることを取締役会で決定いたしました。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、期末配当による年１回の配当を基本的な方針としておりますが、会社法第 454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。
貸 借 対 照 表
（2023年３月31日現在）
株主の皆さまへ
（単位：千円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資 産 の 部） | （負 債 の 部） | ||
流動資産 | 1,839,654 | 流動負債 | 350,412 |
現金及び預金 | 1,508,353 | 買掛金 | 79,555 |
売掛金 | 290,163 | 未払金 | 78,712 |
前払費用 | 36,674 | 未払法人税等 | 37,619 |
未収入金 | 7,033 | 未払消費税等 | 59,774 |
その他 | 4,284 | 未払費用 | 44,890 |
貸倒引当金 | △6,853 | 預り金 | 6,064 |
固定資産 | 395,895 | 契約負債 | 2,363 |
有形固定資産 | 54,070 | 返金負債 | 7,507 |
建物 | 46,331 | 賞与引当金 | 33,916 |
工具、器具及び備品 | 7,739 | その他 | 8 |
無形固定資産 | 145,851 | 負債合計 | 350,412 |
ソフトウェア | 144,828 | （ 純 資 産 の 部） | |
その他 | 1,023 | 株主資本 | 1,885,137 |
投資その他の資産 | 195,972 | 資本金 | 172,198 |
破産更生債権 | 0 | 資本剰余金 | 577,280 |
繰延税金資産 | 73,736 | 資本準備金 | 145,569 |
敷金及び保証金 | 119,396 | その他資本剰余金 | 431,711 |
その他 | 2,840 | 利益剰余金 | 1,186,644 |
貸倒引当金 | △0 | 利益準備金 | 7,500 |
その他利益剰余金 | 1,179,144 | ||
別途積立金 | 7,000 | ||
繰越利益剰余金 | 1,172,144 | ||
自己株式 | △50,986 | ||
純資産合計 | 1,885,137 | ||
資産合計 | 2,235,549 | 負債純資産合計 | 2,235,549 |
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類
査
（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 監
報告
( )
損 益 計 算 書
2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで
（単位：千円）
科 目 | 金 額 | |
売 上 高 売 上 原 価売 上 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 家 賃助 成 金 収 入そ の 他 営 業 外 費 用 為 替 差 損 そ の 他 経 常 利 益 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損税 引 前 当 期 純 利 益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 | 58 2,230 600 564 | 2,857,473 805,821 |
2,051,652 1,698,860 | ||
352,791 3,454 1,630 | ||
1,505 124 | ||
244,760 | 354,614 244,760 | |
109,854 65,444 23,128 | ||
21,281 | ||
（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
計算書類に係る会計監査報告
株式会社インターワークス取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
通
有限責任 あずさ監査法人東京事務所
株主の皆さまへ
2023年５月18日
招
集
監査意見
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
公認会計士 岡 野 隆 樹 ㊞ ご知
公認会計士 上 野 陽 一 ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社インターワークスの2022年４月
会
１日から2023年３月31日までの第33期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資 株本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行 主った。 総
考
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 参拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示してい 書るものと認める。 類
監査意見の根拠
事
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人とし
てのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証 業
拠を入手したと判断している。 報
告
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2023年５月12日開催の取締役会において、会社を吸収合併消滅会社、株式会社コンフィデンスを吸収合併存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で同社との間で吸収合併に係る契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容 計
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成 算し開示することにある。また、監査役及び監査役会責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び 書運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 類
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
監査報告
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
株主の
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査 皆
ま
証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性 さ
が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査 へ
報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等
の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠 招
ご
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算 集
書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 通
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別 知
した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
株
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は 主軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 総会
考
利害関係 参
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな 書
い。 類
以 上
事業報告
計算書類
監査報告
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第33期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」
（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）について検討いたしました。
株主の
さ
２．監査の結果 皆
へ
⑴ 事業報告等の監査結果 ま
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は
認められません。
集
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内 招
部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘す ご
知
べき事項は認められません。 通
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
主
2023年５月18日 株
会
株式会社インターワークス 監査役会 総
考
類
常勤監査役 丸 田 善 崇 ㊞ 参社外監査役 髙 倉 潔 ㊞ 書社外監査役 山 口 財 申 ㊞
以 上
事業報告
計算書類
監査報告
１．株式会社の現況
事業報告
⑴ 主要な事業内容（2023年3月31日現在）
＜メディア＆ソリューション事業＞
求人メディアとしての求人サイトの広告販売を行っております。
メディア事業の主力サービスである「工場WORKS」は製造業に特化した求人情報を掲載するサイトで、業種や製造業特有の職種にきめ細かく対応した検索軸を用意しております。当該サイトは、人材ビジネス企業を主要な顧客とし、サイトで求人情報を得た求職者が顧客へ就業するための情報を提供します。求職者に対しては、求人メディアとしての訴求力を高め、求人企業に対しては、就業意欲が高い求職者が登録・就業するため、採用活動の効率化につながるという利点から求職者及び求人企業の双方に役立っていると認識しております。
また、「工場WORKS」に限らず、当社の運営するその他のサイトは、求人職種・領域に特化しております。求人メディアの収入は主に月単位の広告掲載料が主であり、掲載する求人情報の質・量に従い、求人枠の大きさ及び数により価格の設定を行っております。
当社が主に運営するサイトの特徴は以下のとおりです。
サイト名 | 業種又は職種 | 特色 |
工場 WORKS | 製造業界 | ・自動車業界、機械業界を中心に幅広く、製造業界において工場に勤務する求人情報を掲載 ・業界に特化しているため、詳細な条件設定が可能 ・正社員、派遣社員及びアルバイト等の全ての雇用形態に対応 |
＜人材紹介事業＞
職業安定法に基づく有料職業紹介事業を展開しております。各種産業分野ごとに業界トレンドに合わせて担当組織を編成するだけでなく、経理・財務、総務・人事等の「管理部門職種」ごとに担当組織を編成し、求人企業の中核を担う「ミドルマネジメント」から「エグゼクティブ」ならびに即戦力で活躍が可能な業界専門職という高付加価値人材を正社員として紹介しております。
当事業は、求人企業に対して、コンサルタントを通じて求職者を紹介し、その求職者の就業開始をもって手数料を求人企業から受領しております。
また、当事業の具体的運営は、次のようになっております。各種業界を専門とするコンサルタントが、求人企業より求人条件の詳細をヒアリングし、その求人条件に合致する求職者をマッチングしております。求職者の集客には、当社のWebマーケティングや口コミによる集客の他に求人ポータルサイトを運営する他社データベースを活用しております。集客した求職者には、コンサルタントが面談を実施し、本人のキャリア志向や経験をヒアリングした上で、マッチングする求人情報を紹介します。求職者が希望する求人企業には、履歴 書、職務経歴書等の情報を送付し、採用面接に進めていきます。また、スムーズに採用が決まらなかった求職者には、面談後も求職者の希望に応じた求人情報を継続して紹介していきます。求人企業が採用決定し、求職者が入社するまでコンサルタントが定期的にフォローを実施するほか、入社後の求職者の企業定着を目的として、一定期間のアフターフォローを実施しております。
＜採用支援事業＞
企業の新卒採用や中途採用、アルバイト採用等の採用活動に関する業務を求人企業ニーズに合わせて、包括的にあるいは部分的に請負う企業人事アウトソーシング事業を展開しております。具体的な業務としては、自社メディアや求人ポータルサイトを利用した採用母集団形成のためのプロモーション業務や会社説明会の企画・運営、選考業務、内定者フォロー等を企業人事に代わり行っております。
また、当事業は請負った役務提供を行い、その役務提供の対価を企業より頂いております。
上記の採用活動の代行は、一度受注したらその企業の採用活動に深く入り込むことができるため、繰り返し契約される傾向が強く、顧客の採用計画が活況な場合は、継続的に取引できる点に特徴があります。
なお、採用支援事業におきましては、各種の見直しや効率化により、量（作業）と並行して質（提案や成果）の向上を図る事業構造改革を推し進めております。
⑵ 主要な営業所（2023年3月31日現在）
本社 | 東京都港区西新橋一丁目６番21号 |
名古屋オフィス | 愛知県名古屋市中村区名駅南二丁目10番22号 |
大阪オフィス | 大阪府大阪市淀川区西中島五丁目５番15号 |
⑶ 主要な借入先の状況（2023年3月31日現在）
該当事項はありません。
２．会社の新株予約権等に関する事項
①当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権の状況等該当事項はありません。
３．会計監査人に関する事項
①会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
②当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報 | 酬 | 等 | の | 額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 28,560千円 | ||||
当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 28,560千円 | ||||
（注） 当社と会計監査人との間において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
➃非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑤会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して監査役会は会計監査人の再任もしくは不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
⑥責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
４．業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の順守ならびに資産の保全を目的として、以下のとおり「内部統制システム」の整備に関する基本方針を定めております。当社及び当社の子会社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を常に評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めます。
１. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令順守の観点から、これに反する行為等を早期に発見是正するための内部通報制度として、「コンプライアンス相談ガイドライン 細則」により、従業員はコンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には通報窓口へ通報する。また、取締役及び監査役は当該通報者を保護する体制を構築し監査する。
② 内部監査室を社長直轄とし内部統制に係るコンプライアンスの状況の監視に努める。定期的な内部監査の結果については、適宜監査役と情報交換を行い、内部監査報告書を代表取締役社長へ提出する。
③ 当社の従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの徹底を図る。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書（電磁的方法により記録したものを含む。）の保存期間、管理の方法その他について、社内規程等に基づき、基幹システム、または文書により適切に保存及び管理を行う。
② 取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「危機管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
② コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。
③ 日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努める。各事業部門に係るリスクについてはリスクマネジメント委員会を通じて取締役会に報告され、迅速かつ適切な措置を講じる。
➃ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に付議する。
⑤ リスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査室が監査を行う。
⑥ 有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を構築する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じ臨時取締役会を随時開催する。これにより機動的に重要事項を審議し、意思決定を行う。
② 取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しなければならない。
③ 取締役会は、経営計画を策定し、これらに沿った具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、定期的に検証する。
➃ 取締役会は、会社及び各事業部門の業務の進捗状況を監督するとともにより効率的な業務推進体制を構築する。
５. 当社における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役は、法令及び社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
① 監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき従業員が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき従業員として適切な人材を配置しなければならない。
② 監査役の職務を補助すべき従業員につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得る。
７. ６．の当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役の職務を補助する従業員が、その業務の遂行にあたっては、監査役の指示にのみ従う。
② 当該従業員が他の部署の従業員と兼務する場合は、監査役会に係る業務を優先して従事するものとする。
８. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
① 取締役及び従業員は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しなければならない。
② 監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、重要情報を受けて、業務執行状況を把握する。
③ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることがないように規程等を整備する。また、内部通報制度を通じて通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることがないように規定し運用を行う。
９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図る環境を提供する。
② 監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは当該の監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
５．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の内部統制システムにつきましては、「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の施行後において、見直しを実施しております。また、その運用については、不断の見直しによって改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。当事業年度において、基本方針に基づき、具体的な取り組みの概要については以下のとおりであります。
①職務執行状況の監査について
定時の取締役会を毎月1回行い、取締役の職務執行の適法性を確保しつつ、取締役の適正性及び効率性を高めるため、社外取締役ならびに社外監査役全員が出席し重要な職務執行に関する意思決定を監督しております。
監査役3名は、監査役会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席しており、取締役の職務執行を監査しております。また常勤監査役は、定期的に代表取締役との間で意見交換を行っており、取締役の執行状況をはじめとした各事業部門の監査を、内部監査室との連携を行い取締役及び従業員からの事情聴取、書類の閲覧、実地調査等により行っております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は監査における状況または課題について定期的に意見交換を行っております。
②コンプライアンスについて
当社は、社内業務システムにおいて、「コンプライアンス規程」ならびに「コンプライアンス相談ガイドライン 細則」について、入社時研修ならびに社内研修の場を用いて掲載・告知を行うとともに取締役及び従業員に対して周知を行い、法令順守意識の定着に努めております。なお、当社では反社会的勢力排除に向けた方針を「コンプライアンス規程」内に規定しております。
③リスク管理について
各事業部門からヒアリングした情報以外に、コンプライアンス委員会により集約・分析を行い、提言し、当該リスクの未然防止対策と適時把握による拡大の防止策等の対応を審議しております。
６．会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。
計算書類
( )
株主資本等変動計算書
2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで
（単位：千円）
株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||||||||
資 本 金 | 資 | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 自己株式 | 株 主 資 本合 計 | |||||
資 本準 備 金 | そ の 他資 本剰 余 金 | 資 本剰 余 金合 計 | 利 益準 備 金 | その他利益剰余金 | 利剰合 | 余 | 益金計 | ||||||||||
別 途積 立 金 | 繰 越 利 益剰 余 金 | ||||||||||||||||
当期首残高 | 172,198 | 145,569 | 448,317 | 593,886 | 7,500 | 7,000 | 1,294,698 | 1,309,198 | △79,639 | 1,995,643 | |||||||
当期変動額 | |||||||||||||||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | △143,835 | △143,835 | － | △143,835 | |||||||
当期純利益 | － | － | － | － | － | － | 21,281 | 21,281 | － | 21,281 | |||||||
自己株式の処分 | － | － | △16,605 | △16,605 | － | － | － | － | 28,653 | 12,047 | |||||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | |||||||
当期変動額合計 | － | － | △16,605 | △16,605 | － | － | △122,553 | △122,553 | 28,653 | △110,506 | |||||||
当期末残高 | 172,198 | 145,569 | 431,711 | 577,280 | 7,500 | 7,000 | 1,172,144 | 1,186,644 | △50,986 | 1,885,137 | |||||||
純 資 産 合 計 | |
当期首残高 | 1,995,643 |
当期変動額 | |
剰余金の配当 | △143,835 |
当期純利益 | 21,281 |
自己株式の処分 | 12,047 |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － |
当期変動額合計 | △110,506 |
当期末残高 | 1,885,137 |
（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 主として定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ６年～15年
工具、器具及び備品 ５年～15年
② 無形固定資産 定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。ソフトウェア（自社利用分）
３年～５年（社内における利用可能期間）
(2) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の事業年度負担額を計上しております。
(3) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
メディア＆ソリューション事業における求人メディアとしての求人サイトの広告販売（メディア事業）については、通常、広告の掲載により履行義務が充足されると判断しており、顧客との契約内容によって契約期間にわたり均等に、契約に定められた金額に基づき収益を認識することとしております。
求人メディアとしての求人サイトの広告販売（メディア事業）の内、当社の代理人を介する一部の取引については、顧客から受け取る額から代理人へ支払う額を控除して認識しております。
また、収益を認識する前に代金の一部又は全部を受領した金額は、「契約負債」に含まれるものとして認識しております。
人材紹介事業における職業安定法に基づく有料職業紹介については、通常、応募者の顧客への入社の事実を以て基本的な履行義務が充足されると判断しており、応募者の顧客への入社により顧客との契約において約束された応募者の想定年収等を基にした金額から、早期の退職等が発生した場合の返金値引を控除した金額で測定しております。過去の傾向や売上時点におけるその他の既知の要素に
基づいて見積りを行い、重要な差異が生じない可能性が高い範囲で収益を認識しております。
また、早期の退職等が発生した場合の返金値引の見積控除金額は、「返金負債」に含まれるものとして認識しております。
採用支援事業における企業人事アウトソーシングとしての代行サービスについては、通常、単発的な請負サービスはサービス提供と顧客による検収により履行義務が充足されると判断しており、当該検収を以て収益を認識しております。契約期間における継続的な委嘱サービスの提供は、主に顧客人事業務自体の代行サービスであり、顧客との契約内容によって一定期間にわたり均等に、または業務従量に応じて、契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。
採用支援事業における代行サービスに付随する各種ツール等の販売については、通常、ツール等の引渡時点において顧客が当該ツール等に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該ツール等の引渡時点で収益を認識しております。
また、代行サービスに付随する各種ツール等の販売は、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当するため、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除して認識しております。
なお、取引の対価は履行義務の充足時点の属する月の月末から概ね１乃至２ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。
２．重要な会計上の見積りに関する注記
(1) 繰延税金資産等の回収可能性について
① 当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
繰延税金資産 73,736千円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識においては、当社の将来業績が概ね事業計画に基づき推移していくと仮定しており、当該仮定に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積っております。当該見積りは、見積りに用いた事業計画の策定時に当社が入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、将来の不確実な諸条件の変動などによる影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響に関する会計上の見積りについて
① 当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
建物 46,331千円
工具、器具及び備品 7,739千円
ソフトウェア 144,828千円
繰延税金資産 73,736千円
② 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が継続しておりますが、世界経済はコロナ禍での経済活動の停滞を回避する方向へ向かっており、緩やかな回復及び好転が続いております。しかしながら、変異種を含む感染の断続的な再拡大は尚も顕在化しており、引き続き経済の下振れリスクが大きい、先行きの極めて不透明な状況で推移いたしました。
当社では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が早期に撲滅されるとは想定しておらず、経済は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応を図りながらも引き続き緩やかに好転及び回復していくと仮定しております。これに伴い当社事業に影響を及ぼす製造業や労働市場も相応に好転及び回復をしていくとの仮定のもとで、繰延税金資産の回収可能性の判断や固定資産の減損損失の認識の判定等において、会計上の見積りを会計処理に反映しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は不確定要素が未だに多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．貸借対照表に関する注記
⑴ 有形固定資産の減価償却累計額 74,664千円
４．損益計算書に関する注記
固定資産除却損
前事業年度までメディア＆ソリューション事業において中長期的な事業の効率化やサービスのセキュリティー強化を目的とした新基盤（システムプラットフォーム）の開発を行いましたが、喫緊の市場環境の変化やアドオンプログラム（アプリケーション）等の効果を鑑み開発及び稼働計画の再検討を行い、2023年３月17日開催の取締役会において見直しを決議いたしました。
上記決定に伴い、前事業年度までに開発し、運用を開始している新基盤（システムプラットフォーム）の効果ならびに資産性を精査し、中長期的な事業の効率化やサービスのセキュリティー強化を支える新基盤（システムプラットフォーム）の根
幹の機能に問題は無いものの、同時開発していたアドオンプログラム（アプリケーション）等は喫緊の市場環境の変化により機能の効果が望めず、資産性が認められない部分として、既計上額のうち244百万円を特別損失の固定資産除却損に計上いたしました。
なお、事業用ソフトウエア（新基盤：システムプラットフォーム）の一部を除却処理いたしましたが、引き続き、開発を継続している認知度向上の施策やサービス向上の開発等を中心とした事業施策を適宜適切に検討し、中長期的な事業体質の強化を図っていきたいと考えております。
５．株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当事業年度の末日における発行済株式の種類及び総数
株式の種類 | 当事業年度期首 の株式数 | 当事業年度 増加株式数 | 当事業年度 減少株式数 | 当事業年度末 の株式数 |
普 通 株 式 （株） | 9,800,000 | － | － | 9,800,000 |
(2) 当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
株式の種類 | 当事業年度期首 の株式数 | 当事業年度 増加株式数 | 当事業年度 減少株式数 | 当事業年度末 の株式数 |
普 通 株 式 （株） | 210,993 | 2,500 | 77,773 | 135,720 |
（変動事項の概要）
自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。譲渡制限付株式報酬の失効に伴う自己株式の無償取得
自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。
2,500株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分 77,773株
⑶ 剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額等
決 | 議 | 株 式 の種 類 | 配当金の総額 （千円） | １ 株当 た り配 当 額 ( 円 ) | 基 準 日 | 効発 | 生 | 力日 |
2 0 2 2 年５ 月1 3 日 | 普 | 通 | 143,835 | 15.00 | 2022年３月31日 | 2022年５月31日 | ||
取 締 役 会 | 株 | 式 | ||||||
② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
決 議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） | １ 株当たり配当額 ( 円 ) | 基 準 日 | 効 力発 生 日 |
2023年５月12日 取 締 役 会 | 普通 株式 | 利益剰余金 | 144,964 | 15.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月７日 |
６．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であり、投機的な取引は行いません。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。営業債務は、流動性リスクに晒されています。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（顧客の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握し、適切に不良債権の発生軽減に努めております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、財務経理部が適切に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
➃ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額 (千円)(※１) | 時 価 (千円)(※１) | 差額 (千円) | |||||
(1) 売 掛 金 | 290,163 | ||||||
貸 倒 引 当 金 ( ※ ２ ) | △6,853 | ||||||
283,310 | 283,310 | － | |||||
(2) 敷 金 及 び 保 証 金 | 119,396 | 119,337 | △58 | ||||
資 | 産 | 計 | 402,706 | 402,647 | △58 | ||
(1) 買 | 掛 | 金 | (79,555) | (79,555) | － | ||
(2) 未 | 払 | 金 | (78,712) | (78,712) | － | ||
負 | 債 | 計 | (158,267) | (158,267) | － | ||
（※１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（※２）貸倒引当金を控除しております。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債該当事項はありません。
②時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
（単位：千円）
区分 | 時価 | ||||
売掛金 | － | 283,310 | － | 283,310 | |
敷金及び保証金 | － | 119,337 | － | 119,337 | |
買掛金 | － | 79,555 | － | 79,555 | |
未払金 | － | 78,712 | － | 78,712 | |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明売掛金
これらの時価は、一定期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル
２の時価に分類しております。敷金及び保証金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、見積回収期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
買掛金及び未払金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(4) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内 （千円） | １年超５年以内 （千円） | ５年超10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
現 金 及 び 預 金売 掛 金 敷金及び保証金 | 1,508,353 283,310 － | － － 111,848 | － － － | － － 7,547 |
合 計 | 1,791,663 | 111,848 | － | 7,547 |
７．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産 未払事業税 | 4,391千円 |
未払事業所税 | 1,032千円 |
譲渡制限付株式報酬等 | 10,165千円 |
未払給与 | 12,832千円 |
賞与引当金 | 10,385千円 |
返金負債 | 2,090千円 |
減価償却超過額 | 86,902千円 |
一括償却資産超過額 | 508千円 |
貸倒引当金繰入超過額 | 2,090千円 |
繰越欠損金 | 14,385千円 |
その他 | 2,848千円 |
繰延税金資産小計 | 147,632千円 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △73,895千円 |
評価性引当額 | △73,895千円 |
評価性引当額小計 | 73,736千円 |
繰延税金負債 繰延税金負債小計 | －千円 |
繰延税金資産（負債）の純額 | 73,736千円 |
８．持分法損益等に関する注記
該当事項はありません。
９．関連当事者との取引に関する注記
(1) 役員
種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割 合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高 (千円) |
役員 | 松本 和之 | ― | ― | 代表取締役 | (被所有)直接0.0％ | 譲渡制限付株式の付与 | 譲渡制限付株式の付与 | 13,000 | ― | ― |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
2019年６月27日開催の第29回定時株主総会において導入することが決議された
「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、当社の2022年７月15日付取締役会決議により割り当てられた譲渡制限付株式になります。また、取引金額については、付与金額を記載しており、当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値より算定しております。
なお、「譲渡制限付株式報酬制度」について当事業年度に費用計上された金額は、11,574千円（松本和之氏に対して前事業年度までに付与された8,685千円、松本和之氏に対して当事業年度に付与された2,888千円）であります。
10．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
(単位：千円)
報告セグメント | ||||
ﾒﾃﾞｨｱ& ｿﾘｭｰｼｮﾝ 事業 | 人材紹介事業 | 採用支援事業 | 計 | |
売上高 広告販売職業紹介 代行サービス ツール販売 | 1,011,057 － － － | － 1,466,286 － － | － － 328,160 51,969 | 1,011,057 1,466,286 328,160 51,969 |
顧客との契約から 生じる収益 | 1,011,057 | 1,466,286 | 380,130 | 2,857,473 |
（注）当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。
従来のメディア＆ソリューション事業において行っていたソリューションサービスについて、その内容が採用支援事業におけるツール販売と極めて近似であり、事業としての親和性が高いことから、当該ソリューションサービスを採用支援事業におけるツール販売と集約し、事業効率の向上を図る事を目的として報告セグメントを跨いで一部事業組織を再編しており、報告セグメントの一部組替を行っております。当該変更により、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度の売上高がメディア＆ソリューション事業で42,230千円減少、採用支援事業で42,230千円増加しております。
11．１株当たり情報に関する注記
⑴ １株当たり純資産額 195円６銭
⑵ １株当たり当期純利益 ２円21銭
12．重要な後発事象に関する注記
（会社の合併）
当社及び株式会社コンフィデンス（以下「コンフィデンス」）は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年８月１日（予定）を効力発生日として両社の経営を統合することを決議し、当社を吸収合併消滅会社、コンフィデンスを吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また同時に、コンフィデンスは本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：「Interworks Confidence Inc.」）へ変更することを予定しております。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
(１)企業結合の目的
当社とコンフィデンスは「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
(２)企業結合日 2023年８月１日（予定）
(３)吸収合併消滅会社の名称及びその事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社インターワークス
事業の内容 メディア＆ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
(４)企業結合の法的形式
当社を吸収合併消滅会社、コンフィデンスを吸収合併存続会社とする吸収合併
(５)結合後企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
（英文表記：Interworks Confidence Inc.）
(６)企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
当社の普通株式１株に対して、コンフィデンスの普通株式0.205株を割当て交付いたします。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、コンフィデンスは株式会社SBI証券を選定いたしました。
当社及びコンフィデンスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
(７)合併当事会社の概要
吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||||||
(1) | 名称 | 株式会社コンフィデンス | 株式会社インターワークス | ||||
(2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19 番１号 | 東京都港区西新橋一丁目６番 21号 | ||||
(3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 | 澤岻 | 宣之 | 代表取締役社長 | 松本 | 和之 |
(4) | 事業内容 | 人材事業、メディア事業 | メディア＆ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援 事業 | ||||
(5) | 資本金 | 508百万円 | 172百万円 | ||||
(6) | 設立年月日 | 2014年８月 | 1991年３月 | ||||
(7) | 発行済株式数 | 4,623,000株 | 9,800,000株 | ||||
(8) | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 | ||||
(9) | 従業員数 | 958名（連結） | 190名 | ||||
(８)合併の時期
取締役会決議日（両社） 2023年５月12日
契約締結日（両社） 2023年５月12日
株主総会基準日（両社） 2023年３月31日
株主総会決議日（当社） 2023年６月23日（予定）株主総会決議日（コンフィデンス） 2023年６月28日（予定）最終売買日（当社） 2023年７月27日（予定）
上場廃止日（当社） 2023年７月28日（予定）
結合後の統合新会社 | ||
(1) | 名称（予定） | 株式会社コンフィデンス・インターワークス （英文表記：Interworks Confidence Inc.） |
(2) | 本店所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番1号 |
(3) | 代表者の役職・氏名 （予定） | 代表取締役社長 澤岻 宣之 （現 株式会社コンフィデンス 代表取締役社長） |
(4) | 事業内容 | HRソリューション事業（人材派遣・受託・人材紹介） メディア＆ソリューション事業 |
(5) | 資本金 | 現時点で確定しておりません。 |
(6) | 決算期 | ３月 |
(7) | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
(8) | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
合併の効力発生日 2023年８月１日（予定） (9)結合後の状況