フューチャーアーキテクト株式会社 経営企画本部 IR 担当 池内
平成 21 年８月 29 日
各 位
会 社 名 フューチャーアーキテクト株式会社代表者名 代表取締役社長 x x x
（ コード番号 4722、東証第一部 ）問合せ先 取締役執行役員
経営企画本部x x x x x
（ＴＥＬ (03) 5740 － 5724 ）
ＳＧホールディングス株式会社との業務・資本提携契約書の締結、並びに自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 21 年５月 28 日に「ＳＧホールディングス株式会社（以下「ＳＧＨ社」と言う。）
との業務・資本提携に関するお知らせ」として公表しました件につき、平成 21 年８月 29 日開催の取締役会において、同社との基本合意書に基づき、業務・資本提携契約書の締結について決議いたしました。また、それに伴い、同社を引受先とした第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．業務・資本提携
１．業務・資本提携の内容
（１）業務提携
① ＳＧＨ社グループが有する物流における基盤と競争力に当社グループが有するデジタルネットワークやＩＴに関する技術と知見を組み合わせることで、新たなビジネス機会を創造し、双方の競争力を強化し、成長戦略を加速化します。
• 両社のビジネス領域において、双方のノウハウを活かすことで、更に効率的・
効果的なサービス提供と競争力の強化を実現し、市場確保と事業規模拡大を実現します。
• 特に、物流及びそれに関連する分野において、ＳＧＨ社グループのＩＴ武装による競争力強化を図りつつ、より付加価値の高い新サービスを協力して企画・提供し、顧客基盤全体の更なる強化を実現します。
• 双方の企業グループのサービスと技術を有機的に連携させることにより、新規顧客の掘り起こしや新たなビジネスの創出を進め、事業領域拡大を図ります。
② ＳＧＨ社グループのＩＴ戦略基盤の構築と新展開については、当社が積極的にこれに協力し、対応します。
• 現在構築中の新基幹システムの戦略的活用を進めるとともに、ＳＧＨ社グループ全体のＩＴ投資適正化・ＩＴコスト削減に当社グループが協力します。ＳＧＨ社グループは、これによって捻出された資金を競争力強化・新分野開拓のための、ＩＴをはじめとする戦略的投資に活用していくこととしております。
③ ＳＧＨ社グループ内のＩＴ子会社に対して、当社が、人材面・技術面の支援をすることで、強固な連携を確保し、今回の提携による相乗成果の確実かつ効果的な達成を図ります。
• 当社の代表取締役社長 xxxが、佐川コンピューター・システム株式会社の代表取締役社長に就任（兼務）し、併せて、中堅・若手xxxxxxの出向、派遣を実施します。
なお、今後の取り組みについては、両社グループの枢要メンバによる「ＩＴ戦略委員会」にて、上記①及び②の検討、具体化を行ってまいります。
（２）資本提携の内容
① 当社は、ＳＧＨ社の既発行普通株式 1,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 0.78％）を相対取引により同社の株主より譲り受けます。
② ＳＧＨ社は、当社が自己保有する普通株式 20,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.20％）を第三者割当による自己株式処分により引き受けます。
詳細は、Ⅱ．自己株式の処分をご参照ください。
２．日程
取締役会 平成 21 年８月 29 日
業務・資本提携契約締結 平成 21 年８月 29 日
株式譲渡契約、引受契約締結 平成 21 年８月 29 日
払込期日、当社株式割当 平成 21 年９月 14 日（予定）
ＳＧＨ社株式譲受 平成 21 年９月 15 日（予定）
３．今後の見通し
本戦略的提携が平成 21 年 12 月期連結及び業績に与える影響は、現時点では不明ですが、その内容が明らかになった時点で適切に開示いたします。
Ⅱ．自己株式の処分
１．処分要領
（１）処分期日 | 平成 21 年９月 14 日 |
（２）処分株式数 | 20,000 株 |
（３）処分価額 | １株につき 39，050 円 |
（４）資金調達の額 | 781,000,000 円 |
（５）処分方法 | 第三者割当 |
（６）処分先 | ＳＧホールディングス株式会社 |
２．処分の目的及び理由
先般締結したＳＧＨ社との業務・資本提携の基本合意書に基づき、両社の信頼関係を構築すると同時に本戦略的提携をより強固なものとするため、株式の相互持ち合いすることとし、当社が保有する自己株式を同社に割り当てることを決定したものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額） 781,000,000 円
（２）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分による調達資金は、全額ＳＧＨ社株式購入資金に充当する予定です。
（３）調達する資金の支出予定時期平成 21 年９月 15 日（予定）
４．資金使途の合理性に関する考え方
株式を相互に持ち合いすることにより両社の信頼関係を構築・強化することは、本戦略的提携の推進をより確実にするものと考えております。本提携の推進に伴い、当社の事業基盤が強化されるだけでなく、新しいサービスや事業を創出することで、双方の更なる発展、企業価値の向上をもたらすものであり、今回の資金使途については合理的であると判断しております。
５．処分条件等の合理性に関する考え方
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的な内容
処分価額につきましては、当該処分に係る取締役会決議日の直近取引日（平成 21 年８月 28
日）の東京証券取引所における当社株価の終値である 39,050 円としております。当社としては、処分価額は直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断しており、当社の財務状況や業績予測、事業環境及び株式市況等を総合的に勘案し、当社と処分先が協議の上、決定しております。
なお、当社は、上記処分価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。また、上記算定根拠による処分価額の決定については、当該自己株式の処分に係る取締役会に参加した社外監査役を含むxxxxが適法である旨の見解を述べております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分株数の発行済株式数に占める割合は 4.20％であり、一定の希薄化をもたらすこととなりますが、中・長期的に保有していただけることに加え、本戦略的提携が当社の企業価値向上に寄与することから、今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分先の選定理由等
（１）処分先の概要（平成 21 年３月 20 日現在）
① | 名称 | ＳＧホールディングス株式会社 |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxx 00 xx |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 xxxxx |
④ | 事業内容 | グループ経営戦略策定・管理 |
⑤ | 資本金 | 11,383 百万円 |
⑥ | 設立年月日 | 平成 18 年３月 21 日 |
⑦ | 発行済株式数 | 128,732,400 株 （普通株式 106,732,400 株 優先株式 22,000,000 株） |
⑧ | 決算期 | ３月 20 日 |
⑨ | 従業員数 | （連結）44,624 人 |
⑩ | 主要取引先 | （連結）全国一般法人、官公庁、個人 |
⑪ | 主要取引銀行 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式 会社xxx銀行 |
⑫ | 大株主及び持株比率 | （普通株式） ＳＧホールディングスグループ従業員持株会 30.5％新生興産株式会社 11.8％ ＳＧホールディングスグループ役員持株会 9.0％ （優先株式） ＳＧホールディングスグループ従業員持株会 100.0％ |
⑬ 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 当社は、当該会社の関係会社に取締役とし て１名派遣しております。（注） | ||
取引関係 | 当社は、当該会社の関係会社２社からシス テム構築業務の委託を受けております。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||
決算期 | 平成 19 年３月期 | 平成 20 年３月期 | 平成 21 年３月期 |
連結純資産（百万円） | 179,839 | 117,040 | 117,983 |
連結総資産（百万円） | 620,390 | 552,399 | 530,426 |
１株当たり連結純資産（円） | 3,281.85 | 1,073.26 | 1,091.40 |
連結営業収益（百万円） | 869,268 | 889,395 | 887,277 |
連結営業利益（百万円） | 39,634 | 36,444 | 21,986 |
連結経常利益（百万円） | 36,243 | 31,572 | 18,248 |
連結当期純利益（百万円） | 18,537 | △59,013 | 4,188 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 345.69 | △554.31 | 37.68 |
１株当たり配当金（円） | （普通株式）10.00 （優先株式）11.00 | （普通株式）5.00 （優先株式）5.50 | （普通株式）7.50 （優先株式）8.00 |
（注）平成 21 年８月 29 日現在で、派遣している取締役は２名になっております。
なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）処分先を選定した理由
当社は、数年来、ＳＧＨ社グループの中核である佐川急便株式会社と取引をしておりますが、取引を続け、関係を深めていく中で、両社が協力し、ＳＧＨ社グループが有する物流における基盤と競争力に当社グループが有するデジタルネットワークやＩＴに関する技術と知見を融合させることで、新しいサービスや事業を協力して創出できると同時に、当社にとっての安定的・継続的な事業基盤を構築することもできるのではないかと考え、本戦略的提携の実現に至っております。
以上が、処分先としてＳＧＨ社を選定した理由であります。
（３）処分先の保有方針
処分先からは、処分する株式の所有方針について、中・長期にわたり保有する意向である旨の報告を受けております。
また、当社と処分先であるＳＧＨ社との間におきましては、株式の譲渡日から２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供される旨の確約書を締結することにつき、内諾を受けております。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の売上高や総資産、純資産等の規模から、今回の処分総額（781,000,000 円）の払い込みに要する現預金を十分に有しており、失権を起こすことはないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 | 21 年６月 | 30 日現在） | 処分後 | ||
xx | xx | 42.00％ | xx | xx | 42.00％ |
当社 | 8.39％ | (有)キー・ウェストネットワーク | 5.14％ | ||
(有)キー・ウェストネットワーク | 5.14％ | 当社 | 4.20％ | ||
資産管理サービス信託銀行(株) （年金信託口） | 2.82％ | ＳＧホールディングス(株) | 4.20％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀 行(株)（信託口） | 2.42％ | 資産管理サービス信託銀行(株) （年金信託口） | 2.82％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀 行(株)（信託口４Ｇ） | 2.38％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 (株)（信託口） | 2.42％ | ||
(有)クロスシティ | 2.01％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 (株)（信託口４Ｇ） | 2.38％ | ||
(有)バニヤンブルー | 1.30％ | (有)クロスシティ | 2.01％ | ||
xx | xx | 1.26％ | (有)バニヤンブルー | 1.30％ | |
xx | x | 1.22％ | xx | xx | 1.26％ |
８．今後の見通し
本自己株式の処分による平成 21 年 12 月期の業績に与える影響は、連結・単体ともに軽微であります。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動は伴わないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決 | 算 | 期 | 平成 18 年 12 月期 | 平成 19 年 12 月期 | 平成 20 年 12 月期 | ||
売 | 上 | 高 | 15,261 百万円 | 25,018 百万円 | 28,174 百万円 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 2,754 百万円 | 3,046 百万円 | 2,598 百万円 | |
経 | x | x | 益 | 2,741 百万円 | 3,162 百万円 | 2,678 百万円 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 1,525 百万円 | 1,268 百万円 | 701 百万円 |
１株当たり当期純利益 | 3,331.45 円 | 2,729.31 円 | 1,569.29 円 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 950.00 円 | 950.00 円 | 1,600.00 円 | ||||
１ 株 当 た り 純 資 産 | 14,664.38 円 | 19,540.06 円 | 19,815.58 円 | ||||
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年８月 29 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 476,640 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | －株 | －％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | －株 | －％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 18 年 12 月期 | 平成 19 年 12 月期 | 平成 20 年 12 月期 | |
始 値 | 492,000 円 | 100,000 円 | 56,000 円 |
高 値 | 626,000 円 □136,000 円 | 107,000 円 | 65,700 円 |
安 値 | 422,000 円 □80,000 円 | 47,500 円 | 30,100 円 |
終 値 | 101,000 円 | 59,500 円 | 35,000 円 |
（注）平成 18 年１月 31 日を基準日として普通株式１株を４月に分割しており、株式分割による権利落後の株価を□印で示しております。
② 最近６か月間の状況
２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始 値 | 32,800 円 | 31,700 円 | 34,400 円 | 32,300 円 | 43,900 円 | 42,400 円 |
高 値 | 35,100 円 | 35,750 円 | 36,000 円 | 39,900 円 | 44,000 円 | 43,000 円 |
安 値 | 29,100 円 | 29,800 円 | 31,000 円 | 31,500 円 | 39,900 円 | 38,000 円 |
終 値 | 32,700 円 | 34,650 円 | 32,300 円 | 39,900 円 | 42,550 円 | 40,450 円 |
③処分決議日の前日における株価
平成 21 年８月 28 日 | |
始 値 | 39,250 円 |
高 値 | 39,250 円 |
安 値 | 39,000 円 |
終 値 | 39,050 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
● 本件に関する報道機関などからのお問い合わせ先：
フューチャーアーキテクト株式会社 経営企画本部 IR 担当 xx