（3） 「事業者」とは、構成員によって本事業を遂行するために設立される特別目的会社である[SPC名]をいう。
王子公園再整備事業
基本協定書（案）
令和６年 7 月神戸市
基本協定書（案）1
王子公園再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、神戸市（以下「市」という。）と落札者である●グループの構成員である[]（以下「代表企業」という。）、[]及び[]（以下総称して「構成員」という。）、協力企業である[]及び[]（以下総称して「協力企業」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
第1条 （用語の定義）
本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（1） 「協力企業」とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負う企業であって、事業者に出資を行わない者をいう。
（2） 「構成員」とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負う企業であって、事業者に出資を行う者をいう。
（3） 「事業者」とは、構成員によって本事業を遂行するために設立される特別目的会社である[SPC名]をいう。
（4） 「事業契約」とは、市と事業者との間で締結する本事業に関する事業契約書をいう。
（5） 「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。
（6） 「代表企業」とは、構成員のうち事業者を代表する企業である[代表企業名]をいう。
（7） 「提案書」とは、落札者が本事業に関する入札手続において市に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。
（8） 「入札説明書等」とは、市が本事業の入札手続きにおいて配布した一切の資料（基本協定書（案）及び事業契約書（案）を除く。公表後の修正、質問回答（対話での確認事項を含む。）を含む。）をいう。
第2条 （趣旨）
本協定は、本事業を対象とした一般競争入札（総合評価落札方式）の落札者である
●グループ（以下「本民間事業者」という。）が本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認し、本民間事業者が本事業を実施するために設立する事業者をして、第６条の規定に基づき市との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
第3条 （基本的合意）
本民間事業者は、入札説明書等を遵守のうえ、提案書に示された内容を市に対して
1 本協定は、SPC が設立されることを前提としています。SPC を設立しない場合には、本協定の締結は不要とします。
提案したことを確認する。
第4条 （事業者の設立及び維持等）
1 本民間事業者は、本協定締結後、本事業の遂行を目的とする事業者を設立し、速やかに事業者に係る定款、商業登記簿又は履歴事項全部証明書及び代表者の印鑑証明書を市に提出しなければならない。事業者の設立後、事業者の定款又は商業登記簿に係る登記事項が変更された場合も同様とする。ただし、本民間事業者は、合理的理由があるとして市の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業者の定款を変更させてはならない。
2 事業者は会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とする。
3 事業者の本店所在地は神戸市内とする。
4 事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
5 事業者の定款には、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第108条第2項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第109条第2項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。
6 事業者の定款には、会社法第326条第2項に定める取締役会、監査役の設置に関する定めをおく。
7 事業者の設立に当たっては、構成員は必ず事業者に出資しなければならず。また、事業者の設立後も事業期間中は事業者の株式を保有しなければならない。
8 構成員の事業者に対する議決権保有比率は、全議決権の２分の１を超えなければならない。また、代表企業の事業者に対する議決権保有比率は、事業者の株式中最大としなければならず、構成員以外の株主の議決権保有比率が出資中で最大となってはならない。
9 構成員は、市の事前の書面による承諾なくして、議決権保有比率の変更を行うことはできない。
10 構成員は、事業期間が終了するまで、事業者に事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更又は解散を行わせてはならない。
11 構成員及び協力企業は、本協定、事業契約に基づき負担する義務を、連帯債務として負担する。
12 構成員が事業者の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
13 構成員は本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、その保有する事業者の株式を、金融機関に対して譲渡し又は当該株式に担保権を設定する場合、事前に、その旨を市に書面で通知し承諾を得なければならない。この場合、構成員は担保権設定契約書の写しを、契約締結後速やかに市に提出する。
第5条 （業務等の委託及び請負）
1 本民間事業者は、別紙１に掲げる者にそれぞれ業務を委託し、又は請け負わせるものとする。
2 本民間事業者は、前項に規定する業務等を委託し、又は請け負わせる者（以下この条において「受託者等」という。）と事業者との間において業務委託契約又は請負契約をそれぞれ締結させるものとし、これらの契約締結後速やかに、受託者等が当該業務を実施することを約した契約書等の書面の写しを市に提出しなければならない。
3 構成員及び協力企業が受託者等となる場合、構成員及び協力企業は、受託し、又は請け負った業務を誠実に履行しなければならない。また、代表企業は、代表企業以外の構成員及び協力企業を統括し、受託者等（構成員及び協力企業以外の者が受託者等となる場合の当該構成員及び協力企業以外の者を含む。）が受託し又は請け負った業務につき、法令及び要求水準に従って誠実に履行させる義務を負う。
4 構成員は本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、その保有する事業者の株式を、金融機関に対して譲渡し又は当該株式に担保権を設定する場合、事前に、その旨を市に書面で通知し承諾を得なければならない。この場合、構成員は担保権設定契約書の写しを、契約締結後速やかに市に提出する。
第6条 （事業契約の締結）
1 市及び本民間事業者は、入札説明書等及び提案書に基づき、市と事業者との間において令和●年●月●日を目途として事業契約に係る仮契約を締結することに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。この仮契約は地方自治法（昭和22年法律第67号）第96条第１項第５号及び市会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和39年条例第84号）の規定による神戸市議会の議決がなされたときに事業契約として成立する。
2 本民間事業者は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、市の要望を尊重する。
3 市は、入札説明書等の文言に関し、本民間事業者より説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、実務上合理的に可能な範囲で趣旨を明確化する。
4 市は、事業契約の締結がなされる前に構成員又は協力企業のいずれかに以下の各号に定める事由が生じたときは、事業契約を締結しないことができる。
（1） 本事業に関し、構成員若しくは協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し、独占禁止法第７条の
２（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
（2） 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（本号及び次号において「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（3） 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するとき。
（4） 本事業に関し、構成員又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（5） 構成員又は協力企業のいずれかにおいて、本事業の入札に係る入札説明書等 に定める入札参加資格（以下本号で「本件参加資格」という。）を欠くに至 ったとき。但し、構成員又は協力企業が本件参加資格を欠くに至った場合で、事業者が、本件参加資格を欠いた構成員又は協力企業に代わって、本件参加 資格を有する企業（本事業の入札に参加し、落札に至らなかった入札参加者 を除く。）を補充し、市が本件参加資格の確認及び事業者の事業運営に支障 をきたさないと判断した場合は、この限りではない。なお、この場合の補充 する構成員又は協力企業の本件参加資格を確認する基準日は、当初の構成員 又は協力企業が本件参加資格を欠いた日とする。
5 市及び本民間事業者は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第7条 （準備行為）
１ 本民間事業者は、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為ができ、市は必要かつ可能な範囲で本民間事業者
に対して協力する。
２ 本民間事業者は、前項に基づき本民間事業者が行った準備行為を速やかに事業者に引き継ぐものとする。
第8条 （資金調達協力義務）
構成員は、提案書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力する。
第9条 （事業契約の不成立）
1 市及び本民間事業者のいずれの責にも帰すべからざる事由により市と事業者が事業 契約の締結に至らなかったときは、既に市及び本民間事業者が本事業の準備に関し て支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 本民間事業者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかったときは、既に市及び本民間事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、全て本民間事業 者が連帯して負担し、本民間事業者は、市に生じた合理的な範囲の損害を連帯して 賠償又は補償する。
3 市の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかったときは、既に市が本事業の準備に関して支出した費用について、市の負担とするほか、既に本民間事業者が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において市が負担する。
4 前各項の規定にかかわらず、神戸市議会の議決が得られないことにより、事業契約の締結に至らなかったときは、既に市、本民間事業者及び事業者が本事業の準備に関し支出した費用は、各自の負担とし、本民間事業者及び事業者は、市に損害の賠償又は補償を求めることはできない。
第10条 （秘密保持）
市及び本民間事業者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所により開示が命ぜられた場合、市又は本民間事業者が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資等を行う金融機関等に対し、本条と同等の秘密保持義務を課して開示する場合、又は市が法令等に基づき開示する場合は、この限りでない。
第11条 （本協定の有効期間）
1 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の終了日までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第10条、第12条及び第13条の規定並びに本
協定に基づき発生済みの市、本民間事業者の債権及び債務は有効に存続する。
第12条 （協議）
本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と構成員が協議して定める。
第13条 （準拠法及び裁判管轄）
本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は神戸地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書●通を作成し、市及び本民間事業者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和●年●月●日
市
住所 xxxxxxxxxxxx0－0－0神戸市
神戸市長
本民間事業者
代表企業 住 所
商 号代表者
構成員 住 所商 号代表者
構成員 住 所商 号代表者
構成員 住 所商 号
代表者
協力企業 住 所
商 号代表者
協力企業 住 所
商 号代表者
別紙１ 各業務の委託又は請負企業一覧
業務名 | 委託・請負先 | |||
商号・名称 | 所在地 | 本プロジェクトに おける立場 | ||
1 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
2 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
3 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
4 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
5 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
6 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
7 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
8 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||
9 | 【代表企業／構成員 ／協力企業】 | |||