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秘密保持契約書（案）（三者間用）
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国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（以下、「甲」という。）と○○○○（以下、「乙」という。）及び○○○○（以下、「丙」という。）は、革新的将来宇宙輸送プログラム第２回研究提案募集（RFP）（以下、「本目的」という。）のため、甲乙丙間で開示される秘密情報の取扱いについて、以下の通り約する。
（適用範囲）
第１条 本契約において「秘密情報」とは、本契約の当事者が本目的のために、他の当事者に対して第２条に基づき秘密情報として開示する一切の情報をいう（以下、開示を実施する当事者を「開示者」、開示を受ける当事者を「被開示者」という。）。
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号の何れかに該当する情報は、本契約における秘密情報に該当しないものとする。
（１）開示の時点で既に公知となっているもの
（２）開示の時点で既に被開示者が保有していたものでかかる事実が立証できるもの
（３）開示後、被開示者の責に帰すことなく公知となったもの
（４）被開示者が第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得したもの
（５）被開示者が開示者より開示された情報によることなく独自に開発したもの
３ 本契約は、本契約に規定された義務に違反しない限り、甲、乙及び丙が独自に又は他の企業や大学、研究機関等と類似の情報交換、研究開発を実施することを制限するものではないものとする。
（秘密情報の開示方法）
第２条 開示者は、書面その他有体物により被開示者に対して秘密情報を開示する場合、開示日及び秘密である旨をその有体物に表示するものとする。
２ 開示者は、電子データ（電子メール及び電子・磁気記録媒体に保存した場合を含む。）により秘密情報を開示する場合、当該電子データを表示装置で表示する等可読性のある状態にした際に当該情報が秘密情報である旨が明らかになるよう適切な表示をするとともに、当該記録媒体又はそれに添付する送付状に秘密情報である旨を表示するものとする。
３ 開示者は、口頭により被開示者に対して秘密情報を開示する場合、開示の時点で当該情報が秘密である旨を被開示者に通知し当該開示の日から14暦日以内に開示内容の要約について秘密である旨を書面により被開示者に通知するものとする。この場合、当該情報は開示の時点より秘密情報として取り扱われることとする。
４ 前三項にかかわらず、開示者が、秘密情報である旨指定せず情報を開示した場合においても、開示者が開示の日から30暦日以内に当該情報が秘密情報である旨を書面により被開示者に通知することで、当該情報は通知到達日より秘密情報として取り扱われることとする。
５ 開示者は、当該秘密情報を開示する正当な権限を有することを保証するものとする。
６ 開示者は、被開示者に秘密情報を開示する場合、次条以下に規定するほか、特に当該秘密情報の使用条件、開示範囲、適用期間、保管・返却方法等の管理条件を被開示者と協議の上、決定することができる。
（秘密情報の取扱い）
第３条 被開示者は、開示者から開示された全ての秘密情報を善良な管理者の注意をもって秘密として保持するものとする。但し、書面により事前に開示者の同意を得た場合はこの限りではない。
２ 被開示者は、開示者から開示された秘密情報を本目的以外の目的に使用してはならない。但し、書面により事前の開示者の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 被開示者は、開示者の書面による事前の同意を得ずに、開示者から開示された秘密情報を自己以外の第三者に開示してはならない。開示者の書面による事前の同意を得て第三者に秘密情報を開示する場合、当該開示を行う者は、本契約に基づき自己が負うのと同等の義務を当該第三者に負わせる義務を負い、かつ当該第三者の義務履行につき開示者に対し一切の責任を負うものとする。
４ 第３条第１項の規定にかかわらず、裁判所、行政機関又は法令により開示者から開示を受けた秘密情報の開示を要請された場合、当該開示を要請された当事者は当該裁判所又は行政機関に対しこれを開示できるものとする。但し、当該開示を要請された当事者は、当該秘密情報の秘密性に鑑み、当該開示先に対し可能な限りの秘密保持の措置を講ずると共に、開示者に当該開示先と開示内容について書面で通知するものとする。
５ 被開示者は、本契約に従って開示者から開示される秘密情報について、外国為替及び外国貿易法及び関連政省令等（以下「外為法等」という。）に基づく輸出、又は技術の提供を行う場合、これが第三者への開示に該当するか否かに関わらず、事前に開示者の書面による同意を得るとともに、外為法等に従い輸出許可取得等必要な手続きを行う。
６ 被開示者は、開示者の書面による事前の同意があった場合を除いて、開示を受けた秘密情報の全部又は一部の改変、要約、部分利用を行ってはならない。また、被開示者は、本目的の実施に必要な最小限度の範囲を除いて、開示者の書面による事前の同意なく、開示を受けた秘密情報の複写又は複製を行ってはならない。
７ 被開示者は、前項により作成した二次資料及び複写、複製物についてもこれを秘密情報として取り扱うものとする。
８ 被開示者は、各秘密情報の種類、性格に応じた適切な方法によってこれを管理しなければならない。
（返還・廃棄）
第４条 被開示者は、開示者から開示された秘密情報を含む有体物、電子データ及びこれらの複写、複製物の全てを、本契約が終了するにあたり又は開示者から要求があったときは、直ちに開示者の指示に従い返還、引き渡し又は廃棄しなければならない。なお、廃棄した場合は、遅滞なく廃棄日、廃棄した内容及び廃棄方法等を書面にて当該開示者に通知する。但し、書面により事前に開示者の同意を得た場合はこの限りでない。
（権利の許諾）
第５条 開示者は、本契約に基づき自己の秘密情報を被開示者に開示することによって、自己が現在又は将来保有する特許権（出願中のものを含む。）、実用新案権、意匠権、商標権及び著作権その他知的財産権(以下、｢特許xx｣という。)につき、その実施、使用又は利用を被開示者に許諾するものではない。
２ 被開示者は、開示者より開示された秘密情報に基づいて発明、考案、創作等をなした場合には、開示者に書面で通知するものとし、その帰属、権利の持分等については開示者及び被開示者が協議するものとする。
（非保証）
第６条 甲、乙及び丙は、開示した秘密情報に瑕疵があった場合でも、一切の責任を負わないものとし、それらについて一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。
（不当介入への対応）
第７条 甲、乙及び丙は、本契約に関し、次の各号を遵守しなければならない。
（１）暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」と総称する。）による不当要求又は履行の妨害（以下「不当介入」という。）を受けたときは、断固としてこれを拒否しなければならない。
（２）暴力団員等による不当介入があったときは、直ちに管轄の都道府県警察（以下「警察当局」という。）に通報するとともに、捜査上必要な協力を行うものとする。
（３）前号により警察当局に通報したときは、速やかにその内容と書面により他の当事者に報告するものとする。
２ 前項第１号における暴力団関係者とは、個人又は法人の役員等が次のいずれかに該当する場合の個人又は法人をいう。
（１）暴力団員と認められる場合
（２）暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合
（３）自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる場合
（４）暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる場合
（５）暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合
（６）暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる場合
（７）前各号のほか、警察当局からの指導又は見解などにより暴力団関係者と認められる場合
３ 甲、乙及び丙は、他の当事者が本条第１項に違反していると認められるときは、当該当事者に対して必要な措置を講ずるよう要請することができる。指示を受けた者は、直ちにその要請の本旨に沿った措置を講じなければならない。
４ 甲、乙及び丙が暴力団員等から不当介入を受けたことにより本目的に影響を受けたときは、甲乙丙協議してこれを解決するものとする。
（差止め）
第８条 甲、乙及び丙は、他の当事者が本契約に違反して秘密情報の漏洩等をし、又はする恐れが生じた場合、当該当事者に対し、当該行為の差止めを請求することができる。
（漏洩時の措置）
第９条 甲、乙及び丙は、他の当事者が本契約に違反して秘密情報の漏洩等をし、又はするおそれが生じた場合、当該当事者に対し、被害の拡大防止及び被害回復のために必要と判断する措置を講じるよう請求することができる。
（損害賠償）
第１０条 甲、乙及び丙は、他の当事者が本契約に違反したことにより損害を被った場合には、当該当事者に対し損害の賠償を請求することができる。
（有効期間）
第１１条 本契約の有効期間は、〇〇年〇月〇日（※研究提案書の提出日を記載ください）から２０２２年１２月３１日までとする。但し、甲、乙及び丙は、書面による合意により有効期間を延長又は短縮することが出来る。
（存続条項）
第１２条 前条に基づき本契約が終了した場合でも、第３条（秘密情報の取扱い）及び第５条２項（権利の許諾）は本契約終了後５年間、第７条（不当介入への対応）、第８条（差止め）、第９条（漏洩時の措置）、第１０条（損害賠償）、本条（存続条項）、第１３条（協議解決）及び第１４条（裁判管轄）は対象事項が存在する限り、その効力は存続する。
（協議解決）
第１３条 本契約に定めのない事項及び本契約の条項に疑義が生じたときは、甲乙丙協議して解決するものとする。
（裁判管轄）
第１４条 本契約に起因する紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書３通を作成し、甲乙丙の各当事者が記名捺印の上、各自１通を保有する。
２０２２年 月 日（※契約書の締結日を当機構にて記載させて頂きます）
x xxxxxxxxx0-0-0
国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構
研究開発部門 研究推進部長 xx xx
乙 〇〇（住所を記入ください）
○○○株式会社
〇〇（押印者の肩書・氏名を記入ください）
丙 〇〇（住所を記入ください）
○○○株式会社
〇〇（押印者の肩書・氏名を記入ください）