Contract
吸収分割に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）
2024 年 2 月 9 日
ティアンドエス株式会社
2024 年 2 月 9 日
吸収分割に係る事前開示書類
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ティアンドエス株式会社代表取締役執行役員社長 xx xx
当社は、当社の 100%子会社であるティアンドエス分割準備株式会社との間で、2024 年
１月 30 日付で吸収分割契約書を締結し、2024 年６月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、ティアンドエス分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い
（以下、「本吸収分割」という。）、当社のシステム開発及びその関連サービスの事業に関し て有する権利義務を、ティアンドエス分割準備株式会社に承継させることといたしました。本吸収分割に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事
項は、以下のとおりです。
１．吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第１項）別紙１に記載のとおりとなります。
２．会社法第 758 条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施
行規則第 183 条第１号）
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して普通株式 10,000 株を発行し、吸収分割会社である当社に対して交付します。交付株式数は、当社が吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることを踏まえて当社と吸収分割承継会社との協議により決定したものであり、相当であると判断しております。
また、本吸収分割により、吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。上記の内容については法令の範囲内で定めており、吸収分割承継会社の資本政策等に照らして相当であると判断しております。
３．全部取得条項付種類株式の規定による株式の取得又は剰余金の配当に関する事項(会社法施行規則第 183 条第２号)
該当事項はありません。
４．新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 183 条第３号)該当事項はありません。
（１）成立の日における貸借対照表の内容
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（資産の部）現金及び預金 | 110百万円 | （純資産の部）資本金 資本剰余金 | 55百万円 55百万円 |
資産合計 | 110百万円 | 負債・純資産合計 | 110百万円 |
（２）成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第
５ 号）
該当事項はありません。
７．吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第６号）
（１）吸収分割会社について
吸収分割会社である当社の 2023 年11 月末日現在の貸借対照表における資産の額は、負債の額を十分に上回っており、本吸収分割の効力発生日以後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれております。また、本吸収分割の効力発生日以後において、当社の収益及びキャッシュフローの状況に関して債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
従って、本吸収分割において当社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
（２）吸収分割承継会社について
本吸収分割の効力発生日以後における承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれております。また、本吸収分割の効力発生日以後において、承継会社の収益及びキャッシュフローの状況に関して債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
従って、本吸収分割において承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
以 上
吸収分割契約書
ティアンドエス株式会社（以下「甲」という。）及びティアンドエス分割準備株式会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（分割の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲のソフトウェア開発関連事業（以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務のうち第 3 条に定めるものを乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）を行う。
第 2 条（甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（1）甲： ティアンドエス株式会社
xxxxxxxxxxxxxxx0－0－0
（2）乙： ティアンドエス分割準備株式会社
xxxxxxxxxxxxxxx0－0－0
第 3 条（乙が本件分割により承継する権利義務）
1. 乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2. 前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(i)法令により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
第 4 条（債務引受け）
甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第 5 条（乙が本件分割に際して交付する対価）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、前条に定める権利義務に代えて、乙の株式１０，
０００株を交付する。
乙は本件分割により、その資本金及び準備金の額について変更を生じさせないものとする。ただし、本件分割の効力発生日における本件事業における資産及び負債の状況により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第 7 条（本件分割の効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、令和 6 年 6 月 1 日とする。ただし、本件分割の手続上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議及び合意のうえ、本効力発生日を変更することができる。
第 8 条（本契約承認決議）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認を得るものとする。
第 9 条（競業避止義務）
甲は、本効力発生日以後も、本件事業について会社法第 21 条に定める競業避止義務その他一切の競業避止義務を負わないものとする。
第 10 条（本件分割に係る条件の変更及び本契約の解除）
本契約の締結日から本効力発生日までの間において、(i) 甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii) 本件事業の財産若しくは価値に重要な変動が生じた場合又は(iii) 本件分割の実行に重大な悪影響を与える事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本契約を変更又は解除することができる。
第 11 条（本契約の効力）
本契約は、第 8 条に定める承認が本効力発生日の前日までに得られなかった場合、又は、本件分割を実行するために必要な法令に定める関係官庁の許認可、承諾、同意等が得られなかった場合は、その効力を失うものとする。
第 12 条（本契約に定めのない事項）
本契約に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定する。
はその写しを保有する。令和 6 年 1 月 30 日
甲： ティアンドエス株式会社
xxxxxxxxxxxxxxx0－0－0xx取締役 xx xx
乙： ティアンドエス分割準備株式会社
xxxxxxxxxxxxxxx0－0－0xx取締役 xx xx
承継権利義務明細表
本件分割により乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
なお、資産及び債務の評価は、令和 5 年 11 月 30 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
1. 本件事業のみに属する資産
(1)流動資産
本件事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前払費用、未収入金並びにその他の流動資産（ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。）
(2)固定資産
本件事業に属する建物、構築物、工具、器具及び備品、一括償却費、減価償却累計額、 ソフトウェア並びにその他の固定資産（ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。）
(3)投資その他の資産
本件事業に属する敷金及びその他の投資その他の資産（ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。）
2. 本件事業に属する債務
本件事業に属する買掛金、未払金及びその他の負債（ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。）
3. 本件事業に属する契約上の地位（雇用契約以外）
本件事業に属する契約上の地位及びこれに付随する権利義務（ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。）
4. 本件事業に属する雇用契約
本件分割の効力発生の直前において甲が締結している本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約及びこれに基づく一切の権利義務。ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
5. 本件事業に属する許認可等
本件事業に属する許認可等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上