Contract

理事会運営規程

第 1 章 x x

(目 的)

第１条 この規程は、一般財団法人xxxx協会（以下「この法人」という。）の定款第５１条に基づき、この法人の理事会に関する事項について規定し、その適法かつ円滑適切な運営を図ることを目的とする。

(理事会の種類)

第２条 理事会は、通常理事会と臨時理事会とする。

２ 通常理事会は、事業年度毎に年２回以上開催する。

３ 臨時理事会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。

(1) 理事長が必要と認めたとき。

(2) 理事長以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって理事長に招集の請求があったとき。

(3) 前号の請求があった日から５日以内に、その日から２週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招集したとき。

(4) 定款第３５条第１項第５号の規定により、監事から理事長に招集の請求があったとき、又は監事が招集したとき。

(理事会の構成)

第３条 理事会は、すべての理事をもって組織する。

第２章 理事会の招集

(招集者)

第４条 理事会は理事長が招集する。ただし、第２条第３項第３号により理事が招集する場合及び同条第３項第４号後段により監事が招集する場合を除く。

２ 第２条第３項第３号による場合は、理事が、同条第３項第４号後段による場合は、監事が招集する。

３ 理事長は、第２条第３項第２号又は同条第３項第４号前段に該当する場合は、その請求があった日から２週間以内の日を理事会の日とする臨時理事会を招

集しなければならない。

４ 理事全員改選直後の理事会は、各理事がこれを招集することができる。

(招集通知)

第５条 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的である事項を記載した書面をもって、開催日の２週間前までに、各理事及び各監事に対して通知しなければならない。

２ 理事長は、前項の書面による通知の発出に代えて、理事及び監事の承諾を得た電磁的方法により通知を発出することができる。

３ 前２項の規定に係らず、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく理事会を開催することができる。

第３章 理事会の議事

(理事会の議長)

第６条 理事会の議長は、理事長がこれに当たる。

２ 前項にかかわらず、理事長が欠席した場合又は理事全員改選直後の理事会における議長は、出席した理事のなかから互選された者がこれに当たる。

(定足数）

第７条 理事会は、理事の過半数の出席がなければ会議を開くことができない。

(理事会の決議方法)

第８条 理事会に付議された事項は、議決に加わることのできる理事の過半数が出席し、その過半数をもって決し、可否同数のときは議長の裁決するところによる。

２ 前項前段の場合において、議長は、理事会の議決に、理事として表決に加わることはできない。

(決議の省略)

第９条 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について、議決に加わることのできる理事の全員が書面又は電磁的

記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の議決があったものとみなすものとする。ただし、監事が異議を述べたときは、その限りではない。

２ 前項の電磁的記録とは、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下

「一般社団・一般財団法人法」という。)施行規則第89条に定めるものとする。

(報告の省略)

第10条 理事又は監事が理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した場合においては、その事項を理事会に報告することを要しない。

２ 前項の規定は、第20 条第１項の規定による報告には適用しない。

(監事の出席)

第11条 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。

(関係者の出席)

第12条 理事会が必要と認めるときは、議事に関係を有する者の出席を求めて、その意見を徴することができる。

(議事録)

第13条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、書面をもって別表に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した代表理事及び監事は、これに記名押印しなければならない。

(議事録の配布)

第14条 議長は、欠席した理事及び監事に対して、議事録の写し及び資料を配布して、議事の経過及びその結果を遅滞無く報告するものとする。

第４章 理事会の権限

(権 限)

第15条 理事会は、この法人の業務執行を決定し、理事の職務の執行を監督するとともに代表理事並びに執行理事の選定及び解職を行う。

（決議事項）

第16条 理事会が決議すべき事項は、次のとおりとする。

(1) 法令に定める事項

イ この法人の業務執行の決定

ロ 代表理事並びに執行理事の選任・解任

ハ 評議員会の日時及び場所並びに議事に付すべき事項の決定ニ 重要な財産の処分及び譲受

ホ 多額の借入

へ 重要な使用人の選任・解任

ト 従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止チ 内部管理体制の整備

リ 定款第39条に規定する理事の取引の承認ヌ 事業計画書及び収支予算書等の承認

ル 事業報告及び計算書類等の承認ヲ その他法令に定める事項

(2) 定款に定める事項

イ 規程の制定、変更及び廃止

ロ 理事長、副理事長、常務理事の選任・解任

ハ 定款第４０条第１項の責任の免除及び同条第２項の責任限定契約の締結

ニ 基本財産の指定、維持及び処分ホ その他定款に定める事項

(3) その他重要な業務執行に関する事項

イ 重要な事業その他の契約の締結、解除、変更ロ 重要な事業その他の争訟の処理

ハ その他理事会が必要と認める事項

（理事の取引の承認）

第17条 理事が定款第３９条に規定する取引をしようとする場合は、次の事項を明示して理事会の承認を得るものとする。

(1) 取引をする理由

(2) 取引の内容

(3) 取引の相手方・金額・時期・場所

(4) 取引が正当であるあることを示す参考資料

(5) その他必要事項

２ 前項に示した事項について変更する場合は、事前に理事会の承認を得るものとする。

（責任の免除）

第18条 理事会は、定款第４０条第１項に基づき、役員の一般社団･財団法人法第198条において準用する第111条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。

２ 前項の規定に基づき、理事の責任免除に関する議案を理事会に提出する場合には、各監事の同意を得なければならない。

３ 第１項の規定に基づき、役員等の責任を免除する旨の決議を行ったときは、代表理事は、遅滞なく一般社団･財団法人法第198条において準用する第113 条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には３ヶ月以内に異議を述べるべき旨を評議員に通知しなければならない。

４ 総評議員の議決権の10 分の１以上の議決権を有する評議員が３ヶ月以内に異議を述べたときは、理事会は第１項の規定に基づく免除をすることができない。

（責任限定契約）

第19条 理事会は、定款第４０条第２項に基づき、外部役員との間で、一般社団･財団法人法第198 条において準用する第111 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その契約に基づく賠償責任の限度額は、金1 万円以

上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

(報告事項)

第20条 代表理事並びに執行理事は、毎事業年度ごとに４ヶ月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。

２ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、これを理事会に報告しなければならない。

３ 理事が第17 条に規定する取引をしたときは、その取引の重要な事実を遅滞なく、理事会に報告しなければならない。

第５章 事務局

(事務局)

第21条 理事会の事務局には、事務局長が当たる。

第６章 雑 則

（改 廃)

第22条 この規程の改廃は理事会の決議による。

附 則

この規程は、一般財団法人の設立の登記の日から施行する。（平成 22 年９月 17

日第 82 回理事会決議）別表【議事録記載事項】

Ⅰ【通常の理事会】

１ 理事会が開催された日時及び場所

２ 理事会が次に掲げる招集によるときは、その旨

イ 定款第４３条第３項第２号の規定による理事長以外の理事の請求を受けた招集

ロ 定款第４３条第３項第３号の規定による理事長以外の請求をした理事の招集

ハ 定款第４３条第３項第４号前段の規定による監事の請求を受けた招集ニ 定款第４３条第３項第４号後段の規定による監事の招集

３ 理事会の議事の経過の要領及びその結果

４ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、その理事の氏名

５ 次の規定により理事会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要

イ 定款第３９条第２項の規定による理事の報告

ロ 定款第３５条第１項第４号の規定による監事の報告ハ 定款第３５条第１項第３号の規定による監事の意見

６ 定款第４５条の規定による議長の氏名

Ⅱ【定款４８条のみなし理事会】

１ 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容

２ 上記１の事項を提案した理事の氏名

３ 理事会の決議があったものとみなされた日

４ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

Ⅲ【定款４９条の報告省略理事会】

１ 理事会への報告を要しないものとされた事項の内容

２ 理事会への報告を要しないものとされた日

３ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名