③ 大和証券グループが保有する CRE に関する情報の当社グループに対する提供
2021 年 10 月 25 日
各 位
会社名 サムティ株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（東証第一部・コード３２４４）
問合せ先 経営企画部 ＩＲ室長 xx xx電話番号 ０３－５２２４－３１３９
株式会社xx証券グループ本社との資本業務提携契約にかかる変更契約書の締結及び第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、株式会社xx証券グループ本社（注１）との間で 2019 年５月 30 日に締結した資本業務提携に係る資本業務提携契約（注２）の変更契約書（注３）を本日付で締結すること、及び、第三者割当の方法により同社に対して第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注４）を発行すること（注５）について、本日開催の取締役会において決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
(注１) 以下「割当予定先」といいます。
(注２) 以下「改定前資本業務提携契約」といいます。
(注３) 以下「資本業務提携契約変更契約」といい、改定前資本業務提携契約と併せて、「本資本業務提携契約」と総称します。また、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
(注４) 以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。
(注５) 以下「本第三者割当」といいます。
記
Ⅰ. 資本業務提携の概要
１. 資本業務提携契約変更の目的及び理由
当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有及び売却をグループで完結することができる総合不動産業であり、日本全国及び東南アジアで事業をしております。
当社グループは、2021 年１月に 2025 年 11 月期までの新たな中期経営計画（サムティ強靭化計画（アフターコロナ版））を策定いたしました。グループ全体において持続可能で安定的な
インカムゲイン（賃料収入等）の割合を拡大すべく、「資産保有型デベロッパー」として「地方大都市圏における戦略的投資」の主旨に則り、国内主要都市及びその周辺に所在する優良な開発用地、収益物件を取得し、開発、保有を推進しております。2025 年までの５年間において、マンション開発、ホテル・オフィス開発、収益不動産の取得及び海外事業へ合計約 7,500億円の投資計画を目標値として定めております。
本新株予約権付社債の発行による調達資金は、ホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当する予定です。当社グループは、ホテル業界はアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えております。ホテル・観光業は、コロナ禍において低迷いたしましたが、各国政府は新型コロナウイルスとの共存へと舵を切っており、移動制限解除等により徐々に回復の兆しが見えております。ワクチン接種パスポートやリベンジ消費により停滞していた人の流れが活発化し、今後は宿泊観光消費が増加すると予測しております。また、新型コロナウイルスの影響により、優良物件が取得できるこのタイミングでホテルプロジェクトへの投資を推進することで、今後のホテル・観光業の回復、成長局面において、当社グループの収益に大きく寄与すると考えております。本新株予約権付社債の発行により、物件取得を加速させ、中期経営計画の早期達成、更なる成長に向けてより一層邁進してまいります。
当社グループと大和証券株式会社とは、2007 年の新規上場時よりxx密接な関係を築いてきました。またxx証券株式会社の親会社である割当予定先の株式会社xx証券グループ本社とは、改定前資本業務提携契約の締結及び割当予定先による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受を通じて関係を強化しており、2021 年９月 30 日には、全額株式への転換が完了しております。
かかる資本業務提携関係を通じ、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サムティ強靭化計画」の早期達成、割当予定先においては共同開発ファンドへの出資など不動産関連ビジネスにおける投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、更なる提携関係の強化を図り、今般、改定前資本業務提携契約を変更し、業務提携内容に割当予定先グループにおける不動産xxx商品組成に関する協働及び割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働を追加する等を行うと共に、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、提携の効果をより高める観点から、追加の資本提携を行うこととし、株式会社xx証券グループ本社を割当予定先とする本新株予約権付社債を発行することといたしました。
本新株予約権付社債のメリットとして、新株予約権を発行する場合に比べ、当社の資金需要に対し一定の確定金額を発行時点で調達することが可能です。また、公募増資等により新株を発行する場合に比べ、当初、発行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定期間不可とすることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制することが可能になっています。更に、金融機関からの借入れや普通社債の発行と比較してゼロ･クーポンで発行するため資金調達コストを低減することが可能であることに加え、本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。他方で、デメリットとしては、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、通常
の負債の場合と同様に満期において償還資金が必要になりうることが挙げられます。
本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は、一定の確定金額を発行時点で調達することが可能であり、当社のホテル開発プロジェクトにかかる資金需要に合致するものです。また、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、割当予定先との業務提携の効果を更に高めることが期待できると同時に、かかる当該業務提携等を通じた当社の企業価値及び株価の向上の結果、株式への転換が進むことにより、当社の自己資本の拡充が図られることになります。さらに、株式の公募増資と比較し、発行時点での急激な希薄化を回避することで既存株主の利益に配慮しつつ、市場動向にかかわらず確定金額での調達を行うことが可能になります。
これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であると判断しております。
２. 資本業務提携の内容
（１）改定前業務提携の内容
改定前資本業務提携の内容は以下のとおりです。
・業務提携
① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働
② アセットマネジメント事業の連携強化
③ xx証券グループが保有する CRE に関する情報の当社グループに対する提供
④ アジア展開における協働
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファウンディングにおける協働
・資本提携
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当て
※2021 年９月 30 日には、全額株式への転換が完了しております。
・取締役の派遣
割当予定先は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができる。
※割当予定先の子会社であるxx証券株式会社の執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。
（２）業務提携の改定内容
改定前資本業務提携契約における業務提携の対象事項に以下を追加しました。
・ 割当予定先グループにおける不動産xxx商品組成に関する協働
・ 割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働
（３）資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法により、割当予定先に対して転換社債型新株予約権付社債の割当てを行います。割当予定先が本第三者割当により取得する予定の当社転換社債型新株予約権付社債の詳細は、「Ⅱ.第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。
（４）非常勤監査役の派遣
割当予定先は、改定前資本業務提携契約上、当社に対し、本資本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができますが、これに加えて、出資先ガバナンスの観点から、新たに割当予定先が指名する者１名を非常勤監査役候補者として提案することができることとしました。
３. 資本業務提携の相手先の概要
（2021 年３月 31 日現在）
① | 名称 | 株式会社xx証券グループ本社 | |
② | 所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | |
③ | 代表者の役職・氏名 | 執行役社長 xx xx | |
④ | 事業内容 | グループ会社の事業活動の支配・管理 | |
⑤ | 資本金 | 247,397 百万円 | |
⑥ | 設立年月日 | 1943 年 12 月 27 日 | |
⑦ | 発行済株式数 | 1,699,378,772 株 | |
⑧ | 決算期 | ３月 31 日 | |
⑨ | 従業員数 | （連結）15,096 人（2021 年３月 31 日現在） | |
⑩ | 大株主及び持株比率 （2021 年３月 31 日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.48％ |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.06％ | ||
xx生命保険株式会社 | 2.69％ | ||
バークレイズ証券株式会社 | 2.25％ | ||
日本生命保険相互会社 | 2.04％ | ||
⑪ | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 本資本業務提携の相手先が保有している当社の株式の数： 13,195,050 株。また、当該会社の子会社であるxx PI パートナーズ株式会社は当社の株式の 1,250,000 株を保有しております。 （2021 年９月 30 日現在） 当社が保有している本資本業務提携の相手先の株式の数：０株 （2021 年９月 30 日現在） | ||
人的関係 | 割当予定先の子会社であるxx証券株式会社の執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。割当予定先の従業員１名が、当社の子会社であるサムティアセットマネジメント株式 会社の取締役に就任しております。 | ||
取引関係 | 当社と割当予定先は上記「１．資本業務提携契約変更の目的及び理由」に記載のとおり本資本業務提携契約を締結しています。 当社は割当予定先に対し、総額 50 億円の私募債を発行しており ます。 | ||
関連当事者への該当状 況 | 当社は割当予定先の関連会社であり、割当予定先は関連当事者 に該当します。 | ||
⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。特記しているものを除 く。） | |||
決算期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 |
純資産 | 1,256,430 | 1,257,766 | 1,591,841 |
総資産 | 21,126,706 | 23,822,099 | 26,099,330 |
１ 株 当たり 純 資産 （円） | 794.54 | 796.33 | 875.12 |
営業収益 | 720,586 | 672,287 | 576,172 |
営業利益 | 67,326 | 54,288 | 92,859 |
経常利益 | 83,159 | 70,283 | 115,175 |
親会社株主に帰属す る当期純利益 | 63,813 | 60,346 | 108,396 |
１株当たり連結当期 純利益（円） | 39.95 | 39.11 | 71.20 |
１ 株 当たり 配 当額 （円） | 21.00 | 20.00 | 36.00 |
※ 本資本業務提携の相手先である割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は本資本業務提携の相手先である割当予定先が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2021 年８月 19 日付）において、xx証券グループ全体として反社会的勢力との関係遮断に努めていることを基本姿勢としており、かつ、グループ全体をあげて、反社会的勢力に関する排除に向けた組織的な対応を行う体制を整備しているとされていることを確認しております。
以上のことから、当社は本資本業務提携の相手先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
４. 日程
（１）取締役会決議日 | 2021 年 10 月 25 日 |
（２）資本業務提携契約変更契約締結日 | 2021 年 10 月 25 日 |
５. 今後の見通し
本新株予約権付社債の資金使途は、ホテル開発案件への投資であるため、当期の当社グループの業績等への影響は軽微ですが、開発物件の竣工後には、当社グループの利益に大きく寄与し企業価値の向上に資するものと考えております。
Ⅱ. 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
１. 募集の概要
① | 払 | 込 | 期 | 日 | 2021 年 11 月 10 日 |
本新株予約権を割当てる日は 2021 年 11 月 10 日とする。 但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。 | ||||
② | 新 株 予 約 権 の 総 数 | 120 個 | ||
③ | 社 債 及 び 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 | 本社債の金額 100 円につき金 100 円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | ||
④ | 当 潜 | 該 発 行 に よ 在 株 式 | る 数 | 4,184,100 株 |
⑤ | x | x 資 金 の | 額 | 12,000,000,000 円 |
⑥ | 行 又 | 使 価 は 転 換 価 | 額 額 | １株当たり 2,868 円 |
⑦ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法による。 |
⑧ | 割 | 当 予 定 | 先 | 株式会社xx証券グループ本社 |
⑨ | そ | の | 他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、払込期日においてその効力が停止してい ないことを条件とする。 |
２. 募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携契約変更の目的及び理由」に記載のとおり、第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行を、xx証券グループとの業務提携の拡充に併せて実施することにより、当社グループの財務体質の健全性・柔軟性を確保しつつ、中期経営計画の加速度的な達成に資する資金を調達すると共に、xx証券グループとの関係を更に強化するためであります。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
12,000,000,000 | 76,000,000 | 11,924,000,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用
（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
資金の具体的な使途 | 差引手取概算額 （百万円） | 支出予定時期 |
ホテル開発プロジェクトへの投資資金 | 11,924 | 2021 年 12 月～2023 年 11 月 |
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携契約変更の目的及び理由」に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行による調達資金は、ホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当する予定です。具体的には、本資金調達によって調達した資金を、2021 年 3 月に公表した Shangri-La Asia Ltd.を共同事業者とする、ホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」に関する出資持分の取得資金、2021 年 9 月に公表した資本業務提携先である
ウェルス・マネジメント株式会社が推進中のホテル開発プロジェクト「シックスセンシズ 京都プロジェクト」に関する匿名組合出資として充当することを予定しております。
また、上記以外に、今後投資する具体的なホテル開発プロジェクトとして、京都、箱根、ニセコ等のホテル開発案件を検討しており、残額についてはこれらの案件に対する投資資金として充当することを予定しております。
調達資金を実際に充当するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
４. 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５. 発行条件等の合理性
（１）本新株予約権付社債の払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、xx性を期すため独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxx区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長xxxx、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債のxx価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下
「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日の終値 2,390 円に対し 20.00％のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値 2,331 円に対し 23.04％のプレミアム、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値 2,288 円に対し 25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値単純平均値 2,187 円に対し 31.14％のプレミアムになります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100
円）をプルータス・コンサルティングによる評価額（各社債の金額 100 円につき 97.2 円）を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの
できる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権のxxな価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権のxxな価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。また、本新株予約権付社債の発行については、監査役３名全員（うち社外監査役３名） から、評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングが本新株予約権の算定を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法性は確保されている旨の意見表明を得ておりま
す。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社
普通株式数は 4,184,100 株（議決権の数 41,841 個）であり、これは、2021 年 10 月 25 日現在の当社の発行済株式総数 46,468,085 株の 9.00％（2021 年 10 月８日現在の議決権の総数 463,754 個の 9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。）に相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６. 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、xx証券グループとの関係の更なる強化のため、株式会社xx証券グループ本社を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本資本業務提携契約の存続期間中は、当社の事前の同意なく、本新株予
約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社株式を含む。）を処分することができないことになっております。また、本新株予約権付社債の転換可能期間開始後は、割当予定先は当社の利益状況、協業の状況等を踏まえて本新株予約権付社債の転換を判断していく予定と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書
（第 85 期第１四半期）に記載されている連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産（24,131,803 百万円）を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前 | 募集後 | ||||
（株）xx証券グループ本社 | 28.40％ | （株）xx証券グループ本社 | 34.31％ | ||
xx | x | 6.47％ | xx | x | 5.94％ |
日本マスタートラスト信託銀行 （株）（信託口） | 4.29％ | 日本マスタートラスト信託銀行 （株）（信託口） | 3.93％ | ||
xx | xx | 3.24％ | xx | xx | 2.97％ |
xx PI パートナーズ（株） | 2.69％ | xx PI パートナーズ（株） | 2.47％ | ||
（有）剛ビル | 2.63％ | （有）剛ビル | 2.41％ | ||
xx | xx | 2.60％ | xx | xx | 2.38％ |
（株）日本カストディ信託銀行 （信託口） | 1.99％ | （株）日本カストディ信託銀行 （信託口） | 1.83％ | ||
xx | xx | 1.73％ | xx | xx | 1.59％ |
（有）ファイブセクト | 1.48％ | （有）ファイブセクト | 1.36％ | ||
（注）１．募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、2021 年５月 31 日時点の株主名簿を基準とし、当社が 2019 年６月 14 日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債が 2021 年９月 30 日付で全額転換された結果及び 2021 年 10 月８日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を反映して記載しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2021 年 10 月 25 日現在の発行済株式総数
(46,468,085 株)に、本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式 4,184,100 株を加えた株数(50,652,185 株)を基に算定しております。
３．割当予定先の保有株数は、本新株予約権付社債が転換価額 2,868 円によりすべて転
換された場合に交付される 4,184,100 株を基に算定しております。
８. 今後の見通し
上記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりです。
（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
９. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年 11 月期 | 2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | |
連 結 売 上 高 （ 百 万 円 ） | 84,274 | 85,552 | 101,120 |
連 結 営 業 利 益 （ 百 万 円 ） | 14,033 | 15,417 | 17,355 |
連 結 経 x x x （ 百 万 円 ） | 11,635 | 13,193 | 15,247 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 （ 百 万 円 ） | 8,489 | 9,740 | 10,615 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 283.89 | 247.11 | 261.23 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 68.00 | 79.00 | 82.00 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 （ 円 ） | 1,616.59 | 1,734.72 | 1,907.51 |
（注）１．「連結売上高」、「連結営業利益」、「連結経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」については、百万円未満は切捨てております。
２．当社は、2018 年９月 30 日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング
（一部コミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、2018 年 11 月期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり連結純資産額及び１株当たり連結当期純利益金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 10 月 25 日現在）
種類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 |
発 行 済 株 式 数 | 46,468,085 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価 額） における潜在株式数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価 額） における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価 額） における潜在株式数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 11 月期 | 2019 年 11 月期 | 2020 年 11 月期 | |
始 値 | 1,652 円 | 1,529 円 | 2,080 円 |
高 値 | 2,450 円 | 2,197 円 | 2,293 円 |
※1,727 円 | |||
安 値 | 1,578 円 ※1,413 円 | 1,116 円 | 1,024 円 |
終 値 | 1,516 円 | 2,090 円 | 1,654 円 |
（注）2018 年 10 月１日を割当日とする一部コミットメント型ライツ・オファリングによる新株予約権を発行しており、2018 年 11 月期の※印は、ライツ・オファリングによる権利落後の株価であります。
② 最近６ヶ月間の状況
2021 年 ５月 | 2021 年 ６月 | 2021 年 ７月 | 2021 年 ８月 | 2021 年 ９月 | 2021 年 10 月 | ||
始 | 値 | 2,027 円 | 1,927 円 | 2,127 円 | 2,215 円 | 2,314 円 | 2,319 円 |
高 | 値 | 2,083 円 | 2,142 円 | 2,431 円 | 2,345 円 | 2,431 円 | 2,408 円 |
安 | 値 | 1,905 円 | 1,921 円 | 2,127 円 | 2,134 円 | 2,268 円 | 2,220 円 |
終 | 値 | 1,928 円 | 2,131 円 | 2,207 円 | 2,313 円 | 2,349 円 | 2,390 円 |
（注）2021 年 10 月の状況につきましては、2021 年 10 月 22 日までの状況を表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 10 月 22 日現在 | ||
始 | 値 | 2,354 円 |
高 | 値 | 2,403 円 |
安 | 値 | 2,344 円 |
終 | 値 | 2,390 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 | 2019 年４月 19 日 |
x x 資 金 の 額 | 75,680,060 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 1,515 円 |
募集時における発 行 済 株 式 数 | 40,051,266 株 |
発 行 株 式 数 | 52,700 株 |
募集後における発行済株式総数 | 40,103,966 株 |
割 当 先 | 取締役（社外取締役を除く。） ６名執行役員 ３名 |
② 第三者割当による自己株式の処分
払 込 期 日 | 2019 年６月 14 日 |
x x 資 金 の 額 | 2,777,683,800 円（差引手取概算額） |
処 分 価 額 | １株につき 1,600 円 |
処分時における発 行 済 株 式 数 | 40,946,240 株 |
処 分 株 式 数 | 1,737,068 株 |
処分後における発行済株式総数 | 40,946,240 株 |
割 当 先 | 株式会社xx証券グループ本社 |
処分時における当初の資金使途 | 収益不動産用開発用地の取得資金 |
処分時における支 出 予 定 時 期 | 2019 年６月～2020 年５月 |
現時点における充 当 状 況 | 当初予定である収益不動産用開発用地の取得資金として、全額充当済み |
③ 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 | 2019 年６月 14 日 |
x x 資 金 の 額 | 9,943,125,000 円（差引手取概算額） |
転 換 価 額 | １株につき 1,720 円 |
募集時における発 行 済 株 式 数 | 40,946,240 株 |
割 当 先 | 株式会社xx証券グループ本社 |
当該募集による潜 在 株 式 数 | 5,813,953 株 |
現時点における転 換 状 況 | 全て転換済み |
発行時における当初の資金使途 | 収益不動産用開発用地の取得資金 |
発行時における支 出 予 定 時 期 | 2019 年６月～2020 年５月 |
現時点における充 当 状 況 | 当初予定である収益不動産用開発用地の取得資金として、全額充当済み |
④ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 | 2020 年４月 23 日 |
x x 資 金 の 額 | 84,178,108 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 1,180 円 |
募集時における発 行 済 株 式 数 | 40,946,240 株 |
発 行 株 式 数 | 73,900 株 |
募集後における発行済株式総数 | 41,020,140 株 |
割 当 先 | 取締役（社外取締役を除く。） ５名 |
⑤ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 | 2021 年４月 23 日 |
x x 資 金 の 額 | 105,188,338 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 1,962 円 |
募集時における発 行 済 株 式 数 | 41,020,140 株 |
発 行 株 式 数 | 54,200 株 |
募集後における発行済株式総数 | 41,074,340 株 |
割 当 先 | 取締役（社外取締役を除く。） ４名執行役員 ４名 |
⑥ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払 込 期 日 | 2021 年 10 月８日 |
x x 資 金 の 額 | 16,221,400 円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 2,343 円 |
募集時における発 行 済 株 式 数 | 46,460,985 株 |
発 行 株 式 数 | 7,100 株 |
募集後における発行済株式総数 | 46,468,085 株 |
割 当 先 | 取締役（社外取締役を除く。） １名 |
10. 発行要項
別紙をご参照ください。
以 上
ご注意：
この文書（参考書面を含みます。）は、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための公表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
本書には、当社又は当社グループの財政状態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に関する記載が含まれております。これらの記載内容は、本書の作成時点における当社の判断又は認識に基づいておりますが、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と異なる可能性がございますので予めご了承ください。
別紙
1. 募集社債の名称
サムティ株式会社
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額金 120 億円
3. 各社債の金額
金１億円の１種。各社債の口数は 120 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
4. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下同じ。）第 254 条第
２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
9. 申込期日
2021 年 11 月 10 日
10. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2021 年 11 月 10 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社xx証券グループ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2026 年 11 月 10 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円に
つき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還
(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。xxx承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
為承認日時点で有効な転換価額（第 14 項第(3)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 14 項第(3)号(ハ)③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 14 項第(3)号(ハ)②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。以下同じ。）に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以
内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)及び(ロ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ロ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ロ)の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以降
30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、本号(イ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求す
る権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第
１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却
(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
14. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 120 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法 (イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,868円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
既発行普通
株式数 ＋
発行又は
×
処分株式数
１株当たりの発行
又は処分価額
調整後
転換価額 ＝
調整前
×
転換価額
時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場
合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
交付普通
株式数 ＝
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 x x 後転換価額 － 転換価額
x x 前 転 換 価 額 に よ り
× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 配当による転換価額の調整
本号(ハ)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下
「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
x x 後
＝
転換価額
x x 前
×
転換価額
時価－1 株当たり配当
時価
但し、「１株当たり配当」とは、2026 年 11 月 10 日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455 条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第 454 条又は
第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通
株式数 ＝
x x 前 転 換 価 額 に よ り
x x 前 x x 後転換価額 － 転換価額
× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで
算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の
１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号(ハ)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方
の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号(ハ)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2023 年５月 10 日から 2026 年 11 月 10 日（第
12 項第(2)号(イ)乃至(二)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日
をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） (ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成 18 年法務省令第 13 号。以下同じ。）第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 19 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(2)号(イ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至 (ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 14 項第(3)号(ハ)②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産のxxな市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
15. 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 第 15 項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来しても
その弁済をすることができないとき。
(二) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 10 億円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書及び会社法施行規則（平成 18 年法務省
令第 12 号）第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額
（償還済みの金額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19. 行使請求受付場所
株式名簿管理人 事務取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 準拠法
日本法
21. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上