５ 管理者が本システムを利用する端末の数と、本システムを利用する為の ID 数を比べ、多い方をライセンス数とする。
ＰｏｗｅｒＰｏｓｉｔｉｏｎ利用契約
パッケージシステム「ＰｏｗｅｒＰｏｓｉｔｉｏｎ」（以下、「本システム」という）を利用する企業（以下、「甲」という）と、センターフィールド株式会社（以下、「乙」という）は、乙が開発した本システムを、甲が利用することに関し、以下のとおり契約を締結する。
第１条（目的）
本契約は、甲と乙が、対等な事業者同士として、本契約を締結することにより、共に発展していくことを目的として締結するものとする。
第２条（初期設定）
乙は、本システムを甲が利用するため、以下の金額で、使用に必要な初期設定を行う。初期設定費用： 金 1,000,000 円（別途消費税）。
２ 甲は、着手金として、１項に定める初期設定費用のうち金 500,000 円（別途消費税）を乙が別に定める口座まで振込みにより支払うものとする。振込み手数料は、甲の負担とする。
３ 甲は、初期設定費用のうち、２項に定める着手金を除いた部分金（別途消費税）を本システムの利用を始めた月の翌月２５日までに、乙が別に定める口座まで振込みにより支払うものとする。振込み手数料は、甲の負担とする。
４ 乙は、甲から初期設定費用の支払いがないときは、支払いを受けるまで、初期設定作業を行わないことができるものとする。
第３条（システム利用の範囲）
乙は、甲が、利用することができる本システムの範囲を、誠意を持って説明することとし、甲もそれを理解したうえで、本契約を締結するものとする。本契約書締結をもって、甲の本システムの利用範囲は確定するものとし、相互に必要と認める場合には、別途書面を取り交わすものとする。
２ 本契約書締結後、甲の要求により、システムの利用範囲の追加・変更を行うときには、追加の費用が発生するものとする。
第４条（検品）
乙が、本システムの初期設定が完了したときは、その旨を甲に通知し、甲は、直ちに検品を行うものとする。
２ 甲は、検品により、修正が必要と判断したときは、乙に書面にて通知するものとする。その際の費用の負担は原則として甲の負担とするが、甲および乙の合意により、費用負担を別途定めることができるものとする。
３ 甲が、乙より初期設定が完了した旨の通知を受けた日の翌月末日までに検品を行わないときは、乙の行った初期設定が、甲の検品に合格したものとみなすものとする。
４ 本システムが、甲の検品に合格したときは、甲は、速やかに乙の用意した、検品合格書に記名・押印を行い、乙に提出するものとし、その提出を行わない限り、検品期間終了後、本システムを利用できないものとする。
５ 検品に合格したあと、本システムに不具合が発生したときは、それが乙の故意または重大な過失によるものでない限り、乙は責任を負わないものとし、追加・修正などにかかる費用は甲の負担とする。
第５条（知的財産権）
乙は、本契約により、甲に本システムの知的財産権を譲渡するものではなく、本契約に定める範囲内で、利用を許諾するに留まるものである。甲は、乙の書面による事前の承諾を得ることなく、本システムの複製、改変、第三者に対する賃貸借、使用貸借、販売、類似システムの開発、販売等、乙の知的財産権を侵害する一切の行為を行うことはできないものとする。
２ 乙は、甲が前項に定める行為を行うおそれがあると判断したときは、甲に説明を求めかつ行為の差し止めを求めることができる。
第６条（機密保持）
甲および乙は、一方が本契約によって知り得た他方の機密情報を保持する義務を負うものとする。詳細は別途締結する「秘密保持契約書」の定めに従うものとする。
第７条（個人情報の取り扱い）
甲および乙は、本契約によって知り得た個人情報を、別途締結する「個人情報の取り扱いに関する覚書」の定めに従い、慎重に取り扱うものとする。
第８条（権利義務等の譲渡禁止）
甲は、事前の書面による乙の承諾を得ることなくして、本契約書に基づく権利若しくは義務又は本契約上の地位を第三者に譲渡、または承継させてはならない。
第９条（月額システム利用料）
甲は、本システム利用により、月々発生する月額システム利用料を支払うことにより、本システムを使用できるものとする。
２ 月々の月額システム利用料は以下の方法により、計算するものとする。
①サーバー利用料 月間売上件数 1,000 件以下 18,000 円/月額
1,001 件以上 3,000 件以下 48,000 円/月額
3,001 件以上 10,000 件以下 98,000 円/月額
10,001 件以上 100,000 件以下 180,000 円/月額
100,001 件以上 480,000 円/月額
②データ保管費用 保管件数 10,000 件以下 無料/月額
10,001 件以上 10,000 円/月額
+10,000 件毎 +10,000 円/月額
③管理者用ライセンス費用 ライセンス数 1 ライセンス 1,000 円/月額
+1 ライセンス毎 +1,000 円/月額
④システム利用料 月間売上件数 1,000 件以下 売上金額×3.00%
1,001 件以上 3,000 件以下 売上金額×2.50%
3,001 件以上 10,000 件以下 売上金額×2.08%
10,001 件以上 100,000 件以下 売上金額×1.66%
100,001 件以上 売上金額×1.33%
⑤コンバートソフトの作成 150,000 円
データ移行作業 作業日数×40,000 円
ただし本システムへの移行作業に限るものとする。
⑥出張等作業費 日当 40,000 円×日数（移動日を含む。）
ただし日当は、移動時間を含み、拘束時間を１日 7.5 時間以内とし、１日 7.5 時間を超過した場合は、超過部分（15 分刻み）に対し＠3,000 円/時間（＠750 円/15 分
）を付加計上します。
宿泊交通費は実費相当額を付加。
上記①②③④⑤⑥を毎月末日締めにて集計後、別途消費税を付加し月額システム利用料とする。支払期日 末日締め翌月２５日
３ 甲は、第２項で定めた、月額システム利用料の合計額を、乙が別に定める口座まで支払うものとする。支払いに係る手数料は、甲の負担とする。
４ 販売価格が０円を超えた商品の売上個数を売上件数といい、1 日から同月末日までを集計し月間売上件数とする。
５ 管理者が本システムを利用する端末の数と、本システムを利用する為の ID 数を比べ、多い方をライセンス数とする。
第 10 条（利用停止）
乙は、甲が、前条に定める月額システム利用料の支払いを行わないときは、甲の、本システムの利用を停止することができるものとする。
２ 前項の場合において、甲に損害が発生した場合でも、乙は一切責任を負わないものとする。
３ 乙は、乙の口座に、甲に返金すべき預り金があるときの返還債務、または甲に対する何らかの債務があるときは、それらの債務と未払いとなっている利用料債権を、乙の自動債権の弁済期到来の有無に関わらず、相殺することができるものとする。
第 11 条（合意解除）
甲および乙は、３か月前までに予告することにより、本契約を解除することができるものとする。
２ 前項の場合において、甲は、予告した日から契約終了に至るまでのシステム利用料をその使用の有無にかかわらず支払う義務を負うものとする。
３ １項の定めにより、乙が解除したことにより、甲に損害が発生した場合でも、乙はその責任を負わないものとする。
第 12 条（契約解除）
乙は、甲が次の各号の一つに該当したときは、催告なしにただちに、本契約およびこれにもとづく個別契約の全部または一部を即時解除することができる。
①本契約または個別契約の条項に違反したとき
②営業停止など、行政処分を受けたとき
③租税公課の延滞処分を受けたとき
④第三者から強制執行を受けたとき
⑤破産・民事再生または会社更生等の申立があったとき
⑥反社会的勢力との関係があることが発覚したとき
⑦信用状態の悪化等あるいはその他契約の解除につき、相当の事由が認められるとき
２ 前項の定めより乙が契約を解除した場合において、甲に損害が発生した場合においても、乙はその責任を負わないものとする。
第 13 条（契約解除の際の情報の取り扱い）
乙は、本契約が終了するにあたり、甲から、本システムを利用したことにより、甲が収集することが出来た情報などの提出を求められた場合でも、これに応じないことができるものとする。
２ 乙は、前項の処置を取った場合でも、甲に対して、損害賠償など一切の責任を負わないものとする。
第 14 条（損害賠償）
甲は、本契約の各条項への違反などにより相手方に損害を与えたときは、その賠償を行うものとする。
２乙が、本契約に関連して、甲に損害賠償責任を負うのは、乙に故意または重大な過失がある場合に限るものとし、また乙が損害賠償責任を負う場合においても、その金額は甲に損害が発生した月のシステム利用料を限度とするものとする。
３乙は、乙の口座に、甲に返金すべき預り金があるときの返還債務、または甲に対する何らかの債務があるときは、それらの債務と甲に対する損害賠償請求債権を、乙の自動債権の弁済期到来の有無に関わらず、相殺することができるものとする。
第 15 条（サーバーに関する責任）
xが、本システムを利用するにあたり、乙の認めたサーバーを利用するものであるが、そのサーバーのダウン、その他の障害、ハッキングなどのサーバーに関する事故により、甲並びに甲の顧客および取引先等に損害が発生した場合においても、乙の故意または過失の有無に関わらず、乙は、甲並びに甲の顧客および取引先等に対して一切責任を負わないものとする。
２甲および乙は、乙が認めていないサーバーのダウン、その他の障害、ハッキングなどのサーバーに関する事故により、甲並びに甲の顧客および取引先等に損害が発生した場合においても、乙は当然に責任を負わないことを確認するものとする。
第 16 条（不可抗力）
乙は、次に掲げる事由により、本システムに関する障害発生、使用の不能、機密情報および個人情報の漏洩の発生など、本契約上の義務、個別に定める義務、xxx上の義務等一切の義務が果たせなくなったことなどにより、甲ならびに甲の顧客および取引先に損害が発生した場合でも、一切その責任を負わないものとする。
① 自然災害
② 戦争、内乱、暴動、革命および国家の分裂
③ ストライキおよび労働争議
④ 火災および爆発
⑤ 伝染病
⑥ 政府機関による法改正
⑦ その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、乙は、可能な場合に限り、甲に不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知するものとする。
第 17 条（協議）
本契約に定めのない事項、または本契約の条項の解釈に関して疑義が生じたときは、xxxxをもって協議のうえ、これを決定する。
第 18 条（合意管轄）
甲および乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、当該紛争に関する訴訟において原告となるものの住所地を管轄する裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
以上