（JASDAQ・➺ード７４１５）問 合 せ 先
平成24年12月20日
各 位
会 社 名 株式会社 新星堂
代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx
（JASDAQ・➺ード７４１５）問 合 せ 先
役職・氏名 取締役上席執行役員 xx xx
電 話 ０３－３３９３－５１５１
株式会社ワンダー➺ーポレーションとの資本業務提携契約の締結及び同社による当社株式に対する公開買付に関する賛同意見表明のお知らせ
当社は、平成 24 年 10 月１日に「株式会社ワンダー➺ーポレーションとの資本・業務提携に関する基本合意のお知らせ」を公表しており、当該基本合意に基づき資本業務提携プロジェクトを設置し、具体的内容について協議を進めてまいりましたが、平成 24 年 12 月
20 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社 ワンダー➺ーポレーション（以下、「公開買付者」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下、「本資本・業務提携契約」といいます。）を締結するとともに、公開買付者による当社株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明すること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社と公開買付者は、本公開買付けの成立の後においても、当社株式の上場を維持することについて合意しております。
記
１．株式会社ワンダー➺ーポレーションの概要
（１） | 商 号 | 株式会社ワンダーコーポレーション | |
（２） | 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxx 000 xx１ | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | エンタテインメント商品（ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍）、化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、メガネの小売事業、音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、インター ネット・カフェ事業、Ｅコマース事業 | |
（５） | 資 本 金 の 額 | 2,358,900,000 円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 昭和 63 年 ３ 月１ 日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社カスミ 株式会社ケーズホールディングスxx xx | 44.5％ 20.4％ 5.3％ |
（８） | 上場会社と当該会社と | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
の 関 係 等 | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
注：公開買付者が平成 24 年 10 月 12 日付で提出した第 25 期第２四半期報告書にもとづき作成しております。
２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、平成24年12月20日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けの実施について、下記（２）「意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当社取締役全員の一致により、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募されるか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けを含む本件取引の概要
当社は、公開買付者より以下の説明を受けております。
公開買付者は、当社、当社の筆頭株主であるxx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下、「ＤＰＩ」といいます。ＤＰＩは当社の普通株式を 17,500,000 株（株式所有割合（注）：49.65％、以下、「本件株式」といいます。）保有しています。）及びＤＰＩと親会社を共通にするxxx債権回収株式会社（以下、「xxx債権回収」といいます。）と協議を行い、債務超過に陥っている当社の財務状況やリーマンショック以降の消費や市況の悪化している事業環境に鑑みると、当社の債務超過解消に対して即効性があり、また当社の既存株主の皆様に対して希薄化等による影響を最小限に抑えることが可能で、かつ、一時的な手当てではなく中長期的に当社の成長に繋がり、強固な財務基盤及び経営体制の構築が可能となる施策が必要であるとの認識のもと、公開買付者がＤＰＩの保有する当社株式並びにＤＰＩ及びxxx債権回収が有する当社に対する貸付債権の一部を譲り受け、かつ必要に応じて当社による第三者割当増資を引受けて当社を連結子会社化した上で、当社との事業提携を行うことが、公開買付者及び当社の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。そこで、公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日開催の公開買付者の取締役会において、①株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱスタンダード」といいます。）に上場している当社の普通株式のうち、本件株式を含めて、当社の議決権の過半数に相当する普通株式を取得し、当社を連結子会社とすることを目的とする本公開買付けを実施すること、②本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済日（平成 25 年２月７日）又は別途公開買付者とＤＰＩが合意する日（遅
くとも平成 25 年２月末日より前となる見込みとのことです。）において、ＤＰＩが当社に対して有
する貸付金債権（残高 1,000,000 千円）の全部及びxxx債権回収が当社に対して有している貸付金債権（残高 6,971,951 千円）の一部（4,323,106 千円～4,423,106 千円となる見込みとのことです。）を、ＤＰＩから 235,000 千円にて買受けること（以下、買受ける債権を「本件債権」といい、本件債権の譲渡を「本債権譲渡」といいます。）、③①によっても、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できなかった場合には、②の後、当社において検討する第三者割当増資（当社は、発行新株
式数は公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できる範囲で、払込期日は平成 25 年２月下旬として、それぞれ決定することを検討する予定です。払込金額は公開買付者にとって特に有利とならない金額とします。以下、「本第三者割当増資」といいます。）を引受けて、当社の議決権の過半数を取得すること、④①及び②の取引の完了を条件として、本件債権のうち残高 10 億円を除く貸付金債権全額（4,323,106 千円～4,423,106 千円となる見込みとのことです。）を放棄すること（以下、「本債権放棄」といい、①乃至④を併せて「本件取引」といいます。）、並びに、これらに伴い、当社との間で資本業務提携契約、ＤＰＩとの間で公開買付応募契約（以下、「本応募契約」といいます。）及び本債権譲渡に係る債権譲渡契約（以下、「本債権譲渡契約」といいます。）を締結することを決議したとのことです。
当社は、本公開買付けに際し、平成 24 年 12 月 20 日、公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結しております。また、同日、公開買付者は、ＤＰＩとの間で本応募契約を締結し、本件株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ており、さらに、公開買付者は、同日、ＤＰＩとの間で本債権譲渡契約を締結したとのことです（本資本業務提携契約については、後記「８．本資本業務提携契約の概要」を、本応募契約、及び本債権譲渡契約の概要については、後記「３．公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
（注）株式所有割合とは、当社が平成 24 年 10 月 15 日に提出した第 50 期第２四半期報告書に記
載された平成 24 年８月 31 日現在の発行済株式総数 35,249,090 株に対する割合（小数第三位以下を四捨五入。）を意味します。以下、「株式所有割合」について同じです。
ⅰ） 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より本公開買付けの概要に関し、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記のとおり、ＤＰＩが保有する当社株式 17,500,000 株（株式所有割合：49.65％）の取得を含めて、当社の議決権の過半数に相当する普通株式を取得し、当社を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを行うとのことです。公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日、ＤＰＩとの間で本応募契約を締結し、ＤＰＩが保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。本公開買付けにおける当社株式の買付け価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）は１株あたり 38 円（平成 24 年 12 月 19 日のＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける当社の普通株式の終値 37 円に対して 2.70％（小数点以下第三位を四捨五入しています。）のプレミアムを加えた価格となります。）としたとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限をＤＰＩが保有する当社株式の数と同数である 17,500,000 株（買付け等を行った後における株式所有割合：49.65％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、公開買付者は、買付予定数の上限を 20,000,000 株（買付け等を行った後における株式所有割合：56.74％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（20,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13 第５項及び発
行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その
後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
ⅱ） 本債権譲渡の概要
当社は、公開買付者より本債権譲渡の概要に関し、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記のとおり、当社の債務超過を解消して再建することを目指しており、そのためには、公開買付者が主要な貸付債権者となり、親会社の責任で債権の回収又は放棄を行うことが適切であると考えているとのことです。
まず、ＤＰＩ及びxxx債権回収は、現在、当社に対して、準消費貸借契約に基づく貸付金債権を、それぞれ 1,000,000 千円、6,971,951 千円（合計 7,971,951 千円）を有しているところ、xxx
債権回収は、当社に対して有している当該貸付金債権について、当社と平成 24 年 12 月 20 日付けで準消費貸借契約（以下、「xx消費貸借契約」といいます。）を締結しており、xx消費貸借契約に基づく貸付金債権の全てを、本公開買付けの決済日（平成 25 年２月７日）又は別途xxx債権回収
とＤＰＩとの間で合意する日（遅くとも平成 25 年２月末日より前となる見込みです。）に、ＤＰＩに譲渡することを予定しております。
その後、公開買付者は、ＤＰＩとの間で締結した平成 24 年 12 月 20 日付け本債権譲渡契約に基づき、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付け成立後に、上記のＤＰＩとxxx債権回収との間の債権譲渡後にＤＰＩが有している債権の一部（xxx債権回収から譲り受けた債権の一部
（4,323,106 千円～4,423,106 千円となる見込みとのことです。）、及びＤＰＩが元々有していた債権 1,000,000 千円全部）を、本公開買付けの決済日（平成 25 年２月７日）又は別途公開買付者とＤＰ
Ｉとの間で合意する日（遅くとも平成 25 年２月末日より前となる見込みとのことです。）に、ＤＰ
Ｉから代金合計 235,000 千円にて譲り受ける予定とのことです。
ⅲ） 本第三者割当増資の概要
当社は、本公開買付けによって、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得することができなかった場合には、本公開買付け後に公開買付者を引受先とする本第三者割当増資を実施することを検討する予定です。具体的には、以下の条件の第三者割当増資を行うことを検討する予定です。
発行新株式：公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できる範囲で決定することを検討予定
払込金額：未定（但し、公開買付者に特に有利とならない金額とする。）払込期日：平成 25 年２月下旬
公開買付者は、本第三者割当増資が実施された場合には、これにより割当てられる当社株式を全て引き受ける予定とのことです。その場合、本第三者割当増資により、公開買付者は当社の議決権の過半数を取得することが想定されます。
なお、当社は、本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議を行う日の前営業日のＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける当社株式の終値を参考に、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の原則に準拠して、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものとする予定です。
ⅳ） 本債権放棄の概要
当社は、公開買付者より本債権放棄の概要に関し、以下の説明を受けております。
公開買付者は、上記①及び②の取引の完了を条件とし、平成 25 年２月末日までの間に、本件債権
を、10 億円を残して、全て債権放棄する予定とのことです（債権放棄額は、4,323,106 千円～4,423,106千円となる見込みとのことです。）。
本債権放棄が実行された場合には、当社の債務超過は解消される見込みです。
なお、当社は、後記「（３）上場廃止となる見込み及びその事由」のとおり、本債権放棄後に、大阪証券取引所が定めるＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 50 条に規定する「再建計画等の審査にかかる申請」を大阪証券取引所に行う予定です。
② 本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由
ⅰ）本公開買付けに至る背景
当社は、音楽・映像ソフト・楽器販売の専門店として、業界としては最大規模となる 155 店舗（平
成 24 年 11 月 30 日現在）を展開しております。
当社は、音楽映像パッケージソフト市場の縮小により売上高の減少が続く中で、安定的に事業を継続していくためには、財務体質を抜本的に改善することが不可欠であると判断し、平成 20 年４月に、「ＲＣＣ企業再生スキーム」に基づく私的再生手続の中で、ＤＰＩにスポンサーとして支援いただくこととなり、同社及びそのグループ会社であるxxx債権回収より以下の支援をしていただきました。
① 平成 20 年６月 24 日、当社が発行する第三者割当による転換社債型新株予約権付社債 10 億円を ＤＰＩに引受けていただきました。
② 平成 20 年６月 19 日、xxx債権回収に、当社が負担していた金融債務（総額 176 億 73 百万円）の全額を全金融債権者から取得していただき、xxx債権回収との間で、これを金銭消費貸借の目的とする旨の金銭準消費貸借契約を締結したうえで、平成 20 年８月４日、31 億円の債務免除を実施していただきました。
③ 平成 20 年８月４日、当社が発行する第三者割当による増資（普通株式 17,500,000 株、発行価
額１株につき 80 円、発行価額の総額 14 億円）をＤＰＩに引受けていただきました。なお、同日付でワンスアラウンド株式会社にも第三者割当による増資（1,250,000 株、発行価額１株につき 80 円、発行価額の総額１億円）を引受けていただきました。
当社は、財務体質の改善にあわせ、店舗戦略として、大きさも立地も様々な当社の店舗を、アイテム、規模・立地及び顧客のニーズなどに合わせて、それぞれ異なるブランドイメージで展開し再構築するというマルチブランド戦略を出店戦略の基本とし、平成 21 年２月期と平成 22 年２月期の
２年間で 20 店舗の出店も計画しました。しかし、リーマンショックを主因とする消費や市況の悪化により、ブランド変更を伴う大規模な改装は投資回収が困難であると判断するに至ったため、新ブランドを導入した新規出店は２年間で６店舗にとどまりました。
このため、当社は、新ブランド導入に代わり、既存店舗の面積縮小による効率化のための改装を、平成 22 年２月期までの２年間で 15 店舗実施しました。また、市場縮小が著しい音楽・映像ソフト販売中心の事業モデルからの転換を図るべく、既存の音楽・映像ソフト販売店に楽器売場を併設した楽器複合型店舗への改装を、平成 22 年２月期までの２年間に 15 店舗実施しました。しかしながら、個人消費の落ち込みとデフレの進行は、計画時の想定以上に音楽映像ソフトや楽器の需要の低迷を招き、不採算店舗閉鎖（２年間で 39 店舗）と相まって、当社の売上高は計画を下回る結果とな
りました（既存店舗の売上高は、平成 21 年２月期において前年比約 90％、平成 22 年２月期において前年比 88％で推移しました。）。
当社では、収益力強化策として、価格政策や仕入先メーカーの協力によるリベート（仕入割戻）の拡大を通じて、売上総利益率の改善についても計画しましたが、販売不振による運転資金不足を補うために、不稼働在庫や閉店店舗の在庫の大幅な値引き販売を実施したことにより、売上総利益率は計画に対して平成 21 年２月期が約 1.8％、平成 22 年２月期が約 2.8％それぞれ下回る結果となりました。
販売管理費については、正社員の退職や給与減額により計画以上に抑制できたものの、上記の売上高の減少や売上総利益率の低下を補うには至らず、当社は、平成 22 年２月期において当期純損失
3,226 百万円を計上し、1,275 百万円の債務超過となりました。
当社では、平成 22 年２月期の多額の損失計上及び債務超過を受けて、費用構造の大幅な改善を図り、純資産を回復させるべくＤＰＩ及びxxx債権回収より追加の金融支援を仰ぐこととなりました。具体的には、当社は、かかる追加金融支援として、xxx債権回収から、元本弁済の一部の弁済猶予（平成 22 年２月、５月及び８月の各月末日における元本返済の猶予）、期限の利益の請求喪
失の留保、元本 30 億円の債務免除を受けました。他方、かかる追加の金融支援を受けるとともに、当社では、xxx債権回収に対して追加担保の設定（不動産及び楽器在庫に担保権を設定）を行い、また全正社員を対象に 185 名（平成 22 年２月末日現在の正社員数 424 名）の希望退職を募集し、こ
れに応募した 175 名の従業員が平成 22 年５月 20 日付で退職しました。また、45％～65％の役員報酬の減額と平均水準 30％の従業員の給与減額を実施しました。
かかる各施策を講じた結果、当社は、平成 23 年２月期において、売上高が 294 億 82 百万円とな
り、営業損失３億 80 百万円、経常損失５億 38 百万円をそれぞれ計上したものの、当期純利益は 20
億 15 百万円となり、債務超過を解消しました。
このように、当社では、近年、売上効率の向上、人件費及び物件費率の低減を進め、業績の向上、収益改善を図って参りましたが、費用削減による収益改善を優先してきたため、収益の拡大に向けた投資や生産性向上に向けた IT システムへの投資については、極めて限定的な実施に留まらざるを得ず、費用削減が売上の減少を補えない状況となりました。また先般の東日本大震災の影響により新譜の制作が停滞したこともあり、事業年度後半の売上高が当初計画を下回る結果となりました。その結果、当社は、平成 24 年２月期において再度 43 百万円の債務超過となり、大阪証券取引所が
定めるＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条第１項第３号（債務超過）の上場廃止基準（上場会社が債務超過の状態となった場合において、1 か年以内に債務超過の状態でなくならなかった場合）に基づいて、上場廃止の猶予期間に入ることとなり、平成 25 年２月末日までに債務超過が解消されなかった場合には当社株式は上場廃止となることが見込まれております。当社では債務超過を早期に解消すべく、収益拡大及び➺スト➺ントロールの徹底等に取り組んでいるものの、上場廃止の猶予期限である平成 25 年２月期事業年度末までの業績見込みに照らせば、依然として債務超過が解消されるには至っておらず、当社既存事業の展開のみでは苦戦を強いられる見通しとなっております。
そこで、当社、ＤＰＩ及びxxx債権回収は、今後の当社の事業展開について協議を進めた結果、当社既存事業のみによって成長戦略を描くには資金・ノウハウの面で不十分であるとの共通認識に至り、ＤＰＩ及びxxx債権回収は、平成 23 年秋ごろより同社らが保有する株式と債権の譲渡先選定手続に着手しました。ＤＰＩ及びxxx債権回収は、国内の主要な流通・小売・通信・メディア等の事業者に接触し、関心を示した複数の候補者からの提案を比較検討した結果、平成 24 年７月に公開買付者を新スポンサーとして選定するに至りました。
ⅱ）当社の意思決定の過程、理由及び内容
公開買付者は、ゲームソフト、音楽ソフト、映像ソフト、書籍、レンタルを柱としたエンタテインメント専門店「WonderGOO」及び「WonderGOO-RE」、リユース専門店「WonderREX」、化粧品専門店
「CoLeColle」、インターネット・カフェ専門店「Wondercafe」の４業態で、北関東を中心に 173 店
舗（平成 24 年 11 月 30 日現在）を展開しており、店舗をＩＴによってより魅力あるものとし、また、独自企画商品の開発、販売等を通じ、常にお客様に「Wonder（＝新たな発見、驚き）」をお届けする企業として、お客様の利便性と店舗収益力の向上を図っています。また、公開買付者は、複数の商材を取り扱いながら効率的に商品を管理する POS システムや自社物流体制を有し、また店内で高速 Wi-Fi 回線も開放して、高画質映像を楽しめる接続環境を整備するなど、業界内でも先進的な取り組みを行っています。さらに、公開買付者は、店舗内にライブスタジオを設置し、顧客とアーティストの接点づくりを積極的に行っているなど、店頭の価値を高めるための様々な手段を有しています。そこで、当社は、当社が公開買付者と連携して事業展開することで、現在当社が対応しきれていない事業の環境変化への対応、ＩＴシステムへの対応を進めることができ、かつ、異なる業態・立地の２社の連携は相互補完の関係にあり、また、同じ音楽・映像ソフトを取り扱うことから、共同商品調達・共同商品開発による顧客価値の増大、物流やＩＴシステムの連携や本社機能の協働化による➺スト削減、人事交流や店舗運営ノウハウの共有による生産性の向上といったシナジーを得ることも可能になると考えるに至りました。
以上の事情を勘案の上、当社は、当社の有する音楽専門店としてのノウハウを活用し、消費者のニーズに応えるための専門性及び利便性の更なる強化、より効率的な店舗運営を達成することで、業種業態を超えた企業間競争が激化するエンタテインメント小売業界の再構築を目指すため、平成 24 年７月から、公開買付者、ＤＰＩ及びxxx債権回収との間で、公開買付者と当社との資本業務
提携の実現に向けて協議・検討を重ね、平成 24 年 10 月１日に基本合意書を締結いたしました。かかる基本合意書の概要は以下のとおりです。
(a) 資本提携等
公開買付者は、ＤＰＩの保有する本件株式を取得し、ＤＰＩ及びxxx債権回収が有する当社に対する貸付債権の一部を譲り受ける。
また、公開買付者は、当社の財務体質を改善させ、企業価値を向上させる方策を検討する。
(b) 業務提携
当社及び公開買付者は、以下の項目について業務提携を推進することに合意し、かかる提携を進めるために業務提携プロジェクトを設置する。
・共同商品調達・共同商品開発
・出店戦略
・店頭の活性化
・ＩＴインフラの活用
・本部機能の集約
当社及び公開買付者が主要な事業基盤とする日本国内の消費環境は、消費者ニーズのさらなる多様化、少子高齢化による国内市場の縮小など極めて厳しい状況が続いております。加えて、エンターテイメント業界では、➺ンテンツの流通チャネルの多様化が進み、当社事業も少なからぬ影響を受けております。当社もそうした変化に迅速に対応して、生き残りを図るべく、ビジネスモデル革
新が必要であると認識しております。
当社としては、かかる事業環境や当社を取り巻く状況を総合的に勘案しつつ、上記基本合意書に基づき、公開買付者、ＤＰＩ及びxxx債権回収との間で更なる協議を続けた結果、債務超過解消に対して即効性があり、また既存株主の皆様に対して希薄化等による影響を最小限に抑えることが可能で、かつ、一時的な手当てではなく中長期的に当社の成長に繋がり、一層強固な財務基盤及び経営体制の構築が可能となる施策が必要であるとの認識のもと、公開買付者が当社の議決権の過半数を取得した上で、公開買付者との事業提携を行うことが、当社及び公開買付者の企業価値・株主価値の向上に資すると判断するに至りました。そして、公開買付者との資本業務提携を通じて安定的な資本関係の下で企業革新に邁進できる環境が整うことは、当社のあらゆるステークホルダーの皆様のご期待に沿うものでもあることから、当社における持続的な企業価値・株主価値の向上のためには、公開買付者との資本業務提携を通じて、当社が公開買付者とエンターテイメント小売業のトップ企業を目指していくことが当社にとっての最善の選択であると判断するに至りました。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定され、当社の普通株式の上場を維持することが前提とされております。そして、本資本業務提携契約においては、当社の商号・店舗ブランドを維持すること等についても合意されております。すなわち、当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社となることにより、両社の経営資源、ノウハウ等を相互に提供し合い、両社の企業価値を向上させることを企図しつつも、当社の今後の発展のためには、当社の自主性を維持することが必要であると考えております。当社としては、当社の上場企業としての経営の自主性の維持と、公開買付者が当社の親会社となることによる資本の安定性確保を通じ、これまで以上に事業活動に専念し、企業価値・株主価値の向上に集中できるものと考えております。
当社は、以上のような当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社アミダスパートナーズ（以下、「アミダスパートナーズ」といいます。）並びに当社における独立したリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所からの助言等を踏まえたうえで、平成 24 年 12 月 20 日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者との資本業務提携による公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、本資本業務提携契約の締結を決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の決議をいたしました。
なお、当社としては、「（５）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のアミダスパートナーズより取得した株価算定書に照らせば、本公開買付価格は、市場株価方式による算定結果に示された価格のレンジの範囲内であり、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下
「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定結果に示された価格のレンジを上回る価格であることから、不合理な価格ではないと考えておりますが、本公開買付けは当社の普通株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者によれば、本件取引の結果、ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合は上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、当社株式の上場を維持するための最適な方策を講じることを検討するとのことであり、現時点において本公開買付け後も当社の普通株式の上場が維持される見込みであること等を総合的に勘案して、当
社取締役会は、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることが望ましいと判断し、その旨あわせて決議しました。
具体的な事業提携等の内容については、後記「８．本資本業務提携契約の概要」をご参照下さい。なお、本件取引については、当社が、大阪証券取引所が定めるＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条第１項第３号（債務超過）の上場廃止基準に抵触し、猶予期間に入っていることを鑑み、
上場廃止となることを回避するため、平成 25 年２月末までに完了させる予定です。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、現在、ＪＡＳＤＡＱスタンダードに上場していますが、当社は、平成 24 年２月期事
業年度末において債務超過であったため、平成 25 年２月末日までに債務超過が解消されなければ、
「上場会社が債務超過の状態となった場合において、１か年以内に債務超過の状態でなくならなかった場合」との大阪証券取引所が定めるＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条第１項第３
号（債務超過）の上場廃止基準に基づいて当社株式は平成 25 年６月末頃に上場廃止となることになります。もっとも、本件取引が全て実行された場合には、公開買付者が当社に対する債権を一部放棄することにより当社の債務超過は解消されて、当該上場廃止事由は消滅する見込みです。他方で、本債権放棄によって当社が債務の免除を受ける金額は 4,323,106 千円～4,423,106 千円となることが見込まれ、最近事業年度の末日（平成 24 年２月 29 日）における債務の総額（12,359,936 千円）
の 100 分の 10 に相当する額以上となることから、大阪証券取引所が定めるＪＡＳＤＡＱにおける
有価証券上場規程第 50 条に規定する「再建計画等の審査にかかる申請」を大阪証券取引所に行う予定です。この場合、大阪証券取引所が適当と認める再建計画が開示された日の翌日から１か月間の当社の上場時価総額が５億円以上とならない場合、当社株式は平成 25 年４月末頃に上場廃止となる
こととされています（ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第 47 条第１項第７号）。
公開買付者は、本公開買付けについて、当社株式 20,000,000 株（買付け等を行った後における株式所有割合：56.74％）を買付予定数の上限として設定しており、当社株式の上場を維持することが前提とされています。また、本件取引の結果、上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合は、当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、当社株式の上場を維持するための最適な方策を講じることを検討するとのことです。
（４）いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者によれば、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定され、当社の普通株式の上場を維持することが前提とされております。そして、本資本業務提携契約においては、当社の商号・店舗ブランドを維持すること等についても合意されております。
（５）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日現在において当社の株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社は、以下のような措置を行っております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本公開買付価格である当社の普通株式１株当たり 38 円は、平成 24 年 12 月 19 日のＪＡＳＤＡＱ
スタンダードにおける当社の普通株式の終値 37 円に及び、過去１ヶ月間（平成 24 年 11 月 20 日か
ら平成 24 年 12 月 19 日まで）の当社の普通株式の終値の単純平均値 37 円（小数点以下を四捨五入しています。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 2.70％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去３ヶ月間（平成 24 年
９月 20 日から平成 24 年 12 月 19 日まで）の当社の普通株式の終値の単純平均値 38 円及び、過去６
ヶ月間（平成 24 年 6 月 20 日から平成 24 年 12 月 19 日まで）の当社の普通株式の終値の単純平均値
38 円と同額となります。
当社は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてアミダスパートナーズに対し、当社の株式価値評価分析を依頼しました（なお、アミダスパートナーズは、当社及び公開買付者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。）。
アミダスパートナーズは、市場株価方式、ＤＣＦ方式の各手法を用いて当社の株式価値評価分析を行い、当社はアミダスパートナーズから平成 24 年 12 月 19 日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、アミダスパートナーズから本公開買付価格のxx性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。
上記各手法において分析された当社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価方式 37 円から 38 円
ＤＣＦ方式 16 円から 26 円
市場株価方式では、基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である平成 24 年 12 月 19 日とし、
ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける当社株式の直近１ヶ月間の終値の単純平均値 37 円、直近３ヶ月
間の終値の単純平均値 38 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 38 円を基に、普通株式１株当た
りの価値の範囲を 37 円から 38 円までと分析しております。
ＤＣＦ方式では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社の普通株式１株当たりの価値の範囲を 16 円から 26 円までと分析しております。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会での検討及び意思決定に際しては、意思決定の方法・過程におけるxx性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所から必要な法的助言を受けております。
③ 当社取締役全員の承認
当社は、当社の取締役５名全員が参加した平成 24 年 12 月 20 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値・株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、上記「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定書、上記「②当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言等を踏まえたうえで、本公開買付けの諸条件、公開買付者との資本業務提携による公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが、当社の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、社外取締役２名を含む当社取締役全員の一致により、本資本業務提携契約の締結を決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨を決議しております。
当社としては、「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のアミダスパートナーズより取得した株価算定書に照らせば、本公開買付価格は、市場株価方式による算定結果に示された価格のレンジの範囲内であり、またＤＣＦ方式による算定結果に示された価格のレンジを上回る価格であることから、不合理な価格ではないと考えておりますが、本公開買付けは当社の普通株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者によれば、本件取引の結果、 ＪＡＳＤＡＱスタンダードにおける上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合は上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し、当社株式の上場を維持するための最適な方策を講じることを検討するとのことであり、現時点において本公開買付け後も当社の普通株式の上場が維持される見込みであること等を総合的に勘案して、当社取締役会は、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることが望ましいと判断し、当社取締役全員の一致により、その旨もあわせて決議しております
３．公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項公開買付者によれば、公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日にＤＰＩとの間で本応募契約を締結し、
ＤＰＩが保有する当社株式 17,500,000 株（株式所有割合：49.65％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ており、さらに、公開買付者は、同日、ＤＰＩとの間で本債権譲渡契約を締結したとのことです。
①本応募契約
当社は、公開買付者より本応募契約に関し、以下の説明を受けております。
公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日に、当社の筆頭株主であるＤＰＩ（保有株式数 17,500,000 株、株式所有割合:49.65％）との間で本応募契約を締結したとのことです。
本応募契約においてＤＰＩは、公開買付期間の開始日及び応募を行う日において、(i)公開買付者が ＤＰＩに対して表明及び保証する事項（注１）が全てxxかつ正確であること、(ii)公開買付者が本応募契約上の義務（注２）（但し、軽微なものを除きます。）に違反してないこと、(iii)本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(iv)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実がいずれも存在しないこと、(v)当社が本公開買付けに賛同しない旨の意見を表明していないこと、並びに(vi)本資本業務提携契約、本債権譲渡契約、xx消費貸借契約等本件取引に関連する契約が、その締結日現在の条件（又はその全ての締結当事者の合意により変更された条件）で適法かつ有効に存続しており、かつ、当該各契約の各当事者（但し、ＤＰＩ及びxxx債権回収を除きます。）が各契約上の当該者の義務に違反しておらず、その他各契約の終了原因となる事由が生じていないことを前提条件として、ＤＰＩが保有する当社株式の全部について本公開買付けに応募し、本公開買付けが撤回等されない限り応募の撤回を行わないこと、並びに本公開買付けの決済日まで、本公開買付けを通じて公開買付者に売却する以外の方法により本件株式の譲渡その他の処分を行わないことを合意しているとのことです。なお、上記の前提条件が満たされない場合であっても、ＤＰＩがその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられないとのことです。
また、本応募契約においては、本応募契約の締結日から本公開買付けの期間の末日までの間に、当社株式に関する、公開買付者の本公開買付けに対抗する公開買付けその他の買付行為が提案又は
公表された場合において、公開買付者と十分協議の上、本公開買付けにＤＰＩが応募することがＤ ＰＩの取締役の善管注意義務又はxx義務の違反を惹起するとＤＰＩが合理的に判断したとき、Ｄ ＰＩは本公開買付けに応募する義務を免れる旨定められているとのことです。
（注１）公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付け開始日及び決済日において、(i)公開買付者の権利能力等、(ii)公開買付者の契約締結等の権限、(iii)強制執行可能性、(iv)倒産手続等の不存在、(v)法令等との抵触の不存在、及び(vi)資金調達について表明及び保証しているとのことです
（注２）公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを実施する義務及び秘密保持義務のほか、本資本業務提携契約及び本債権譲渡契約を遵守する義務を負っているとのことです。
②本債権譲渡契約
当社は、公開買付者より本債権譲渡契約に関し、以下の説明を受けております。
公開買付者は、平成 24 年 12 月 20 日に、当社の筆頭株主であるＤＰＩとの間で本債権譲渡契約を締結したとのことです。
本債権譲渡契約において、ＤＰＩは、以下を前提条件として、本件債権（ＤＰＩが現在当社に対して有している貸付債権 1,000,000 千円の全額、及びxxx債権回収がxx消費貸借契約に基づい
て取得し、平成 24 年 12 月 20 日付け貸付債権譲渡契約に基づきＤＰＩに譲渡することとなる貸付債
権 6,971,951 千円の一部（4,323,106 千円～4,423,106 千円となる見込みとのことです。）を 235,000千円にて公開買付者に譲渡することを合意しているとのことです。かかる前提条件とは、本債権譲渡の実行日において、(i)公開買付者の表明及び保証（注１）が、重要な点において全てxxかつ正確であること、(ii)公開買付者が本債権譲渡契約上の重要な義務（注２）に違反していないこと、 (iii)本債権譲渡の実行日までに本公開買付けが適法かつ有効に成立していること、（ⅳ）xx消費貸借契約が適法かつ有効に実行されていること（但し、ＤＰＩ又はxxx債権回収の責めに帰すべき事由に起因して実行されない場合は、前提事実から当然に除外される。）、並びに（ⅴ）xxx債権回収がxx消費貸借契約に基づいて取得する当社に対する債権全てをＤＰＩに譲渡することを内容とする、両者間の平成 24 年 12 月 20 日付け貸付債権譲渡契約が適法かつ有効に実行されていること（但し、ＤＰＩ又はxxx債権回収の責めに帰すべき事由に起因して実行されない場合は、前提事実から当然に除外される。）とのことです。なお、上記の前提条件が満たされない場合であっても、 ＤＰＩがその裁量により本債権譲渡を実行することは妨げられないとのことです。
他方で、公開買付者は、以下を前提条件として、本件債権を譲り受ける旨合意しているとのことです。つまり、本債権譲渡の実行日において、(i)ＤＰＩの表明及び保証（注３）が、重要な点において全てxxかつ正確であること、(ii)ＤＰＩが本債権譲渡契約上の重要な義務（注４）に違反していないこと、(iii)本債権譲渡の実行日までに本公開買付けが適法かつ有効に成立していること、
（ⅳ）xx消費貸借契約が適法かつ有効に実行されていること、並びに（ⅴ）xxx債権回収がxx消費貸借契約に基づく当社に対する債権全てをＤＰＩに譲渡することを内容とする、両者間の平成 24 年 12 月 20 日付け貸付債権譲渡契約が適法かつ有効に実行されていることが前提条件となっているとのことです。なお、上記の前提条件が満たされない場合であっても、公開買付者がその裁量により本件債権を譲り受けることは妨げられないとのことです。
なお、本公開買付けが成立したにもかかわらず、本債権譲渡契約が解除され又は終了したために、本債権譲渡が実行されなかった場合には、公開買付者及びＤＰＩは、本債権譲渡が実行された場合
と両者の経済的条件が同一となるような取引を行う等の措置について誠実に協議する旨合意しているとのことです。但し、かかる解除又は終了がＤＰＩ又はxxx債権回収の責めに帰すべき事由に起因する場合には、ＤＰＩは、公開買付者の協力を前提として、本債権譲渡が実行された場合と両者の経済的条件が同一となるような取引を行う等の措置を実行するものとし、その具体的な方法について誠実に協議する旨合意しているとのことです。
（注１）ＤＰＩは、本債権譲渡契約において、本債権譲渡契約締結日及び本債権譲渡の実行日において（但し、時点が明記されたものについては当該時点のものとして）、(i)ＤＰＩの権利能力等、(ii)ＤＰＩの契約締結等の権限、(iii)強制執行可能性、(iv)倒産手続等の不存在、 (v)法令等との抵触の不存在、(vi)本件債権の成立及び帰属等、(vii)本件債権の成立の根拠となる契約の消滅事由の不存在、(viii)ＤＰＩとxxx債権回収との間の平成 24 年 12 月
20 日付け貸付債権譲渡契約が適法かつ有効に成立し、これに基づいて債権譲渡が実行され、適法かつ有効に対抗要件が充足されていること、(ix)本件債権に対する仮差押等の不存在、
（ⅹ）xx消費貸借契約の効力発生以前に、xxx債権回収が当社に対して有していた貸付債権の成立及び帰属等、（ⅹⅰ）（ⅹ）の貸付債権に対する仮差押等の不存在、（ⅹⅱ）当社の財務諸表等が適法に作成されていること等、並びに（ⅹⅲ）当社が適法に公租公課等を支払い済みであることについて表明及び保証しているとのことです。
（注２）ＤＰＩは、本債権譲渡契約において、本件債権を譲渡する義務及び秘密保持義務のほか、 (i)関連する契約書等を公開買付者に交付する義務、(ii)自身で又はxxx債権回収をして、本件債権を善良なる管理者の注意を持って管理等する義務、(iii)当社をして本債権譲渡に異議なき承諾をさせ、当該承諾書に確定日付を取得させる義務、並びに(iv)本債権譲渡契約に関連する契約を自ら遵守し、またxxx債権回収をして遵守させる義務等を負っているとのことです。
（注３）公開買付者は、本債権譲渡契約において、本債権譲渡契約締結日及び本債権譲渡の実行日において（但し、時点が明記されたものについては当該時点のものとして）、(i)公開買付者の権利能力等、(ii) 公開買付者の契約締結等の権限、(iii)強制執行可能性、(iv)倒産手続等の不存在、(v)法令等との抵触の不存在、及び(vi)資金調達について表明及び保証しているとのことです。
（注４）公開買付者は、本債権譲渡契約において、本件債権を譲り受けて代金を支払う義務及び秘密保持義務のほか、（ⅰ）ＤＰＩ又はxxx債権回収が当社への貸付債権を保全するために設定している担保資産の売却等によって得られた金銭等を原資として本件債権等の弁済を受けてはならず、当社をしてＤＰＩ又はxxx債権回収への債権以外の債権について弁済をさせてはならない義務、並びに（ⅱ）本応募契約及び本資本業務提携契約を遵守する義務等を負っているとのことです。
４．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
５．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。
６．公開買付者に対する質問該当事項はありません。
７．公開買付期間の延長請求該当事項はありません。
８．本資本業務提携契約の概要
当社は、公開買付者と相互の事業発展を図るため、平成 24 年 12 月 20 日に、公開買付者との間で大要以下の内容の本資本業務提携契約を締結いたしました。
(a) 基本方針
・当社株式について、ＪＡＳＤＡＱスタンダードでの上場を維持する。
・当社の商号及び店舗ブランドを原則として維持する。
(b) 資本提携
本公開買付けが成立し、かつ公開買付者が本公開買付けによって、当社の議決権の過半数を取得できなかった場合で、本債権譲渡が実行された場合には、当社は、以下の条件の本第三者割当増資実行を検討する。
発行新株式数：公開買付者が当社の議決権の過半数を取得できる範囲で決定することを検討予定
払込金額：未定（但し、公開買付者に特に有利とならない金額とする。）払込期日：平成 25 年２月下旬
(c) 本債権放棄
公開買付者は、本公開買付けが成立し、かつ本件債権を譲り受けることを条件に、本件債権のうち 10 億円を除く債権全額（債権放棄額は 4,323,106 千円～4,423,106 千円となる見込みとのことです。）を放棄する。
(d) 業務提携
当社と公開買付者は、相互に協力して、以下の項目に関する業務提携プロジェクトを推進させる。
・共同商品調達・共同商品開発
商品調達、オリジナル商品・オリジナル特典の開発を共同で実施し、商品の競争力を高める。
・出店戦略
既存店の閉店及び新店の開発を共同して行い、収益性の向上を図る。
・店頭の活性化
店舗の差別化・顧客価値の向上に向け、公開買付者が開発した「Wonder Goo Touch!」を当社の店舗に導入すると同時に、当社が有する複数の商材やその販売ノウハウを公開買付者へ提供する。また、当社は音楽専門店としてのノウハウを公開買付者へ提供する。
・ＩＴインフラの活用
公開買付者の POS システム・商品管理システムを当社が利用することで、顧客ニーズに迅速に対応できる基盤を構築する。
・本部機能の集約
当社及び公開買付者の本部機能を集約し、本社部門の効率化・➺スト削減を行う。
(e) 役員・従業員の派遣等
・本公開買付けの決済日（平成 25 年２月７日）から当社の第 50 期定時株主総会（平成 25 年５月開催予定）が開催されるまでの間、公開買付者取締役１名を当社の顧問として無償で常駐させるものとする。
・当社は、当社の第 50 期定時株主総会（平成 25 年５月開催予定）において、当社の取締役の総数に公開買付者の当社議決権保有割合を乗じた数（小数点以下は切り上げるものとする。）の範囲内で公開買付者が指名する者を取締役候補者とする。
(f) 担保資産処分に関する優先処分
当社は、ＤＰＩ又はxxx債権回収が担保権を設定している資産を売却換価する場合には、対象者に対して当該資産購入の優先交渉権を付与する。
(g) その他当社の義務
・公開買付者の了解する当社の人員計画について、当社の労働組合と合意を行うべく最大限努力する。
・当社の費用負担により、当社と公開買付者が別途合意する当社の店舗の閉店を実行するべく最大限努力する。
・当社と公開買付者が別途合意する店舗について、携帯端末売り場を閉鎖し、モバイル事業の縮小を行う。
・モバイル事業の撤退につき合弁相手との間で合意するべく最大限努力する。
・当社と公開買付者が別途合意する対象者の店舗につき、店舗の賃貸人との間で、当該店舗の賃貸借契約の経済条件を当社が了解する内容に変更する旨の合意を行うべく最大限努力する。
・当社と公開買付者が別途合意する当社の店舗につき、店舗の賃貸人との間で、賃貸借契約の「取扱商品」に公開買付者が将来取り扱う可能性のある商品を追加する旨の合意を行うべく最大限の努力をする。
・当社と株式会社xx楽器との間で締結した平成 24 年 11 月 30 日付事業譲渡契約に基づき、当社の楽器事業の売却を実行するよう最大限努力する。
・当社は、公開買付期間が終了するまでの間、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を維持し、変更又は撤回しないこととする。但し、これを変更又は撤回しないことが当社の取締役のxx義務違反又は善管注意義務違反を構成する場合にはこの限りではない。
・当社は、自ら又はその子会社をして、善良なる管理者の注意をもって、通常の業務の範囲内でその業務を運営しかつ運営させる。
・当社は、当社の第 50 期定時株主総会（平成 25 年５月開催予定）が開催されるまでの間、法令又は定款上の義務に基づき行うもの及び本資本業務提携契約に別途定めるものを除き、公開買付者の事前の書面による同意がない限り、自ら株式等の募集等当社株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、また、自ら又はその子会社をして、組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分その他自ら又はその子会社の事業、経営、負債等に重大な影響を与える事項を行い、又は行わせる場合には、事前に公開買付者と協議する。
・当社は、xxx債権回収との間のxx消費貸借契約を遵守し、公開買付者の事前の書面による同意なく、当該契約を解除又は変更してはならない。
９．日 程
当社取締役会決議 平成 24 年 12 月 20 日（木）
本資本業務提携契約の締結 平成 24 年 12 月 20 日（木）
本公開買付けの開始 平成 24 年 12 月 21 日（金）
本公開買付けの終了 平成 25 年２月１日（金）
本公開買付の決済日 平成 25 年２月７日（木）
本債権譲渡日 平成 25 年２月７日（木）本債務免除の効力発生日 平成 25 年２月 27 日（水）
１０．今後の見通し
平成 25 年２月期の業績につきましては、本日開示いたしました「平成 25 年２月期業績予想の修正及び特別利益並びに特別損失の発生に関するお知らせ」をご覧ください。本件取引を含む公開買付者との本資本業務提携により、当社にとっては財務体質の抜本的な改善と収益拡大と経費圧縮両面での事業上のシナジー効果が期待されますが、現在、業務提携プロジェクトチームにおいて業務提携の詳細を検討しております。それらにつきましては、具体的な計画が確定した時点で公表する予定であります。また、その他に開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上