（TEL. 050-3500-2797）
2022年10月11日
各 位
会 社 名 株式会社 サイバーリンクス代表者名 代表 取締 役社 x xx xx
（コード番号：3683 東証プライム市場）問合せ先 執行役員 総合管理部長 xx xx
（TEL. 000-0000-0000）
株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結について（簡易株式交換、簡易合併）
当社と株式会社ケイオープラン（以下、「ケイオープラン」といいます。）は、2022年10月11日開催の当社取締役会及びケイオープラン（取締役会非設置会社）の全取締役において、当社を株式交換完全親会社、ケイオープランを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、当該契約に基づき株式交換をすること（以下、「本株式交換」といいます。）、並びに、当社を吸収合併存続会社、ケイオープランを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、当該契約に基づき吸収合併をすること（以下、「本合併」といいます。）について決議又は決定の上、株式交換契約及び合併契約を締結いたしましたの
で、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．本株式交換及び本合併の目的
当社は、和歌山県内にドコモショップ７店舗を運営しております。一方ケイオープランは、和歌山県南部にドコモショップ２店舗を運営しております。
本日付で開示している「モバイル・メディア・リンク株式会社との株式交換契約及び合併契約の締結について」に記載の通り、当社は、株式会社ＮＴＴドコモから、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本株式交換及び本合併により、当社がこれまで販売拠点を有していなかった和歌山県南部にもドコモショプを有することとなり、和歌山県内全域でのドコモショップ運営を進めることができま す。また、上記モバイル・メディア・リンク株式会社との取組とあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになる予定であり、和歌山県内における店舗シェア拡大により株式会社ＮＴＴドコモのパートナーとしての地位をより一層強化 し、県内全域における「ＩＣＴサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献してまいります。
Ⅱ．本株式交換について
１．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認決議又は決定日（両社） | 2022年10月11日 |
株式交換契約締結日（両社） | 2022年10月11日 |
株式交換契約承認株主総会（ケイオープラン） | 2022年11月１日（予定） |
株式交換効力発生日 | 2022年11月30日（予定） |
（注）本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ケイオープランを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | ケイオープラン （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当ての内容 | １ | ４０６ |
本株式交換により交付する株式数 | 普通株式389,760株（予定） | |
（注）１．株式の割当比率
当社は、本株式交換により、ケイオープランの株式１株に対して、当社の株式406株を割り当て交付します。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数389,760株（予定）の全てを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
３．１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるケイオープランの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（４）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いケイオープランは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）のxx性を確保するため、当社及びケイオープランから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ユニヴィスコンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
さらに当社は、ケイオープランの財務状況を調査するために、株式会社ユニヴィスコンサルティングによる、ケイオープランに対する財務デュー・デリジェンスを実施しました。
両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状 況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結 果、2022年10月11日付にて、最終的に本株式交換比率の通り合意いたしました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
株式会社ユニヴィスコンサルティングは当社及びケイオープランから独立した算定機関であ り、当社及びケイオープランの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2022年10月７日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び
算定方式 | 算定結果 |
市場株価法 | 1,128円～1,138円 |
６ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎とし、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
一方、ケイオープランについては、非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しております。なお、ＤＣＦ法の前提としたケイオープランの利益計画において、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、店舗運営の効率化による利益改善により2023年５月期の営業利益が６百万円（前年同期は40百万円の営業損失）、2024年５月期の営業利益が26百万円となり、増益となることを見込んでおります。
算定方式 | 算定結果 |
ＤＣＦ法 | 455,784円～510,494円 |
ＤＣＦ法に基づき算定されたケイオープランの１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ケイオープランの資産又は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ケイオープランの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、当社及びケイオープランの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
当社 | ケイオープラン | |
市場株価法 | ＤＣＦ法 | 401～453 |
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
本株式交換比率は、上記株式交換比率の算定レンジの範囲内において両社協議のうえ決定されたものであることから、相当であると判断しております。なお、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結果も影響を受ける場合があります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社が上場廃止になることはありません。
３．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||||||
（１）名 | 称 | 株式会社サイバーリンクス | 株式会社ケイオープラン | ||||||
（２）所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx000xxの３ | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0xx５ | |||||
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx | |||
（４）事 | 業 | x | x | 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売 | 移動体通信機器の販売 | ||||
（５）資 | 本 | 金 | 858百万円 | 48百万円 | |||||
（６）設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1964年５月28日 | 1994年６月13日 | |||
（７）発 行 済 株 式 数 | 10,570,215株 | 960株 | |||||||
（８）決 | 算 | 期 | 12月31日 | ５月31日 | |||||
（９）従 | 業 | 員 | 数 | 531名 | 27名 | ||||
（10）主 | 要 | 取 | 引 | 先 | コネクシオ㈱ エス・ビー・システムズ㈱和歌山県 三菱食品㈱ みなべ町 | ㈱ティーガイア | |||
（11）主 要 取 引 銀 行 | ㈱xx銀行 ㈱xxx銀行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行 | ㈱xx銀行 xx信用金庫 ㈱三井住友銀行 | |||||||
（12）大株主及び持株比率 | ㈱サイバーコア 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）サイバーリンクス従業員持株会 xx xx 一般財団法人サイバーリンクス福祉財団 （2022年６月30日現在） | 22.71% 7.91% 3.64% 3.64% 2.84% | xx xxxx xx （2022年10月10日現在） | 50.00% 50.00% | |||||
（13）当事会社間の関係 | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||||
（14）最近３年間の財政状態及び経営成績 | |||||||||
決算期 | 株式会社サイバーリンクス（連結） | 株式会社ケイオープラン（単体） | |||||||
2019年 12月期 | 2020年 12月期 | 2021年 12月期 | 2020年 ５月期 | 2021年 ５月期 | 2022年 ５月期 | ||||
純 | 資 | 産 | 4,474百万円 | 5,047百万円 | 5,418百万円 | 430百万円 | 486百万円 | 433百万円 | |
総 | 資 | 産 | 9,638百万円 | 10,053百万円 | 9,682百万円 | 519百万円 | 591百万円 | 490百万円 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 428円11銭 | 482円28銭 | 516円32銭 | 448,455円43銭 | 506,571円64銭 | 451,984円79銭 | |||
売 | 上 | 高 | 10,449百万円 | 12,777百万円 | 13,241百万円 | 880百万円 | 929百万円 | 731百万円 | |
営業利益または営業損失（△） | 449百万円 | 924百万円 | 945百万円 | 40百万円 | 51百万円 | △40百万円 | |||
経常利益または経常損失（△） | 460百万円 | 951百万円 | 958百万円 | 47百万円 | 74百万円 | △25百万円 | |||
親会社株主に帰属する当期純 利益または当期純損失（ △） | 280百万円 | 644百万円 | 645百万円 | 32百万円 | 55百万円 | △52百万円 | |||
１株当たり当期純利益または当期純損失（△） | 28円44銭 | 62円43銭 | 62円55銭 | 34,041円68銭 | 58,116円21銭 | △54,586円85銭 | |||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 8円00銭 | 10円00銭 | 12円00銭 | ― | ― | ― | |||
（注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2019年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当金の金額を算定しております。
４．本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。なお、純資産、総資産は現在確定しておりません。
５．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。なお、本件統合によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
なお、個別決算においては、のれんは発生いたしません。
Ⅲ．本合併について
１．本合併の要旨
（１）本合併の日程
合併契約承認決議又は決定日（両社） | 2022年10月11日 |
合併契約締結日（両社） | 2022年10月11日 |
合併の効力発生日 | 2022年12月１日（予定） |
（注）１．本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
２．本合併の効力発生日の前日において、当社はケイオープランの特別支配会社（会社法第468条第１項）となっていることを前提としていることから、本合併は、ケイオープランにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
（２）本合併の方式
当社を存続会社とし、ケイオープランを消滅会社とする吸収合併方式で、ケイオープランは解散いたします。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社を株式交換完全親会社、ケイオープランを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件としているため、当該合併の効力発生日の前日において、ケイオープランが当社の完全子会社となっていることを前提としております。従いまして、本合併に際して、当社からケイオープランの株主に対して、株式その他金銭等の割当ては行いません。
（４）本合併に伴う吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いケイオープランは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
２．本合併の当事会社の概要
本合併の当事会社の概要は、上記「Ⅱ．３．本株式交換の当事会社の概要」に記載のとおりであります。
３．本合併後の状況
合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。なお、純資産、総資産は現在確定しておりません。
４．会計処理の概要
本合併は企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当し、これに基づき本合併に伴う会計処理を行う予定であります。
この会計処理に伴い、個別決算においてのれんが発生する予定でありますが、のれんの金額については、現時点では未定であります。
５．今後の見通し
本合併が2022年12月期通期の業績に与える影響は軽微であります。なお、本合併が2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
なお、本年７月の株式会社シナジーの完全子会社化、並びに本日公表の２件の組織再編（本件を含む）を踏まえ、「中期経営計画（2021年度～2025年度）」（2021年２月12日公表）の見直しを検討しておりますが、現時点においては、同「中期経営計画」及び「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（2021年９月30日公表）の変更はございません。
（参考）当期連結業績予想（2022年２月14日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
当期連結業績予想 （2022年12月期） | 13,267 | 1,043 | 1,046 | 670 |
前期連結実績 （2021年12月期） | 13,241 | 945 | 958 | 645 |
以上