第３条 個別契約は、甲が乙に口頭、電話、FAX、電子メール、発注書の交付等をもって申込みを行い、乙がこれに承諾することにより成立するものとする。
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当社（当法人）は、順天堂大学との取引に当たり、「学校法人順天堂購買要領」及び「順天堂大学物品購入等契約に係る取引停止等の取扱いについて」を遵守し、いかなる不正、不適切な契約を行わないことを誓約します。 なお、当社（当法人）に、順天堂大学との取引において関係規程及び取扱いに反する行為があると認められた場合には、取引停止を含むいかなる処分を講じられても異議はありません。 また、順天堂大学との取引に係る勘定残高確認の依頼があった場合にも対応させていただきます。 |
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年 月 日 |
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順天堂大学 学長 殿 |
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代表者役職・氏名 |
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収入印紙
4,000円
取引基本契約書（案）
学校法人順天堂（以下「甲」という。）と○○○○○○○（以下「乙」という。）は、甲乙の取引に関する基本的事項について次のとおり契約する。
（目的）
第１条 本契約は、甲乙間の取引を通じ、相互に繁栄を図り、もって甲乙間の取引を円滑かつ合理的に維持推進することを目的とする。
２ 前項の目的達成のため、甲及び乙は、信頼と協議の精神に則り、xxに基づき誠実に本契約を履行しなければならない。
（適用範囲）
第２条 本契約は甲と乙との間の取引に関する基本条件を定めるもので、甲乙間において締結される甲が債務者となる個々の取引（以下「個別契約」という。）に関して適用し、甲及び乙は、本契約及び個別契約を履行しなければならない。ただし、個別契約において、本契約と異なる事項を定めたときは、第４条の規定による場合を除き、当該個別契約の定めが優先して適用されるものとする。
２ 乙は、本契約及び個別契約の定めるところに従い、甲に対し、物品を供給し又は役務を提供するものとし、甲はその代金を支払うものとする。
（個別契約の方法等）
第３条 個別契約は、甲が乙に口頭、電話、FAX、電子メール、発注書の交付等をもって申込みを行い、乙がこれに承諾することにより成立するものとする。
２ 前項の申し込み（以下「発注」という。）は、甲の契約担当部署の職員が行うものとする。
（教員等による発注）
第４条 前条第２項の規定にかかわらず、１件の契約金額が50万円未満（ただし、単品で10万円以. 上の備品を除く。）のときは、次の各号に掲げる場合を除き、甲の教員又は甲が指定する職員（以下「教員等」という。）が発注することができる。
法令等の定めにより契約書を取り交わす必要のあるとき。
1か月を超える期間において継続して物品の賃貸又は役務の提供を受けるとき。
物品の修理を依頼する場合において、当該物品の持ち出し期間が1か月を超えると見込まれるとき。
土地、建物等の購入、賃貸借及び建物等の営造と修繕
その他、教員等による発注ができないものとして、甲が乙に示したもの
２ 乙は、教員等による発注において、1件の受注金額が50万円以上になるにもかかわらず、これを意図的に分割受注してはならない。
（契約担当部署への通知行為）
第５条 乙は、次の行為を行う際は、甲の契約担当部署に通知するものとする。
物品の貸出（将来の売買を前提とした貸出を含む。）
物品の無償提供（試供品の提供を含む。）
物品のデモンストレーション（メーカーと共同で行う場合を含む。）
（権利義務の譲渡等）
第６条 乙は、甲の承諾を得なければ、本契約及び個別契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
（下請等の禁止）
第７条 乙は、物品の納品又は役務の履行（以下「納品等」という。）の全部又は一部を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。ただし、あらかじめ甲の承諾を得た場合はこの限りではない。
２ 乙は、前項ただし書の規定により、納品等の全部又は一部を第三者に委任し、又は請け負わせることの承諾を得た場合においても、本契約及び個別契約における責任を免れることができない。
（特許xxの使用）
第８条 個別契約の履行に関し、納品等の目的物（以下「物品等」という。）が第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権又は著作権その他知的財産権に抵触したときは、甲は乙に対し当該紛争の解決に必要な協力をすることを条件に、乙は自己の負担と責任により紛争を解決処理するものとする。ただし、甲の責による場合（甲の指示に起因する場合、物品等への付加・変更に起因する場合、物品等と他の品との組合せに起因する場合及び物品等の使用方法に起因する場合を含む。）は、この限りでない。
２ 前項の規定に基づき、乙の責任において当該紛争を処理したにもかかわらず、物品等が第三者の知的財産権を侵害するものと認められた場合、乙は自己の費用により次に掲げるいずれかの措置をとるものとする。
甲が物品等を継続して使用できる権利を確保すること。
侵害を構成しない代替品を提供すること
前二号が不可能な場合、侵害と認められた物品等を引き取り、物品等について乙が甲から受領した対価を払い戻すこと。
３ 第三者との知的財産権に係る乙の責任は本条に限られるものとする。
（個別契約の変更）
第９条 甲及び乙は、物品等の銘柄、等級、仕様、数量、納期等の変更の必要があると認めたときは、相手方の同意を得て、個別契約の内容を変更することができる。ただし、これにより相手方に損害及び特別の費用が発生した場合は、甲乙協議の上、補償内容を決定するものとする。
２ 前項の変更は、協議開始の日から14日以内に協議が整わない場合には、甲が定め乙に通知するものとする。
３ 個別契約の変更は、原則として書面によるものとする。
（書類の提出）
第10条 乙は、個別契約に関し必要となる見積書、納品書、完了報告書、請求書、その他関係書類等（以下「書類等」という。）について、甲の求めに応じ提出しなければならない。
２ 乙は、前項の書類等における品名、規格等については、提出の都度異なることなく、統一した記載としなければならない。
３ 書類等には、提出する日の日付を記入するものとする。ただし、乙が個別契約に利用する電算処理システム等の機能上、提出日以外の日付が印字される場合は、この限りではない。
（検収用バーコード表の取扱い）
第11条 乙は、教員等から受注するときは、甲が別に指定する検収用バーコード表を物品等の納品等時に納品書等とともに甲に提出しなければならない。ただし、甲が必要ないと認めた場合は、この限りではない。
２ 検収用バーコード表には、品名、数量、甲の執行経費等その他必要な事項を記載するものとする。
（甲以外の研究機関等に納入等への取扱い）
第12条 乙は、教員等から受注する場合において、甲の執行経費であることを指定されて、甲以外の研究機関等（以下「他機関」という。）への納品等を指示されたときは、事前に甲と協議するものとする。
（他機関の経費による取引の取扱い）
第13条 乙は、教員等から受注する場合において、他機関による執務経費であることを指定されたときは、該当他機関の取扱いに従わなければならない。
ただし、当該他機関の執行経費で甲の施設に納品等をする場合は、次条の規定を準用するものとする。
２ 乙は、前項の規定に該当するときは、他機関に係る債権として認識するとともに、甲に係る債権との区分を明確にしておかなければならない。
３ 他機関に係る乙の債権については、xはその責を負わないものとする。
（納品等の許可）
第14条 乙は、物品等を納品しようとするときは、あらかじめ甲の納品検収センターにおいて納品等の許可を受けなければならない。ただし、これによりがたい特別の事情がある場合には、事前に甲と協議するものとする。
（検査）
第15x xは、xx等が完了したときは、その旨を直ちに納品書又は完了報告書により発注者又は発注者が検査を行う者として指定した職員（以下「発注者等」という。）に通知し、検査を受けるとともに、検査に合格したものについては、納品書又は完了報告書に発注者等の署名又は押印を得て、甲が指定する部署に提出するものとする。
２ 前項の場合において、検査に直接要する費用は、乙の負担とする。
３ 乙は、第1項の検査に合格しないときは、甲の指示により、改めて納品等をし、検査を受けなけ
ればならない。
（所有権の移転）
第16条 第15条第1項により乙が甲に納品等した物品等の所有権は、甲の検査に合格した時点で乙から甲に移転するものとする。
（危険負担）
第17条 第15条第1項の検査に合格する前に甲の責に帰する理由以外の理由により、納品等が全部又は一部不能となった場合において被った甲の損害は、乙が補償しなければならない。
（電子データの提出）
第18x xは、前条による検査を受け合格したものについては、甲が求めた場合、その納品等の情報を甲の指定する形式の電子データにして、甲の契約担当部署に提出するものとする。
（代金の支払）
第19x xが甲に対し、物品等の代金を請求するときは、納品明細を記した請求書を交付し、xは当該請求に基づき、当該代金を乙に支払う。
２ 甲は、適正な請求書を受けたものについては、請求を受けた日の属する月の翌月末までに支払うものとする。
（瑕疵担保）
第20条 甲は、個別契約の物品等に瑕疵があるときは、乙に対して、物品等の引渡しを受けた日から相当の期間内に物品等の取替え若しくは瑕疵の修補を請求し、又は修補に代え若しくは修補とともに損害の賠償を請求することができる。
２ 甲は、物品等の引渡しの際に瑕疵があることを知ったときは、前項の規定にかかわらず、その旨を直ちに乙に通知しなければ、当該瑕疵の修補又は損害賠償の請求をすることはできない。ただし、乙が、その瑕疵があることを知っていたときは、この限りではない。
３ 甲は、物品等が第1項の瑕疵により滅失又はき損したときは、その滅失又はき損の日から6か月以内に同項の権利を行使しなければならない。
４ 第1項の規定は、物品等の瑕疵が支給材料の性質又は甲の指図により生じたものであるときは、これを適用しない。ただし、乙がその材料又は指図が不適当であることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りではない。
（履行遅延の場合における損害金等）
第21条 乙の責に帰すべき事由により個別契約の履行期限内に納品等を完了することができない場合は、甲は損害金の支払を乙に請求することができる。
２ 前項の損害金の額は、代金額から完了部分に相当する代金額を控除した額につき、遅延日数に応じ、年5パーセントの割合で計算した額とする。
（社員等の管理）
第22x xは、本学において営業活動する者又は納品等をする者（以下「社員等」という。）の身分、衛生、風紀及び規律の維持に一切の責任を負うものとし、甲に対する営業活動又は納品等（以下「営業活動等」という。）を行う上で甲が適当でないと認めた社員等には、営業活動等を行わせないものとする。
２ 乙は、納品等時及び営業等で甲の構内への入構及び甲の構内から出構（以下「入・出構」という。）する時には、甲の受付で入・出構の目的等についての手続きを済ませなければならない。
３ 乙は、甲が定期的に開催する説明会に社員等及び乙の経理担当責任者を出席させるものとする。なお、甲は、説明会に出席しない社員等には、営業活動等を行わせないことができるものとする。ただし、出席できない特別の事情がある場合はこの限りではない。
４ 乙は、社員等に乙の社員等であることを示す身分証（取引先名及び氏名）を携行させて、甲の構内への入・出構時には、提示させるものとする。
（営業活動等に伴う損害の賠償）
第23条 乙は、社員等が営業活動等を行う上において、建物、器物等に損害を与えたときは、甲の指定する期間内にその代償を補償し若しくは原形に復し又は損害を賠償しなければならない。ただし、甲がやむを得ないと認めたときはこの限りではない。
２ 乙は、営業活動等を行うに当たり第三者に損害を及ぼしたときは、乙がその損害を賠償しなけれ
ばならない。ただし、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたものについては、甲が負
担する。
（秘密の保持）
第24条 甲及び乙は、本契約及び個別契約を通じて知り得た相手方の業務上の秘密を事前に相手方の書面による承諾を得ないで、第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、次の各号に該当する場合は除くものとする。
相手方から開示を受けた時点において、既に所有していた情報
相手方から開示を受けた時点において、既に公知であった情報
相手方から開示を受けた後に、自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報
独自に開発した情報
正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報
管轄官公庁による公式の要求または法律の規定により開示される情報
（帳簿等の提出）
第25x xは、xとの取引に関する会計帳簿及び伝票等の関係帳票並びに決算報告書及び法人税確定申告書等について、甲から提出又は閲覧を求められたときは、これに応じなければならない。
（取引確認）
第26条 甲は、教員等に係る調査の必要が生じたときは、乙との取引に関して、事実を確認するために乙に対して聞き取り調査を行うことができるものとし、乙は調査に協力するものとする。
２ 乙は、甲が講じる研究費等の不正使用防止のための措置について、協力するものとする。
（任意解約）
第27条 甲及び乙は、自己の都合により本契約を解約する必要が生じたときは、解約しようとする日の3か月前までに相手方に書面で通知することにより本契約を解約することができる。ただし、本契約を解約した場合においても現に存在する個別契約については、当該個別契約の履行が完了するまでなお効力は存続する。
（通知義務）
第28条 乙は、次の各号のいずれかに該当する事実が生じたときは、速やかに甲に通知しなければならない。
営業権を譲渡し又は譲り受けたとき
社名、代表者、住所、商号、その他甲に対する届出事項に変更が生じたとき
天災のその他避けることのできない事由により、本契約を履行することが不可能又は著しく困
難となったとき。
監督官庁又は他機関より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
第三者から、差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行若しくは競売の申立て又は公租公課
の滞納処分等を受けたとき。
破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき。
（甲の契約解約又は解除xx）
第29条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解約又は解除し、若しくは甲に対する営業活動等を一定期間停止させることができる。
前条第4号から第7号のとき。
本契約又は個別契約に違反したとき。
正当な理由なく、履行の遅滞があったとき。
その責に帰すべき事由により履行期間内に完了する見込みが明らかにないと認められるとき。
第27条、第31条及び第32条の規定によらないで個別契約の解約又は解除を申し出たとき。
甲が別に定める取引停止等の基準に該当したとき。
甲が乙以外の者との間において、個別契約を結ぶことを妨げ、又は個別契約を履行することを
妨げたとき。
検査の実施に当たり、甲の職員の職務の執行を妨げたとき。
甲に対して架空請求、納品事実の偽り等を行ったとき。
その他不誠実な行為があったとき。
２ 前項の規定により個別契約の全部又は一部を解約又は解除した場合は、乙は、これにより被った
甲の損害を、次の各号により賠償するものとする。
代金額の10分の1に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならな
い。ただし、甲が必要ないと認めたときは、この限りではない。
甲は、実際に生じた損害の額が前号の代金額の10分の1に相当する額を超えるときは、その
超える額についても乙に請求することができる。
前二号の規定は、第15条の規定により納品等の完了を確認した後においても適用があるもの
とする。
第1号本文の場合において、契約保証金が納付されているときは、甲は、当該契約保証金をも
って違約金に充当することができる。
３ 第1項の規定により本契約の全部又は一部を解約又は解除した場合は、乙は、これにより被った甲の損害を賠償しなければならない。この場合における賠償金の額は、甲乙間において協議して定めるものとする。
（個別契約に係る甲の契約解約又は解除権）
第30条 甲は、納品等が完了するまでの間は、前条第1項の規定によるほか、必要があるときは、個別契約を解約又は解除することができる。
２ 甲は、前項の規定により個別契約を解約又は解除したことによって乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。この場合における賠償金の額は、甲乙間において協議して定める。
（個別契約に係る乙の契約解約又は解除権）
第31条 乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、個別契約を解約又は解除することができる。
甲が本契約及び個別契約に違反し、その違反によって個別契約の履行が不可能になったとき。
天災その他避けることのできない事由により、個別契約を履行することが不可能又は著しく困難となったとき。
２ 前条第2項の規定は、前項の規定により契約が解約又は解除された場合に準用する。
（反社会的勢力の排除）
第32条 甲又は乙は、相手方が次の各号の一つに該当するときは、何らの催告を要することなく直ちに、この契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下併せて「反社会的勢力」という。）であるとき
反社会的勢力が経営に実質的に関与しているとき
反社会的勢力を利用しているとき
自ら又は第三者を利用して、反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしているとき
役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
自ら又は第三者を利用して、甲又は乙に対し、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いたとき
自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計又は威力を用いて甲又は乙の業務を妨害し、又は信用を毀損したとき
２ 甲又は乙は、前項の規定に基づきこの契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除した場合、このことにより相手方に損害が生じたとしても、これを一切賠償することを要しない。
（解約又は解除に伴う措置）
第33条 第29条から第32条までの規定に基づき個別契約の全部又は一部を解約又は解除したときは、甲は、納品等の完了部分を検査の上、当該検査に合格した部分に相当する代金を乙に支払わなければならない。この場合、甲は、既完成部分に相当する代金と違約金又は賠償金とを相殺し、不足があるときは追徴することができる。
（損害金等の徴収）
第34条 乙が本契約に基づく、損害金、違約金又は賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは、
甲は、その支払わない額に甲の指定する期間を経過した日から代金額支払の日まで年5パーセントの割合で計算した利息を付した額と、甲の支払うべき代金額とを相殺し、なお不足があるときは追徴することができる。
２ 甲は、前項の追徴をする場合には、遅延日数につき年5パーセントの割合で計算した額の遅延金を乙から徴収することができる。
（残存条項）
第35条 乙は、本契約の期間満了後又は解約若しくは解除後においても第6条、第10条から第20条、第22条第3号、第24条及び第26条の義務を負うものとする。
（有効期限）
第36条 本契約の有効期間は、平成27年4月1日から平成28年3月31日までとし、期間満了の１か月前までに、甲又は乙のいずれからも書面による変更又は解約若しくは解除の申し出のないときは、本契約の期間を１年間延長するものとし、以後も同様とする。
（協議事項）
第37条 本契約について甲、乙間に紛争が生じたときは双方誠意をもって協議の上、これを円満に解決するものとする。
２ 本契約及び個別契約に定めない事項についてこれを定める必要がある場合は、甲、乙間において協議して定めるものとする。
（合意管轄）
第38条 本契約に関する訴えの管轄は、甲所在地を管轄区域とする所轄裁判所とする。
上記契約の成立を証するため、この契約書を2通作成し甲、乙は記名の上押印し双方各1通を所持
するものとする。
乙 （住所）
（氏名）
甲 xxx文京区xx二丁目１番１号
学校法人順天堂 順天堂大学
学長
年 月 日
（取引業者用 最終更新日：2019.03.07）