会 社 名 東 北 電 力 株 式 会 社 代表者名 取 締 役 社長 原 田 宏 哉 (コード番号 9506 東証第一部) 問合せ先 経 理 部 長 工 藤 和 典 (TEL. 022-225-2111)
平成 27 年 11 月 17 日
会 社 名 | 東 x x 力 株 式 会 社 |
代表者x | x 締 役 社長 x x x x |
(コード番号 9506 東証第一部) | |
問合せ先 | 経 理 部 長 x x x x |
(TEL. | 000-000-0000) |
2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債および
2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は，平成27年11月17日開催の取締役会において，2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2018年満期新株予約権付社債」という。）および2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2020年満期新株予約権付社債」といい，2018年満期新株予約権付社債と合わせて，以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議しましたので，その概要につき下記のとおりお知らせします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社は，東日本大震災で受けた甚大な設備被害からの復旧を果たし，収支の黒字化を達成いたしました。しかし，今後は小売全面自由化による競争が進展していくことに加え，経営環境変化に伴う事業リスクの高まりや大規模自然災害など様々なリスクへの対応力，耐久力を確保することが必要となることから，経営基盤の回復が急務となっております。
東日本大震災後の事業環境の変化を踏まえ，平成26年1月，当社は向こう5年間の経営の方向性を示す
「東北電力グループ中期経営方針（平成26～30年度）(以下「中期経営方針｣という。)」を策定いたしました。中期経営方針では，平成30年度までの5年間を「経営基盤回復期」と位置づけ，「小売全面自由化に対応した新たな価値の提供」，「原子力発電所の再稼働と最適電源構成の実現」，「聖域なきコスト構造改革による強靭な企業体質の実現」，「成長機会を追求した積極的な事業展開」を主要施策とし，グループを挙げた収益拡大とコスト構造改革を通じて，将来の様々なリスクに耐えられる財務体質強化を最優先に，事業を展開しているところであります。
当社は，今般，上記主要施策の更なる推進およびそれに伴う必要資金の確保と経営基盤の一層の強化を企図し，本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金については，中期経営方針の具体的施策として位置づけられる電源ポートフォリオの一層の強化に向けた高効率発電所の建設資金に充当し，一部を競争戦略の高度化に資するアライアンス出資に充当された手元資金の手当てに充当する予定です。具体的には以下のとおりです。
① 新仙台火力発電所では，経年化が進んだ1，2号機を廃止し，新たにＬＮＧを燃料とする高効率ガスコンバインドサイクル発電設備の3号系列（出力98万ｋＷ）を建設するリプレース工事を進めております。また，資源エネルギー庁策定の「新しい火力電源入札の運用に係る指針」に基づく電力卸供給入札募集で自社落札した最新鋭の能代火力発電所3号機（石炭・出力60万ｋＷ）と上越火力発電所1号機（ＬＮＧ・出力57.2万ｋＷ）の建設を計画しており，これらの設備投資資金として平成31年3月末までに約1,200億円を充当します。
② 新たな需要獲得による成長機会と収益拡大の追求を目的に，北関東を中心とする高圧・特別高圧のお客さま向けに電力を販売するため，東京ガス株式会社と共同で株式会社シナジアパワーを10月1日に設立しました。当該新会社に対する出資のために取り崩した手元資金約5億円の手当てに充当します。
これらの投資により，当社の強みであるバランスのとれた電源ポートフォリオをさらに強化し，コスト競争力を一層向上させることが可能となります。小売全面自由化の進展に向けて，これらの諸施策を梃子に，当社は，持続的な企業価値の拡大を実現していきます。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
資金調達にあたっては，低コストで資金調達ができ，財務体質の強化に資する点を重視するとともに，株主のみなさまにも配慮し，以下の特徴を有する本新株予約権付社債を発行することといたしました。
① ゼロ・クーポンでの発行となるため，成長投資資金を低コストで調達することが可能となること。
② 株式への転換を促進する条項（※1）や当社の判断で一定の資本拡充を図ることができる条項（※ 2）を付与しており，将来の財務体質の改善が期待されること。
③ 時価を上回る水準に転換価額を設定することで，株式への転換は，将来の株価上昇等の局面で進捗するものと想定されることから，転換後の1株当たり価値の希薄化が抑制できること。
（※1）120％ソフトコール条項を付与することで，一定の条件下における株式への転換促進を企図しております。
（※2）ソフト・マンダトリー条項を付与することで，償還日前の一定期間において，経営環境や財務状況に応じ，当社の判断で資本増強を図ることを可能にしております。
当社は，本新株予約権社債発行によって財務体質の更なる安定化を図るとともに，中期経営方針に基づき事業を展開することによって，来るべき本格的な競争時代においても電力の安定供給を通じた地域の復興・発展に貢献しながら，お客さまから選択され，地域と共に成長する企業グループを目指してまいります。
【ソフト・マンダトリー条項】
本新株予約権付社債（2018年満期新株予約権付社債および2020年満期新株予約権付社債）には，下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に付与されます。当社は，当社の裁量により，2018年満期新株予約権付社債については2018年8月3日以降に，2020年満期新株予約権付社債については2020年8月3日以降に，一定期間前までの事前通知を行ったうえで，各本新株予約権付社債につき（ⅰ）取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式，および（ⅱ）各本新株予約権付社債権者の保有する本社債の額面金額相当額から（ⅰ）の株式数に1株当たり平均VWAP を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り，1円未満の端数は切り捨てる。）に相当する現金を交付財産として，残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・1株当たり平均VWAP：当社が取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値
(ご参考) ソフト・マンダトリー条項のイメージ
各社債の金額の合計値
交付現金
交付株式の価額
交付株式数×
1株当たり平均VWAP
交 ⚫交付財産
付
財
産 • 交付株式
取得通知をした日の翌日から起算して５取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日において新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式数
各（社債
の額面
額
金 • 交付現金
各社債の額面金額相当額 - （交付株式数×1株当たり平均VWAP）
）
転換価額
1株当たり平均VWAP
記
Ⅰ．2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1. 社債の名称
東北電力株式会社2018年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい，そのうち社債のみを「本社債」，新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日および発行日
2015年12月3日（ロンドン時間，以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
Mizuho International plcを単独ブックランナーxx幹事引受会社とする幹事引受会社（以下
「幹事引受会社」という｡）の総額個別買取引受けによる欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし，米国を除く｡）における募集。ただし，買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）本社債の額面金額の103.0％
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類，内容および数
本新株予約権の目的である株式の種類および内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし，その行使により当社が当社普通株式を交付する数は，行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。ただし，行使により生じる1株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
5,000個および代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7.(8)に定義する。）の紛失，盗難または滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日 2015年12月3日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては，当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は，当初，当社の代表取締役社長が，当社取締役会の授権に基づき，投資家の需要状況およびその他の市場動向を勘案して決定する。ただし，当初転換価額は，本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書
の締結日における当社普通株式の終値（下記7.(4)（イ）に定義する。）に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
（ハ）転換価額は，本新株予約権付社債の発行後，当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には，下記の算式により調整される。なお，下記の算式において，｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
発行または | × | 1株当たりの | |||
既発行 | 処分株式数 | 払込金額 | |||
＋ | |||||
調整後 | 調整前 | 株式数 | 時 価 | ||
＝ | × | ||||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行または処分株式数 | |
また，転換価額は，当社普通株式の分割または併合，当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2015年12月17日から2018年11月19日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし，①下記7.(4)記載の本社債の繰上償還の場合は，償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし，下記7.(4)（ハ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。），②下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合，または下記7.(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は，本社債が消却される時まで，また③下記7.(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は，期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も，2018年11月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず，下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合，取得期日
（下記7.(5)に定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使するこ とはできない。また，当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場 合，組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中，本新株予約権を行使することはできない。
また，本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合，東京における翌営業日）が，当社の定める基準日または社債，株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合，東京における翌営業日）までの期間に当たる場合，本新株予約権を行使することはできない。ただし，社債，株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を
通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合，当社は，本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を，当該変更を反映するために 修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合，当社は，承継会社等（以下に定義する。）をして，本新株予約権付社債の要項に従って，本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ，かつ，本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし，かかる承継および交付については，(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり， (ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり，かつ，(ⅲ)当社または承継会社等が，当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用
（租税を含む。）を負担せずに，それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合，当社は，また，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は，当社が受託会社に対して下記7.(4)（ニ）(b)記載の証明書を交付する場合には，適用されない。
「承継会社等」とは，組織再編等における相手方であって，本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとす
る。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は，当該組織再編等の条件等を勘案のうえ，本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか，下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお，転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。 (ⅰ)合併，株式交換または株式移転の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは，当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては，承継された本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から，上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は，承継会社等の新株予約権および承継された社債を下記7.(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし，計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも，本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は，上記（イ）の定めに従い本社債および信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合，本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか，本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は，転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり，本社債からの分離譲渡はできず，かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され，本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し，また，本新株予約権の価値と本社債の利率，払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して，本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項
(1) 社債の総額
500億円および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2018年12月3日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
（イ）120％コールオプション条項による繰上償還
当社は，株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が，20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の120％以上であった場合，当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで，2017年12月3日以降，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは，株式会社東京証券取引所における取引日をいい，終値が発表されない日を含まない。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（ロ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において，残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
（ハ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により，当社が下記(13)（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨および当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただし，当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず，かかる通知がなされた時点において，残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合，各本新株予約権付社債権者は，当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより，当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合，当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(13)（イ）記載の追加額の支払義務を負わず，当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(13)（イ）記載の公租公課を源泉徴収または控除したうえでなされる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが，(a)上記6.(8)（イ）記載の措置を講ずることができない場合，または(b)承継会社等が，当該組織再編等の効力発生日において，理由の如何を問わず，日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，東京における14営業日以上前に通知したうえで，当該
通知において指定した償還日（かかる償還日は，原則として，当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は，上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利，当社普通株式の株価およびボラティリティならびにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように，償還日および本新株予約権付社債のパリティに応じて，一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の150％とする（ただし，償還日が2018年11月20日から2018年12月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は，当社の代表取締役社長が，当社取締役会の授権に基づき，上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは，当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は，取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併および吸収合併を含むが，当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。），(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部もしくは実質上全部の他の会社への売却もしくは移転で，その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。），(ⅲ)会社分割（新設分割および吸収分割を含むが，本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。），(ⅳ)株式交換もしくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）または(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で，これにより本社債または本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って，当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ，(ⅱ)当社が，金融商品取引法に従って，当該公開買付けに賛同する意見を表明し，(ⅲ)当社または公開買付者が，当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表または容認し（ただし，当社または公開買付者が，当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡），かつ，(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合，当社は，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の 150％とする。ただし，償還日が2018年11月20日から2018年12月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず，当社または公開買付者が，当該公開買付けによる当社普通株式の取得
日の後に組織再編等を行う予定である旨またはスクイーズアウト事由（下記（ヘ）に定義
する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には，本（ホ）記載の当社の償還義務は適用されない。ただし，かかる組織再編等またはスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には，当社は，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該60日間の最終日から14日以内に）受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ホ）記載の償還義務および上記（ニ）または下記（ヘ）記載の償還義務を負うこととなる場合には，上記（ニ）または下記（ヘ）の手続が適用されるものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合または当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。），当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡ただし，当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に取得が行われる場合には，かかる償還日は当該取得日よりも前の日に繰り上げられる。）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の150％とする｡ただし，償還日が2018年11月20日から2018年12月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ト）当社が上記（イ）乃至（ヘ）のいずれかに基づく繰上償還または下記(5)に基づく取得
通知（下記(5)に定義する。）の通知を行った場合には，以後他の事由に基づく繰上償還の通知または取得通知を行うことはできない（ただし，当社普通株式が取得期日（下記(5)に定義する。）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。）。
また，当社が上記（ニ）もしくは（ヘ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合または上記（ホ）(i)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には，以後上記（イ）乃至（ハ）のいずれかに基づく繰上償還の通知または下記(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
(5) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は，2018年8月3日以降，受託会社および（受託会社が主支払・新株予約権行使請求受付代理人を兼任していない限り）主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。ただし，取得通知の日以降取得
期日までに債務不履行事由が生じた場合，取得期日に取得が完了していない限り，取得通知は無効となり，下記(7)を適用する。
当社は，取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し，これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は，当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は，取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい，取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは，各本新株予約権付社債につき，(i)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式，および(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(i)の株式数に1株当たり平均 VWAP（以下に定義する。）を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り， 1円未満の端数は切り捨てる。）に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは，当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該20連続取引日中に上記6.(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合，1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(6) 買入消却
当社は，公開市場を通じまたはその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ，これ を保有もしくは転売し，または当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また，当社の子会社は，公開市場を通じまたはその他の方法により随時本新株予約権付社債を 買い入れ，これを保有もしくは転売し，または当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却の ため当社に交付することができる。
(7) 期限の利益の喪失
信託証書または本社債の規定の不履行または不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合，受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには，当社は，本社債につき期限の利益を失い，残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(8) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については，記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとする。
(9) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. (主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12)社債の担保または保証
本社債は，保証を付さないで発行される。本社債は，一般担保付であり，本新株予約権付社債権者は，電気事業法に基づき，当社の財産について，他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(13)財務上の特約
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在または将来の日本国またはその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収または控除することが法律上必要な場合には，当社は，一定の場合を除き，本新株予約権付社債権者に対し，当該源泉徴収または控除後の支払額が当該源泉徴収または控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り，当社または当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は，①外債（以下に定義する｡）に関する支払，②外債に関する保証に基づく支払または③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として，当該外債の保有者のために，当社または当社の主要子会社の現在または将来の財産または資産の全部または一部にいかなる抵当権，質権その他の担保権
（法令上の一般担保（以下に定義する。）を除く。）も設定せず，かつこれを存続させないものとする。ただし，(a)かかる外債，保証もしくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を，受託会社の満足する形もしくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で，本新株予約権付社債にも同時に付す場合または (b)その他の担保もしくは保証を，受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形もしくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で，本新株予約権付社債にも同時に付す場合は，この限りでない。
本項において，｢外債｣とは，社債，ディベンチャー，ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち，(ⅰ)外貨払の証券もしくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券または円貨建でその額面総額の過半が当社もしくは当社の主要子会社によりもしくは当社もしくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって，かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所，店頭市場もしくはこれに類するその他の市場で，相場が形成され，上場されもしくは通常取引されるものまたはそれを予定されているものをいう。｢法令上の一般担保｣とは，電気事業法に基づき当社の社債，ディベンチャーおよびノートの保有者が有する一般担保ならびにその時々で有効な電気事業法またはその他の日本の法律に基づき，当社または当社の主要子会社により発行されたまたは今後発行される社債，ディベンチャーおよびノートの保有者が有する一般担保と同様の権利をいう。
8. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
10. 取得格付
本新株予約権付社債に関して，格付を取得する予定はない。
Ⅱ．2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1. 社債の名称
東北電力株式会社2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい，そのうち社債のみを「本社債」，新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.5％（各本社債の額面金額1,000万円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日および発行日
2015年12月3日（ロンドン時間，以下別段の表示のない限り同じ｡）
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
Mizuho International plcを単独ブックランナーxx幹事引受会社とする幹事引受会社（以下
「幹事引受会社」という｡）の総額個別買取引受けによる欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし，米国を除く｡）における募集。ただし，買付けの申込みは条件決定日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）本社債の額面金額の102.5％
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類，内容および数
本新株予約権の目的である株式の種類および内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし，その行使により当社が当社普通株式を交付する数は，行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。ただし，行使により生じる1株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
7,000個および代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7.(8)に定義する。）の紛失，盗難または滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日 2015年12月3日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては，当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は，当初，当社の代表取締役社長が，当社取締役会の授権に基づき，投資家の需要状況およびその他の市場動向を勘案して決定する。ただし，当初転換価額は，本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記7.(4)（イ）に定義する。）に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
（ハ）転換価額は，本新株予約権付社債の発行後，当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額
で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には，下記の算式により調整される。なお，下記の算式において，｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
発行または | × | 1株当たりの | |||
既発行 | 処分株式数 | 払込金額 | |||
＋ | |||||
調整後 | 調整前 | 株式数 | 時 価 | ||
＝ | × | ||||
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行または処分株式数 | |
また，転換価額は，当社普通株式の分割または併合，当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし，計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2015年12月17日から2020年11月19日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし，①下記7.(4)記載の本社債の繰上償還の場合は，償還日の東京における3営業日前の日まで（ただし，下記7.(4)（ハ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。），②下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合，または下記7.(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は，本社債が消却される時まで，また③下記7.(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は，期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も，2020年11月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず，下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合，取得期日
（下記7.(5)に定義する。）の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使するこ とはできない。また，当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場 合，組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中，本新株予約権を行使することはできない。
また，本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない 場合，東京における翌営業日）が，当社の定める基準日または社債，株式等の振替に関する法 律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日 でない場合，東京における3営業日前の日）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東 京における営業日でない場合，東京における翌営業日）までの期間に当たる場合，本新株予約 権を行使することはできない。ただし，社債，株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を 通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令または慣行が変更された場合，当社は，本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を，当該変更を反映するために 修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2018年12月3日（同日を含む。）までは，本新株予約権付社債権者は，ある四半期の最後の取引日（下記7.(4)（イ）に定義する。）に終了する20連続取引日において，当社普通株式の終値が，当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って，翌四半期の初日から末日（ただし，2018年10月1日に開始する四半期に関しては， 2018年12月3日）までの期間において，本新株予約権を行使することができる。ただし，本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は，以下①，②および③の期間は適用されない。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBBB-以下である期間，(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間，(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間，または(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が，下記7.(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし，下記7.(4)（ハ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり，上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り，本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合，当社は，承継会社等（以下に定義する。）をして，本新株予約権付社債の要項に従って，本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ，かつ，本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし，かかる承継および交付については，(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり， (ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり，かつ，(ⅲ)当社または承継会社等が，当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用
（租税を含む。）を負担せずに，それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合，当社は，また，承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は，当社が受託会社に対して下記7.(4)（ニ）(b)記載の証明書を交付する場合には，適用されない。
「承継会社等」とは，組織再編等における相手方であって，本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとす
る。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は，当該組織再編等の条件等を勘案のうえ，本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか，下記(ⅰ)または(ⅱ)に従う。なお，転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。 (ⅰ)合併，株式交換または株式移転の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは，当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には，当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を，当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように，転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては，承継された本社債を出資するものとし，当該本社債の価額は，承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から，上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また，承継会社等の新株予約権の行使は，上記(7)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は，承継会社等の新株予約権および承継された社債を下記7.(5)と同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は，会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし，計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は，資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも，本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て，現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は，上記（イ）の定めに従い本社債および信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合，本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか，本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は，転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり，本社債からの分離譲渡はできず，かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され，本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し，また，本新株予約権の価値と本社債の利率，払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して，本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項
(1) 社債の総額
700億円および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2020年12月3日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
（イ）120％コールオプション条項による繰上償還
当社は，株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が，20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の120％以上であった場合，当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで，2018年12月3日以降，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは，株式会社東京証券取引所における取引日をいい，終値が発表されない日を含まない。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（ロ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において，残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
（ハ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により，当社が下記(13)（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨および当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をし
たうえで，残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。ただし，当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず，かかる通知がなされた時点において，残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合，各本新株予約権付社債権者は，当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより，当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合，当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(13)（イ）記載の追加額の支払義務を負わず，当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(13)（イ）記載の公租公課を源泉徴収または控除したうえでなされる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが，(a)上記6.(8)（イ）記載の措置を講ずることができない場合，または(b)承継会社等が，当該組織再編等の効力発生日において，理由の如何を問わず，日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合，当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，東京における14営業日以上前に通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，原則として，当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は，上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利，当社普通株式の株価およびボラティリティならびにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように，償還日および本新株予約権付社債のパリティに応じて，一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の150％とする（ただし，償還日が2020年11月20日から2020年12月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は，当社の代表取締役社長が，当社取締役会の授権に基づき，上記6.(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは，当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は，取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併および吸収合併を含むが，当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。），(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部もしくは実質上全部の他の会社への売却もしくは移転で，その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。），(ⅲ)会社分割（新設分割および吸収分割を含むが，本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。），(ⅳ)株式交換もしくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）または(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で，これにより本社債または本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って，当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社
普通株式の公開買付けが行われ，(ⅱ)当社が，金融商品取引法に従って，当該公開買付けに賛同する意見を表明し，(ⅲ)当社または公開買付者が，当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表または容認し（ただし，当社または公開買付者が，当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡），かつ，(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合，当社は，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の 150％とする。ただし，償還日が2020年11月20日から2020年12月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず，当社または公開買付者が，当該公開買付けによる当社普通株式の取得
日の後に組織再編等を行う予定である旨またはスクイーズアウト事由（下記（ヘ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には，本（ホ）記載の当社の償還義務は適用されない。ただし，かかる組織再編等またはスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には，当社は，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該60日間の最終日から14日以内に）受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ホ）記載の償還義務および上記（ニ）または下記（ヘ）記載の償還義務を負うこととなる場合には，上記（ニ）または下記（ヘ）の手続が適用されるものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合または当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。），当社は，受託会社および主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，実務上可能な限り速やかに（ただし，当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで，当該通知において指定した償還日（かかる償還日は，当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で，当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡ただし，当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に取得が行われる場合には，かかる償還日は当該取得日よりも前の日に繰り上げられる。）に，残存本社債の全部（一部は不可）を，上記（ニ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし，最高額は本社債の額面金額の150％とする｡ただし，償還日が2020年11月20日から2020年12
月2日までの間となる場合には，償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
（ト）当社が上記（イ）乃至（ヘ）のいずれかに基づく繰上償還または下記(5)に基づく取得通知（下記(5)に定義する。）の通知を行った場合には，以後他の事由に基づく繰上償還の通知または取得通知を行うことはできない（ただし，当社普通株式が取得期日（下記(5)に定義する。）において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。）。
また，当社が上記（ニ）もしくは（ヘ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合または上記（ホ）(i)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には，以後上記（イ）乃至（ハ）のいずれかに基づく繰上償還の通知または下記(5)に基づく取得通知を行うことはできない。
(5) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は，2020年8月3日以降，受託会社および（受託会社が主支払・新株予約権行使請求受付代理人を兼任していない限り）主支払・新株予約権行使請求受付代理人ならびに本新株予約権付社債権者に対して，取得期日現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。ただし，取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合，取得期日に取得が完了していない限り，取得通知は無効となり，下記(7)を適用する。
当社は，取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し，これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は，当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は，取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい，取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。
「交付財産」とは，各本新株予約権付社債につき，(i)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式，および(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(i)の株式数に1株当たり平均 VWAP（以下に定義する。）を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り， 1円未満の端数は切り捨てる。）に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは，当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該20連続取引日中に上記6.(4)（ハ）記載の転換価額の調整事由が発生した場合，1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(6) 買入消却
当社は，公開市場を通じまたはその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ，これ を保有もしくは転売し，または当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また，当社の子会社は，公開市場を通じまたはその他の方法により随時本新株予約権付社債を 買い入れ，これを保有もしくは転売し，または当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却の ため当社に交付することができる。
(7) 期限の利益の喪失
信託証書または本社債の規定の不履行または不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合，受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには，当社は，本社債につき期限の利益を失い，残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(8) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については，記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとする。
(9) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. (主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(11)新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12)社債の担保または保証
本社債は，保証を付さないで発行される。ただし，改正電気事業法の適用により当社の送配電事業が別会社に移転する場合，当社の任意の選択により，本新株予約権付社債の要項に従い，本社債に当該別会社による保証が付されることがある。
本社債は，一般担保付であり，本新株予約権付社債権者は，電気事業法に基づき，当社の財産について，他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(13)財務上の特約
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在または将来の日本国またはその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収または控除することが法律上必要な場合には，当社は，一定の場合を除き，本新株予約権付社債権者に対し，当該源泉徴収または控除後の支払額が当該源泉徴収または控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り，当社または当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は，①外債（以下に定義する｡）に関する支払，②外債に関する保証に基づく支払または③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として，当該外債の保有者のために，当社または当社の主要子会社の現在または将来の財産または資産の全部または一部にいかなる抵当権，質権その他の担保権
（法令上の一般担保（以下に定義する。）を除く。）も設定せず，かつこれを存続させないものとする。ただし，(a)かかる外債，保証もしくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を，受託会社の満足する形もしくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で，本新株予約権付社債にも同時に付す場合または (b)その他の担保もしくは保証を，受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形もしくは本新株予約権付社債の社債権者集会
の特別決議により承認された形で，本新株予約権付社債にも同時に付す場合は，この限りでない。
本項において，｢外債｣とは，社債，ディベンチャー，ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち，(ⅰ)外貨払の証券もしくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券または円貨建でその額面総額の過半が当社もしくは当社の主要子会社によりもしくは当社もしくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって，かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所，店頭市場もしくはこれに類するその他の市場で，相場が形成され，上場されもしくは通常取引されるものまたはそれを予定されているものをいう。｢法令上の一般担保｣とは，電気事業法に基づき当社の社債，ディベンチャーおよびノートの保有者が有する一般担保ならびにその時々で有効な電気事業法またはその他の日本の法律に基づき，当社または当社の主要子会社により発行されたまたは今後発行される社債，ディベンチャーおよびノートの保有者が有する一般担保と同様の権利をいう。
8. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
10. 取得格付
本新株予約権付社債に関して，格付を取得する予定はない。
【ご 参 考】 1．資金の使途
(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金については，中期経営方針の具体的施策として位置づけられる電源ポートフォリオの一層の強化に向けた高効率発電所の建設資金に充当し，一部を競争戦略の高度化に資するアライアンス出資に充当された手元資金の手当てに充当する予定です。具体的には以下のとおりです。
① 新仙台火力発電所では，経年化が進んだ1，2号機を廃止し，新たにＬＮＧを燃料とする
高効率ガスコンバインドサイクル発電設備の3号系列（出力98万ｋＷ）を建設するリプレース工事を進めております。また，資源エネルギー庁策定の「新しい火力電源入札の運用に係る指針」に基づく電力卸供給入札募集で自社落札した最新鋭の能代火力発電所 3号機（石炭・出力60万ｋＷ）と上越火力発電所1号機（ＬＮＧ・出力57.2万ｋＷ）の建設を計画しており，これらの設備投資資金として平成31年3月末までに約1,200億円を充当します。
② 新たな需要獲得による成長機会と収益拡大の追求を目的に，北関東を中心とする高圧・特別高圧のお客さま向けに電力を販売するため，東京ガス株式会社と共同で株式会社シナジアパワーを10月1日に設立しました。当該新会社に対する出資のために取り崩した手元資金約5億円の手当てに充当します。
(2) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は，利益配分については，安定的な配当を行うことを基本に，当年度の業績や中長期的な収支見通しなどを総合的に勘案し決定することを基本的な方針としております。
当社は，中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は，期末配当については株主総会，中間配当については取締役会です。
また，当社は，定款において会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては，上記方針に基づき，経営環境および業績等を勘案して決定しております。
(3) 過去3決算期間の配当状況等
平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
1 株当たり連結当期純利益 または1 株当たり連結当期純 損 失 | △207.97円 | 68.78円 | 153.35円 |
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 （ 1 株当たり中間配当金） | － （－） | 5.00円 （－） | 15.00円 （5.00円） |
実 績 連 結 配 当 性 向 | － | 7.3％ | 9.8％ |
自己資本連結当期純利益率 | △19.4％ | 6.7％ | 13.6％ |
連 結 純 資 産 配 当 率 | － | 0.5％ | 1.3％ |
(注) 1, 実績連結配当性向は，1株当たりの年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお，平成25年3月期については，1株当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。
2. 自己資本連結当期xxxxは，決算期末の連結当期純利益を自己資本（期首の自己資本と期末の自己資本の平均）で除した数値です。
3． 連結純資産配当率は，1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産額（期首1株当たり連結純資産額と期末1株当たり連結純資産額の平均）で除した数値です。なお，平成25年3月期については，無配当のため記載しておりません。
3．その他
(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため，算出しておりません。転換価額の確定後，お知らせいたします。
(2) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
② 過去3決算期間および直前の株価等の推移
平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
始 値 | 947円 | 764円 | 1,058円 | 1,357円 |
高 値 | 974円 | 1,454円 | 1,518円 | 1,909円 |
安 値 | 451円 | 715円 | 912円 | 1,329円 |
終 値 | 760円 | 1,064円 | 1,366円 | 1,587円 |
株 価 収 益 率 | － | 15.47倍 | 8.91倍 | － |
(注) 1. 平成28年3月期の株価については，平成27年11月16日現在で表示しております。
2. 株価収益率は，決算期末の株価（終値）を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお，平成25年3月期については，連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。また，平成28年3月期については，未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て，株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
(3) ロックアップについて
当社は，本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中，幹事引受会社を代表するMizuho International plcの事前の書面による承諾を受けることなく，当社普通株式の発行，当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし，本新株予約権付社債の発行，当社株主総会または当社取締役会で決議されたストックオプションの付与，本新株予約権付社債に付された新株予約権およびストックオプションの行使，単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し，株式分割，所在不明株主に係る株式の売却，その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨を合意しております。
以 上