Contract
連 携 契 約 書 (案)
国立大学法人大阪大学産業科学研究所長 xxxx(以下「甲」という。) と社名職位 代表者名(以下「乙」という。)は、次の条項によって連携契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(定義)
第1条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき実施された連携研究から得られたもので、本連携研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ、成果有体物等を含む一切の技術的成果をいう。
二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法(昭和 34 年法律第 121 号)に規定する特許権、実用新案法(昭和 34 年法律第 123
号)に規定する実用新案権、意匠法(昭和 34 年法律第 125 号)に規定する意匠権、商標法
(昭和 34 年法律第 127 号)に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律(昭
和 60 年法律第 43 号)に規定する回路配置利用権、種苗法(平成 10 年法律第 83 号)に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願に基づく権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第3条第1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第3条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx(昭和 45 年法律第 48 号)に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下「プログラム著作物等」という。)の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)を使用する権利
ホ 研究成果としての有体物である試薬、材料、試料(微生物株、細胞株、ウイルス株、植
物新品種、核酸、タンパク質、脂質、新材料、土壌、岩石等)、実験動物、試作品、モデル品、実験装置、各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等(以下「成果有体物」という。)を使用する権利
(連携の目的等)
第2条 両者は、社会における実用につながる学術研究の振興と研究成果の社会活用推進を図るため、以下により連携(以下「本連携」という。)を行うものとする。
一 研究の連携とこれに伴う研究者の交流二 連携推進会議の開催
(連携期間)
第3条 本連携の期間は、契約締結日から平成**年**月**日までとする。
(施設の利用)
第4条 本連携を推進するため、乙は甲の施設(インキュベーション棟)を利用することができる。この場合において、乙は甲が別に定める利用内規を遵守するものとする。
(コンタクトパーソン)
第5条 本連携を推進するため、甲及び乙は、それぞれ別表第1のとおりコンタクトパーソンを定めるものとする。
(連携員)
第6条 第2条第1号の研究者の交流について、乙は、別表第2に掲げる乙の研究者を産学連携員(以下、「連携員」という。)として甲に派遣するものとする。
(連携員の任期)
第7条 連携員の任期は、1 年以内とし、年度毎に更新する。
(実績報告書の作成)
第8条 甲及び乙のコンタクトパーソンは、本連携の実施期間中に得られた成果についてとりまとめた実績報告書を、本契約完了の翌日から 30 日以内に、連署の上、甲及び乙に提出しなければならない。
(経費の納入)
第9条 乙は、別表第3に掲げる経費を甲の発する請求書に定める納入期限までに甲の指定する銀行口座に振り込むものとする。なお、甲の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、乙の負担とする。
2 甲は、乙が前項に規定された納入期限までに合理的な理由なしに前項の経費を支払わないときは、納入期限の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に5%の割合で計算した延滞金を乙に対して請求できるものとする。乙は甲からの請求があったときは、これに応じなければならない。
(連携の中止又は期間の変更等)
第10条 天災その他の不可抗力又は研究遂行上やむを得ない事由があるとき、又は研究担当者の休業・退職等により連携の継続が困難となったとき等は、甲乙協議の上、本連携を中止し又は期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
2 前項に基づく場合を除き、甲又は乙からの本連携中止の申し入れがあった場合は、甲乙協議の上、双方の合意のあるときに限り、本連携を中止できるものとする。
3 本連携に係る期間、経費及び大幅な連携内容に関して変更がある場合は、甲乙協議の上、連携契約変更契約書を締結するものとする。
(知的財産権を受ける権利・出願等)
第11条 甲及び乙は、本連携の実施に伴い知的財産が創作されたときは、速やかに相互に書面により通知し、その帰属について相手方の同意を得なければならない。
2 甲及び乙は、自己に属する研究担当者に帰属する本連携の実施に伴い得られた知的財産について、それぞれの規則等により当該研究担当者から当該知的財産を受ける権利の持分を承継するものとする。
3 甲又は乙はそれぞれ、甲に属する研究担当者又は乙に属する研究担当者が本連携の結果、単独で知的財産の創作を行ったときは、当該知的財産に係る権利を単独所有(甲又は乙単独に帰属する知的財産権を以下「甲単独所有の知的財産権」又は「乙単独所有の知的財産権」という。)するものとし、単独で出願等の手続きを行うものとする。ただし、甲単独所有の知的財産権又は乙単独所有の知的財産権の出願等の手続きに先立ち、相手方に対して単独での知的財産の創作であることを確認するものとする。
4 甲及び乙は、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が本連携の実施に伴い共同して知的財産の創作を行ったときは、当該知的財産に係る権利を甲及び乙の共有(以下「甲乙共有の知的財産権」という。)とし、甲及び乙の持分を発明の貢献度に応じて協議して定め、共同で出願等の手続を行うものとする。ただし、甲又は乙が当該知的財産に係る権利の相手方持分を承継したときは、甲又は乙は単独で出願等を行うことができる。
5 第2項、第3項及び第4項にかかわらず、xが自己に属する研究担当者から当該知的財産を受ける権利を承継しないときは、乙に通知するものとし、乙は当該研究担当者と当該知的財産に係る権利の出願等について協議の上、別途定めるものとする。
(外国出願)
第12条 前条の規定は、外国における知的財産権の出願等(以下「外国出願」という。)についても適用する。
2 甲及び乙は、外国出願を行うに当たっては、その要否及び対象国等について双方協議の上、行うものとする。
(甲単独所有の知的財産権の取扱い・出願等費用)
第13条 甲及び乙は、第11条第3項の規定により甲単独所有の知的財産権に係る出願等を単独で行うときは甲乙協議の上、以下の少なくとも一つを出願前に選択し合意するものとする。ただし、以下の第一号から第四号の場合は、乙又は乙の指定する者が出願等及び権利保全の手続に要する費用(以下「出願等費用」という。)を負担し、第五号の場合は、甲が出願等費用を負担するものとする。
一 甲は、乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。二 乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。 三 乙又は乙の指定する者が非独占的に実施することを表明する。
四 乙又は乙の指定する者が独占的実施等の判断を検討する期間(以下「優先交渉期間」といい、当該期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。)を設定する。本期間は出願後 18 ヶ月を上限とし、この期間中は、甲は乙又は乙の指定する者以外の者(以下「第三者」といい、甲の発明者の関与によって起業化された法人等も含む。)に実施許諾しない。この場合には、乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じた優先交渉権行使の費用を支払う。
五 前記第一号から第四号以外の場合は、甲は出願等の可否を自らの判断で行い、出願したと きには出願後に甲自ら又は技術移転機関を通して第三者への実施許諾又は譲渡の活動を行う。
2 前項第二号の規定に従い、甲単独所有の知的財産権について乙又は乙の指定する者から独占的実施xx又は専用実施xxの申し入れがあった場合には、当該知的財産権に係る出願等をした時(知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。)から 10 年間を限度として、乙又は乙の指定する者に対して独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を行うものとする。
3 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施xx又は専用実施xxの期間(以下「実施期間」という。)を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該独占的実施xx又は専用実施xxの対象となる当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を許諾するものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。
4 第2項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後3年以内に甲単独所有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を取り消し、第三者に許諾できるものとする。
(甲乙共有の知的財産権の取扱い・出願等費用)
第14条 甲及び乙は、第11条第4項の規定により甲乙共有の知的財産権に係る出願等を共同で行うときは甲乙協議の上、以下の少なくとも一つを選択し、共同出願契約においていずれかが適用されるかを定めるものとする。ただし、以下の第一号から第四号の場合は、乙又は乙の指定する者が出願等費用を負担し、第五号の場合は、甲は持分に応じた出願等費用を負担するものとする。
一 甲は、自己の持分を乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。二 乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。
三 乙又は乙の指定する者が非独占的に実施すること表明する。この場合、乙又は乙の指定する者は、出願後の甲による第三者への甲持分の譲渡又は通常実施xxの許諾に同意する。
四 甲乙間で優先交渉期間を設定する。本期間は出願後 18 ヶ月を上限とし、この期間中は、甲は第三者に実施許諾しない。この場合には、乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じた優先交渉権行使の費用を支払う。
五 前記第一号から第四号以外の場合は、甲及び乙は、それぞれの持分に応じた出願等費用を負担する。この場合、乙は、出願後の甲による第三者への甲持分の譲渡又は通常実施xxの許諾に同意する。
2 甲は、前項第二号の規定に従い、乙又は乙の指定する者から甲乙共有の知的財産権について独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定の申し入れがあった場合には、当該知的財産権に係る出願等をした時(知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。)から 10 年間を限度として当該実施xxの許諾又は設定を行うものとする。
3 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する「実施期間」を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該独占的実施xx又は専用実施xxの対象となる当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を許諾するものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。
4 第2項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後3年以内に甲乙共有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対
し書面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を取り消し、第三者に許諾できるものとする。
(情報交換)
第15条 甲及び乙は、本連携の実施に必要な情報及び資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
2 甲及び乙は、あらかじめ返還を条件に提供された資料を、本連携終了日後速やかに相手方に返還するものとする。
(個人情報の取扱い)
第16条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの(当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。)をいう。
2 甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供、又は開示し、本連携の目的以外に使用、複製、又は改変等を行ってはならない。
3 甲及び乙は、第1項に定める個人情報を、本連携の終了後又は解除後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
(秘密の保持)
第17条 甲及び乙は、本連携の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされた情報(以下「秘密情報」という。)について、別表第1及び別表第2の研究担当者、甲及び乙の役員及び知る必要のある最低限の従業員・教員・職員(以下「研究担当者等」という。)以外に開示・漏洩してはならない。秘密情報が、口頭又は視覚により開示されるときは、開示時点で秘密である旨を明確にし、開示後 30 日以内に、開示当事者が書面で相手方に対し通知するものとする。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
一 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを文書で証明できる情報二 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
三 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報四 正当な権原を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
六 書面により事前の相手方の同意を得たもの
2 甲及び乙は、前項で定める秘密情報(第1項ただし書に掲げるものを除く。)を本連携及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得たときはこの限りではない。
3 前2項に定める開示・漏洩及び使用の禁止の有効期間は、本連携開始の日から連携完了後又は連携中止後3年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
(進行状況報告会等の開催)
第18条 本連携の管理は、甲及び乙が共同して行うものとする。
2 甲及び乙は、本契約の有効期間中、定期的に進行状況報告書を相互にとりまとめ、報告会等を開催し、本連携の進行状況について報告を行うとともに進行その他について協議を行う。なお、定期的開催以外にも甲乙協議の上、必要に応じて報告会等を開催することができる。
(乙の禁止行為)
第19条 乙は、インキュベーション棟の利用にあたり、次の各号に掲げる行為をしてはならない。
一 許可された施設の全部または一部を第三者に転貸すること。
二 火薬その他の危険物の製造、持ち込み又は保管を行うこと。(甲が予め承諾したものは除く。)
三 近隣に迷惑をかけるおそれがある悪臭を放つ物品の製造、保管その他の行為を行うこと。
(労災等)
第20条 労災等公的なものは乙の責任とする。
(公害防止等)
第21条 乙は、公害の防止に関する法令、条例等の規定を遵守し、水質汚濁、大気汚染、騒音、振動、悪臭又は廃棄物等による公害が発生しないよう適切かつ十分な防止措置を講ずるものとする。
2 乙の活動に伴って公害が発生した場合は、乙の責任において解決するものとする。
(契約の解除)
第22条 甲は乙が第9条に規定する経費を所定の納入期限までに納入せず、書面による催告後
30日以内に納入されない場合は、本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、書面による督促後30日以内に是正されない場合は、本契約を解除することができるものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき二 相手方が本契約に違反したとき
3 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らかの催告を要せずに本契約を解除することができる。
一 破産手続、民事再生手続、会社更生法、特別精算手続を申立又は申立を受けたとき二 銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥ったとき
三 仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき四 解散の決議をしたとき
(損害賠償)
第23条 甲又は乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、相手方が被った直接損害に限り賠償しなければならない。
(契約の有効期間)
第24条 本契約の有効期間は、第3条に定める期間とする。
2 本契約の失効後も、第8条、第11条から18条、第23条及び第25条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
(協議)
第25条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
(紛争の解決、準拠法及び裁判管轄)
第26条 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
2 本契約若しくはその条項に関連し、両当事者間での相違、紛争が発生した場合は、両当事者はxxxxの原則に従い、相互の協議によりこれを解決するものとする。
3 甲及び乙は、本契約に関する知的財産権の取扱いに不服がある場合は、xxx的財産仲裁センターに調停(当事者の合意がある場合は仲裁)を申し立てることができる。
4 本契約に関する前項以外の紛争及び前項で合意できなかった場合は、甲の所在地を管轄する大阪地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ記名捺印の上、1 通を保管するものとする。
利用許可予定日(契約書締結日予定)
平成**年**月**日
(甲)xx市美穂ケ丘8番1号国立大学法人大阪大学
産業科学研究 所長 xx xx x
(乙)住所
社名
職位 代表者名 印
研究代表者(企業)
区分 | 氏 名 | 所 属 ・ 職 名 | 研 究 連 携 分 野 |
甲 | |||
乙 | 記入願います | 記入願います |
別表第1(第5条関係)コンタクトパーソン
別表第2(第6条関係)
産学連携員
インキュベーション棟
( 連携研究) 新規利用申請書の産学連携員に基づき記入願います。
区分
氏
名
所 属 ・ 職 名
備
考
乙
乙
乙
乙
別表第3(第9条関係)
利用負担金 (平成**年度分:平成**年**月**日から平成**年**月**日)
区分 | 利 用 負 担 金 | 合 計 | 備 考 |
乙 | I-***室(**㎡) ******円 | *******円 |
* 消費税額及び地方消費税額を含む
* 一ヶ月に満たない月の利用負担金は日割りによる
通常、年間一括払いとなっておりますが、
お支払条件(分割支払等)のご希望があればご記入ください。
ご希望が無い場合は、契約書締結日で利用負担金合計金額の請求書を発行いたします。納付期限は一か月です。