Contract

国際教養大学新財務会計システム構築業務委託契約書（案）

公立大学法人国際教養大学理事長 xx xxx（以下「甲」という。）と○○○○（以下「乙」という。）とは、国際教養大学新財務会計システム構築業務委託（以下「本業務」という。）について以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（基本合意）

第１条 甲は、別添仕様書のとおり本業務を乙に委託し、乙はこれを受託するものとする。

（定義）

第２条 本契約において用いる各用語の意味は、次のとおりとする。

(1) 「本件システム」とは、本契約に基づき構築される財務会計システムであって、ハードウェア、ソフトウェア及びデータベース等を総称したものをいう。

(2) 「成果品」とは、本契約に基づき構築される財務会計システム並びに別添仕様書に定める調達物品及び成果物を総称したものをいう。

（契約期間）

第３条 本契約の期間は、令和２年   月   日から令和３年６月３０日までとする。ただし、本件システムの運用開始時期は令和３年４月１日とする。

（委託料）

第４条 委託料は、         円(うち消費税及び地方消費税        円)とする。

２ 甲は、本業務の完了を検査確認した後、乙の請求に基づき、請求書を受理した日の翌月末までに委託料を支払うものとする。

３ 乙は、本業務完了前にも、検査に合格した既済部分につき、内訳書等により甲の認定した委託料の支払いを甲に請求することができる。この場合においては、前項の規定を準用する。

（業務の実施）

第５条 乙は、本業務を、善良なる管理者の注意をもって遂行する。

２ 乙は、本業務の実施に際し、甲に本業務の内容の確認その他必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には、適時これに応ずるものとする。

（再委託）

第６条 乙は、本業務の全部を第三者に再委託してはならない。

２ 乙は、本業務の一部を第三者に再委託する場合は、事前に再委託先、再委託の対価、再委託業務内容その他甲の指示する事項を、書面により甲に届け、承諾を得る

ものとする。

３ 前項に基づき、乙が本業務の一部を第三者に再委託した場合において、甲は再委託先の行為を全て乙の行為とみなし、乙に対し本契約上の責任を問うことができる。

（権利義務の譲渡）

第７条 乙は、本契約によって生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は継承させてはならない。

（納入）

第８条 乙は、期日までに、成果品を甲の指定する方法により納入し、甲の検査を受けなければならない。ただし、本件システムについては、乙は、令和３年３月３１日までに、甲の指定する動作環境下において稼働可能な状態で納入し、甲の検査を受けなければならない。

２ 納入に要する費用は、乙の負担とする。

３ 乙は、甲乙協議の上、成果品の既済部分を納入できるものとする。この場合においては、前２項の規定を準用する。

（検査)

第９条 乙は、納入が完了したときは、速やかに完了届を甲に提出しなければならない。

２ 甲は、前項の完了届を受理したときは、完了届を受理した日から起算して１４日（以下「検査期間」という。）以内に検査を行わなければならない。

３ 甲は、成果品が前項の検査に合格する場合は、検査合格書を乙に交付するものとする。

４ 成果品が前項の検査に合格しない場合、甲は乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、甲乙協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入し、甲の再検査を受けなければならない。

５ 検査合格書が交付されない場合であっても、甲が、検査期間内に書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、成果品は、検査期間の満了日に本条所定の検査に合格したものとみなす。

６ 乙は、第２項又は第４項の検査の結果に疑義又は異議のあるときは、遅滞なく、甲に書面により申し出を行い、甲乙間の協議により解決するものとする。

(危険負担)

第10条 第８条に定める納入前に生じた成果品の滅失、毀損、その他の危険は、甲の責めに帰すべき事由により生じた場合を除き、乙の負担とする。ただし、天災地変その他の不可抗力による場合の負担については、甲乙協議して定める。

(契約不適合)

第11条 納入の後、成果品について、仕様書との不一致（バグを含む。以下本条において「契約不適合」という。）が発見された場合、甲は、乙に対して、当該契約不適合の修正等の履行の追完（以下「追完」という。）を請求することができ、乙は、当該追完を行うものとする。

２ 前項にかかわらず、契約不適合によっても本契約の目的を達することができる場合であって、追完に過分の費用を要する場合、乙は前項所定の追完義務を負わないものとする。

３ 甲は、契約不適合（乙の責に帰すべき事由により生じたものに限る。）により損害を被った場合、乙に対して損害賠償を請求することができる。

４ 契約不適合について、追完の請求にもかかわらず相当期間内に追完がなされない場合又は追完の見込みがない場合で、当該契約不適合により本契約の目的を達することができないときは、甲は本契約を解除することができるものとする。

５ 乙が本条に定める責任その他の契約不適合責任を負うのは、すべての成果品が検査に合格した後１年以内に甲から当該契約不適合を通知された場合に限るものとする。ただし、検査合格時において乙が当該契約不適合を知り若しくは重過失により知らなかった場合、又は当該契約不適合が乙の故意若しくは重過失に起因する場合にはこの限りではない。

６ 第１項、第３項及び第４項の規定は、契約不適合が甲の提供した資料等又は甲の与えた指示によって生じたときは適用しない。ただし、乙がその資料等又は指示が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りではない。

７ 乙は、本契約のもとで検査に合格した時点における成果品に関してのみ、甲に対し、本条に定める責任その他の契約不適合責任を負うものとし、検査合格時以降における成果品に関する問題（本件システムの構成要素がアップグレードされたことに起因する問題等を含む。）については、保守業務にてその契約条件に従って対応するものとする。

（特許xxの帰属）

第12条 本業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許xx」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。

２ 乙は、前項に基づき特許xxを保有することとなる場合、甲に対し、甲が本契約に基づき本件システムを使用するのに必要な範囲について、当該特許xxの通常実施権を許諾するものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。

（著作権の帰属）

第13条 本業務遂行の過程で生じた著作権(著作xx第２７条及び第２８条の権利を含 む。)は、xxx第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、乙に帰属

するものとする。

２ 乙は、本件システムに係る著作物のうち自己が著作権を持つもの及び前項に従って自己に帰属するものについて、甲に対し、甲が本件システムを本契約の条件に従って利用できるように利用許諾し、これについて著作者人格権を行使しないものとする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれるものとする。

（損害賠償）

第14条 甲及び乙は、本契約の履行に関し、故意又は過失により、相手方又は第三者に損害を与えたときは、これを賠償しなければならない。

(遅延損害金)

第15x xは、乙がその責に帰すべき事由により本業務を期日までに完了できなかったときは、乙に対し遅延損害金を請求することができる。

２ 前項の遅延損害金の額は、遅延日数１日につき、本業務の完了しない部分に相当する額に対し年 2.6％の割合で計算した額とする。ただし、100 円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

（支払遅延利息）

第16条 委託料が支払期日までに支払われなかったときは、乙は、甲に対して、支払期日の翌日から支払日の前日までの日数に応じ、遅延日数１日につき、支払遅延金額に対し年 2.6％の割合で計算した額を遅延利息として請求することができる。ただし、100 円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

（契約の解除）

第17条 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合には、何らの催告をなしに、本契約を解除することができる。この場合において、乙は、解除により生じた損害賠償を請求することができない。

(1) 乙が正当な理由なく、本業務に着手すべき期日を過ぎても業務に着手しないとき

(2) 乙が期日までに本契約を履行しないとき又は履行する見込みがないと明らかに認められるとき。

(3) 乙から契約解除の申出があったとき。

２ 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告をなしに、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1) 重大な過失又は背信行為があった場合

(2) 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合

(3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合

(4) 公租公課の滞納処分を受けた場合

(5) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

３ 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も相手方の債務不履行が是正されない場合、又は是正される見込みがない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。

４ 甲又は乙は、第２項各号のいずれかに該当する場合又は第３項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

５ 本条の定めにより契約が解除された場合、解除権者は相手方に対しこれによって生じた損害の賠償を請求することができる。

（反社会的勢力の排除）

第18x xは、その役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）又は従業員において、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを確約し、これを保証するものとする。

(1) 反社会的勢力等が経営を支配していると認められる関係を有すること

(2) 反社会的勢力等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められる関係を有すること

(4) 反社会的勢力等に対して暴力団員等であることを知りながら資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有すること

２ 乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれにも該当する行為を行わないことを確約し、これを保証するものとする。

(1) 暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為

(5) その他前各号に準ずる行為

３ 甲は、乙が本条に違反した場合には、何らの催告その他の手続を要しないで、直ちに本契約を解除することができるものとする。

４ 甲は、本条に基づく解除により乙に損害が生じた場合であっても、当該損害の賠償義務を負わないものとする。また、甲は、当該解除により生じた損害について、乙に対し損害賠償を請求することができるものとする。

（秘密の保持及び個人情報の保護）

第19条 甲及び乙は、相互に本業務の実施において知り得た相手方の秘密を他に漏らしてはならない。ただし、あらかじめ相手方の承認を得たとき、又は自己の責めに帰すべき事由によらずして公知となったときは、この限りではない。

２ 乙は、本契約による事務を処理するための個人情報の取り扱いについては、別記「個人情報取扱特記事項」を守らなければならない。

３ 前２項の規定は、本契約終了後も有効に存続する。

（契約保証金）

第20条 契約保証金は免除する。

（契約の費用）

第21条 本契約の締結に要する費用は、乙の負担とする。

（紛争の解決)

第22条 本契約に関する訴訟については、xx地方裁判所をもって合意上の管轄裁判所とする。

（その他）

第23条 本契約に定めのない事項又は本契約に関して疑義が生じた事項については、甲乙協議して決定するものとする。

本契約を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ１通を保有する。令和 年 月 日

甲 xxxxx椿川字xxx１９３－２公立大学法人国際教養大学

理 事 長 x x x 比 古

乙

個人情報取扱特記事項

（基本的事項）

第１ 乙は、個人情報の保護の重要性を認識し、本契約による事務の実施に当たっては個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報の取扱いを適正に行わなければならない。

（秘密の保持）

第２ 乙は、本契約による事務に関して知り得た個人情報をみだりに他に漏らしてはならない。本契約による事務が終了し、又は本契約が解除された後においても、同様とする。

（収集の制限）

第３ 乙は、本契約による事務を行うために個人情報を収集するときは、当該事務の目的を達成するために必要な範囲内で、適法かつxxな手段により行わなければならない。

（適正管理）

第４ 乙は、本契約による事務に関して知り得た個人情報の漏えい、滅失及びき損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

（目的外利用及び提供の禁止）

第５ 乙は、甲の指示又は承認がある場合を除き、本契約による事務に関して知り得た個人情報を当該事務の目的以外の目的に利用し、又は第三者に提供してはならない。

（複写又は複製の禁止）

第６ 乙は、甲の承認がある場合を除き、本契約による事務を処理するために甲から引き渡 された個人情報が記録された資料等を複写し、複製し、又はこれらに類する行為をしてはならない。

（再委託の禁止）

第７ 乙は、本契約による事務を行うための個人情報の処理は、自ら行うものとし、甲の承認がある場合を除き、第三者にその取扱いを委託し、又はこれに類する行為をしてはならない。

（資料等の返還等）

第８ 乙は、本契約による事務を実施するために甲から引き渡され、又は自ら収集し、若し くは作成した個人情報が記録された資料等は、事務完了後直ちに甲に返還し、又は引き渡すものとする。ただし、甲が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

（従事者への周知）

第９ 乙は、本契約による事務の従事者に対して、在職中及び退職後においても当該事務に関して知り得た個人情報をみだりに漏らしてはならないこと、又は不当な目的に使用してはならないことその他の個人情報の保護に関し必要な事項を周知するものとする。

（実地調査）

第10 甲は、必要があると認めるときは、乙が本契約による事務の実施にあたり取り扱っている個人情報の状況について、随時に実地調査することができる。

（事故発生時における報告）

第11 乙は、本特記事項に違反する事態が生じ、又は生ずるおそれのあることを知ったときは、速やかに甲に報告し、甲の指示に従うものとする