第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和２年２月 28 日に公表した「栃木市新斎場整備運営事業 入札説明書」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答と して公表された回答結果を含む。以下「本入札説明書」という。）に基づき、構成員らの入札グループが落札者として選定されたことを確認し、本事業の実施のために新設され る施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）の施設整備業務、維持管理業務及び運営業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成員の設立する本事...
栃木市新斎場整備運営事業
基本協定書（案）
令和２年２月 28 日栃木市
栃木市新斎場整備運営事業基本協定書
栃木市新斎場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、栃木市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿
＿グループを構成する末尾当事者欄に記名押印せる各社（以下総称して「落札者」といい、そのうち（構成員）欄に記名押印せる者を「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和２年２月 28 日に公表した「栃木市新斎場整備運営事業 入札説明書」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。以下「本入札説明書」という。）に基づき、構成員らの入札グループが落札者として選定されたことを確認し、本事業の実施のために新設される施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）の施設整備業務、維持管理業務及び運営業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成員の設立する本事業を実施することのみを目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）（以下「Ｓ ＰＣ」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の了解事項）
第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び栃木市新斎場ＰＦＩ事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成17年法律第86号）（その後の改正を含め、以下「会社法」という。）に定める株式会社としてＳＰＣを栃木市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本、印鑑証明書の原本、株主名簿の原本証明付写し及び現行定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、ＳＰＣをして、ＳＰＣの本店所在地を栃木市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第 107条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣの設立に当たり、構成員はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、 ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成員は、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 100 パーセントとなるように維持するものとし、代表企業及び構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加をさせないものとする。
４ 落札者は、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る入札手続において行った提案事項（配当制限、内部留保、監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営するものとする。
（※ 以下の例示の定めのように、事業者提案で加点事由とされた提案事項を定める。）
＜例示＞
(1) 配当を行わず、内部留保に引き当てる。
(2) 公認会計士又は監査法人による監査を実施する。
(3) 本事業の終了後●年を経過するまで残余財産の分配を行わない。
(4) その他事業者提案による運営を行う。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を構成員以外の第三者に譲渡してはならず、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
２ 構成員は、市が事業契約第 62 条第５項第２号所定の措置を選択した場合において、その旨の通知を市から受領したときは、その保有するＳＰＣの株式の全てを、法令に基づき、市が認める条件で、市が承認する第三者へ譲渡しなければならない。
（業務の請負、委託）
第５条 構成員は、ＳＰＣをして、本事業に関し、火葬炉以外の本施設の建設業務を＿＿
＿＿＿＿に、火葬炉の設計・製作業務及び火葬炉の保守管理業務を＿＿＿＿＿＿に、そ れぞれ請け負わせ又は委託させ、火葬炉以外の本施設の設計業務を＿＿＿＿＿＿に、本 施設の工事監理業務を＿＿＿＿＿＿に、火葬炉運転業務及び火葬業務を＿＿＿＿＿＿に、火葬炉の保守管理業務以外の本施設の維持管理業務を＿＿＿＿＿＿に、火葬炉運転業務 及び火葬業務以外の本施設の運営業務を＿＿＿＿＿＿に、それぞれ委託させるものとす る。
２ 構成員は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者とＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３ 落札者は、第１項の定めるところに従って委託を受け又は請け負った各業務をそれぞ
れ自ら誠実に遂行するものとし、また、他の当事者をして、当該当事者が委託を受け又は請け負った各業務を遂行せしめるものとする。
（事業契約）
第６条 落札者は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和２年 11 月を目途として、栃木市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、ＳＰＣをして、市との間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について栃木市議会の議決を得たのちに本契約として成立するものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、落札者のいずれかが又は落札者のうちの適用のある者が次の各号所定のいずれかに該当するに至った場合
（以下「デフォルト発生」という。）、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト発生が本事業の入札手続に関するものであるときは、落札者は、市の請求に基づき、本事業の契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) xx取引委員会が、当該落札者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条の規定により、排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき（同法第 77 条に規定する抗告訴訟が提起されたときを除く。）。
(2) xx取引委員会が、当該落札者に違反行為があったとして独占禁止法第 62 条第１項の規定により、課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（同法第 77 条に規定する抗告訴訟が提起されたときを除く。）。
(3) 当該落札者が、独占禁止法第 77 条に規定する抗告訴訟を提起し、その訴訟について請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
(4) 当該落札者（当該落札者が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）に対する刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
(5) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（その役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。その後の改正を含め、以下「暴力団対
策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 役員等が、暴力団員であることを知りながらこれを使用し、又は雇用しているとき。
ハ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ニ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ホ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ヘ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ト 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからヘまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
チ 落札者のいずれかが、イからヘまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（トに該当する場合を除 く。）に、市が代表企業を介して当該落札者に対して当該契約の解除を求め、当該 落札者がこれに従わなかったとき。
(6) その他、理由の如何を問わず、市の入札参加停止措置を受けたとき。
４ 市及び落札者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 構成員は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とする。
（救済措置）
第10条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、次のいずれかに該当する場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとする。
(1) デフォルト発生が生じた場合（ただし、第６条第３項第６号に該当する場合には、本事業の入札手続に関するときに限る。）
( 2 ) 落札者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき
( 3 ) 事業契約が解除された場合
２ 前項第１号の場合において、市が別途請求したときは、落札者は、本事業の契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
３ 前項の定めにかかわらず、市は、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが違約金の支払を行った場合には、前項に基づく違約金の支払を落札者に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を落札者に対し請求できないものとする。
４ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第２号にいう「落札者のいず
れかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合」とみなす。
(1) 落札者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
( 2 ) 落札者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法
（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
( 3 ) 落札者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法
（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等
（秘密保持等）
第11条 市及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領し
た情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、市及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と落札者につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
(5) ＳＰＣに開示する場合
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第12条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、宇都宮地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第13条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和２年＿＿月＿＿日
（市）栃木市
市長 x x x x
（落札者） ＿＿＿＿＿＿グループ
（代表企業／構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
（協力企業）
印
（協力企業）
印
栃木市
市長 xx xx x
出資者保証書式
別紙１（第６条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
栃木市及び （SPCの名称を挿入） （以下「事業者」という。）の間において令 和２年＿＿月＿＿日付けで仮契約が締結された栃木市新斎場整備運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿
＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、栃木市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）（その後の改正を含む。）上の株式会社として適法に栃木市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有し、そのうち、
＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、今後も、当社らの事業者における議決権保有割合の合計が事業者の議決権総数の100パーセントとなるように維持し、代表企業及び構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加をさせず、本店所在地を栃木市外に移転させないこと
３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を栃木市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、栃木市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係る栃木市所定の書式の誓約書を添えて栃木市に対して提出すること
４ 第３項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること
以 上