外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが あります
＜市場価格が変動するリスク＞
・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・外貨建て債券の売買や償還金及びxxの決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びそのxxのその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の 業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、xxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した
場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利❹が変動するリスク＞
外貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州xxxの特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
・ 外貨建て債券は、原則として、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。
企業内容等の開示について
外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 3 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 | 店 所 在 | 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 | 入 協 | 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 |
一般社団法人第二種金融商品取引業協会、一般社団法人日本STO 協会 |
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 48,323,132,501 円(2022 年 3 月 31 日現在)
主 な 事 業 金融商品取引業設 立 年 月 1944 年 3 月
連 絡 先 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話からは、0000-000-000（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
金融 ADR 制度のご案内
金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）
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この発行登録追補目論見書に係る売出しがなされるトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 豪ドル建社債の元利金は豪ドルで支払われ、トヨタモーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 ニュージーランドドル建社債（以下「本社債」と総称する。）の元利金はニュージーランドドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
本社債は、合衆国税法の適用を受けます。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons unless the Notes are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Terms used in this paragraph have the meaning given to them by Regulation S under the Securities Act.
The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to a United States person, except in certain transactions permitted by U.S. Treasury regulations. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and Treasury regulations promulgated thereunder.
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－外１－４
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年１月 20 日
【会社名】 トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ
（Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V.）
【代表者の役職氏名】 執行取締役
（Managing Director）xxxx・xxxx
（Xxxxxx Xxxxxxx）
【本店の所在の場所】 xxxxxx 0000 XX xxxxxxxx
xxxxxxx 00、xxxx・xxxx・xxxx・xxxxxxx xxxX レベル 10
（World Trade Center Amsterdam, Tower H, Level 10 Zuidplein 90, 1077 XV Amsterdam, The Netherlands）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x弁護士 x x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x x弁護士 x x x x
【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 00-0000-0000
00-0000-0000
【発行登録の対象とした売出有価 社債証券の種類】
【今回の売出金額】 トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026 年２月２日満期 豪ドル建社債
１億 1,481 万 4,000 豪ドル（円貨相当額 101 億 8,974 万
2,500 円）
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026 年２月２日満期 ニュージーランドドル建社債
5,431 万 8,000 ニュージーランドドル（円貨相当額 44 億
8,286 万 4,540 円）
（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した 2023 年１月 19 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値
１豪ドル＝88.75 円及び１ニュージーランドドル＝82.53 円の換算レートで換算している。）
【発行登録書の内容】
提出日 | 2021年８月５日 |
効力発生日 | 2021年８月13日 |
有効期限 | 2023年８月12日 |
発行登録番号 | ３－外１ |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
３－外１－１ | 2021 年 12 月３日 | 137 億 8,002 万 7,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
３－外１－２ | 2022 年１月 19 日 | 318 億 5,021 万 9,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
３－外１－３ | 2022 年４月 14 日 | 194 億 5,455 万 2,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
実績合計額 | 650 億 8,479 万 8,000 円 | 減額総額 | ０円 | |
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 4,349 億 1,520 万 2,000 円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
目 次
頁
第一部 【証券情報】 １第１ 【募集要項】 １
第２ 【売出要項】 １
１ 【売出有価証券】 ２
２ 【売出しの条件】 ３
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 22
第二部 【公開買付けに関する情報】 23
第xx 【参照情報】 23
第１ 【参照書類】 23
第２ 【参照書類の補完情報】 24
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 24
第四部 【保証会社等の情報】 25
第１ 【保証会社情報】 25
第２ 【保証会社以外の会社の情報】 25
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】… 25
２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】… 34
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】… 40
発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に
掲げる要件を満たしていることを示す書面 161
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 162
第一部 【証券情報】
（注１）本書において、文脈上別段の記載又は解釈がなされる場合を除き、「当社」又は「TMF」は、トヨタ モーターファイナンス (ネザーランズ) ビーブイを指す。
（注２）本書中に別段の表示がある場合を除き、
・「豪ドル」又は「豪セント」はオーストラリア連邦の法定通貨を指し、
・「ニュージーランドドル」又は「ニュージーランドセント」はニュージーランドの法定通貨を指し、
・「円」は日本国の法定通貨を指す。
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 豪ドル建社債（以下
「豪ドル建社債」という。）及びトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 ニュージーランドドル建社債（以下「ニュージーランドドル建社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら２本の社債を
「本社債」と総称する。
１ 【売出有価証券】
銘柄 | 売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
xxxxxx区丸の内一丁目９番１号xx証券株式会社 | ||||
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 豪ドル建社債 | １億1,481万4,000 豪ドル | １億1,481万4,000 豪ドル | 愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番 １号 東海東京証券株式会社 | |
（以下「売出人」と総称する。） | ||||
記名・無記名の別 | 各社債の金額 | 利率 | 利払日 | 償還期限 |
無記名式 | 1,000豪ドル | 年率3.60％ | ２月２日及び ８月２日 | 2026年２月２日 |
【売出社債（短期社債を除く。）】豪ドル建社債
（注）本社債の元金及び利息は、豪ドルにより支払われる。
ニュージーランドドル建社債
銘柄 | 売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
xxxxxx区丸の内一丁目９番１号 xx証券株式会社 | ||||
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2026年２月２日満期 ニュージーランドドル建社債 | 5,431万8,000 ニュージーランドドル | 5,431万8,000 ニュージーランドドル | 愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番 １号 東海東京証券株式会社 | |
（以下「売出人」と総称する。） | ||||
記名・無記名の別 | 各社債の金額 | 利率 | 利払日 | 償還期限 |
無記名式 | 1,000 ニュージーランドドル | 年率4.50％ | ２月２日及び ８月２日 | 2026年２月２日 |
（注）本社債の元金及び利息は、ニュージーランドドルにより支払われる。
共通摘要
(1) 本社債には、TMFの関係会社その他の者による保証は付されない。本社債及び本社債に付された利札
（以下「利札」という。）の所持人は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」という。）とトヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下「TFS」という。）との間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及びTFSとTMFとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。
(2) 金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債につき、TMFの依頼により、信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
(3) TMFは、本社債の発行による手取金の一部を、グループ内における貸付に使用する代わりに、第三者であるヘッジ提供者に対する担保の差入のために使用することがある。
２ 【売出しの条件】
売出価格 | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 | 申込受付場所 |
豪ドル建社債 | 豪ドル建社債 各売出人及び各売出取扱人 （以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所 ニュージーランドドル建社債 各売出人及び各売出取扱人 （以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業 者の営業所又は事務所 | |||
額面金額 | ||||
1,000豪ドル | ||||
額面金額の100.00％ | 2023年１月24日から同年２月１日まで | ニュージーランドドル建社債 | な し | |
額面金額 | ||||
1,000 | ||||
ニュージーランド | ||||
ドル | ||||
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称 | ||||
xドル建社債 ワイエム証券株式会社 xx県下関市豊前田町三丁目３番１号 浜銀ＴＴ証券株式会社 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号ほくほくＴＴ証券株式会社 富山県富山市丸の内一丁目８番10号 株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目６番１号 ニュージーランドドル建社債 西日本シティＴＴ証券株式会社 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号ほくほくＴＴ証券株式会社 富山県富山市丸の内一丁目８番10号 株式会社ＳＢＩ証券 xxx港区六本木一丁目６番１号 （以下「売出取扱人」と総称する。） | ||||
売出しの委託契約の内容 | ||||
xドル建社債 東海東京証券株式会社は、本社債の売出しに関して、上記の本社債に係る欄に記載された各売出取扱人に当該本社債の売出しの取扱いを委託している。 ニュージーランドドル建社債 東海東京証券株式会社は、本社債の売出しに関して、上記の本社債に係る欄に記載された各売出取扱人に当該本社債の売出しの取扱いを委託している。 | ||||
摘要
(1) 本社債の受渡期日は、2023年２月３日（日本時間）である。
(2) 本社債の各申込人は、売出人又は売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。本書に別段の記載がある場合を除き、当該申込人が売出人又は売出取扱人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人又は売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(3) 売出人及び売出取扱人は、金融商品取引法（その後の改正を含む。）第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関及び金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
(4) 本社債は、ユーロ市場においてxx証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドにより募集され、2023年２月２日に発行される。本社債の募集は、ユーロ市場においてxx証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドにより引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
(5) 本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登 録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆 国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この
「摘要(5)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
(6) 本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人（United States Person）に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。この「摘要(6)」において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有する。
社債の概要
１ 利息
xドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2023年２月２日（当日を含む。）から2026年２月２日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月２日及び８月２日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき18.00豪ドルである。
本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（ Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ (a) 満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。
利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１豪セント未満を四捨五入して計算されるものとする。
「社債の概要」において、
「営業日」とは、ロンドン及びシドニーにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。
「日数調整係数」とは、直前の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算され、１ヶ月に満たない月については経過した日数により計算される。）を360で除した値をいう。
(b) 利息の発生
各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還 日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所 持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記「12 その他 (3) 代理 契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領し た旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいず れか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。
ニュージーランドドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2023年２月２日（当日を含む。）から2026年２月２日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年２月２日及び８月２日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000ニュージーランドドルの各本社債につき22.50ニュージーランドドルである。
本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（ Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ (a) 満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。
利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１ニュージーランドセント未満を四捨五入して計算されるものとする。
「社債の概要」において、
「営業日」とは、オークランド、ロンドン及びウェリントンにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。
「日数調整係数」とは、直前の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算され、１ヶ月に満たない月については経過した日数により計算される。）を360で除した値をいう。
(b) 利息の発生
各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還 日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所 持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記「12 その他 (3) 代理 契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領し た旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいず れか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。
２ 償還及び買入れ
(a) 満期償還
xドル建社債
下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2026年２月２日（以下「満期日」という。）に豪ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。
ニュージーランドドル建社債
下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2026年２月２日（以下「満期日」という。）にニュージーランドドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。
(b) 税制変更による繰上償還
TMFが、オランダ（若しくは同国の若しくは同国内の徴税権を有する下部行政主体若しくはいかなる当局）の法律（若しくはかかる法律に基づき制定された規則若しくは通達）の改正若しくは変更、又はかかる法律、規則若しくは通達の適用若しくは公的解釈の変更（ただし、いずれの場合も、本社債の発行日以後に施行された改正又は変更に限る。）の結果、本社債に関する次回の支払に際して、下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に定める追加額を支払う必要があるとTMFが判断した場合には、TMFはいつでも本社債の全部（一部は不可）をその額面金額（以下「期限前償還価格」という。）に、（必要があれば）本号に基づく償還のための期日（当日を含まない。）までの未払経過利息を付して償還することができる。
本社債を償還する場合には、本号に基づく償還のための期日に先立つ30日ないし60日の期間中に、下記「９ 通知」に従って、少なくとも１回償還通知を行うものとする。ただし、かかる変更又は改正の施行期日の90日前の日より前に当該償還通知を行わないこと、及びかかる償還通知の時に当該追加額の支払義務が有効に存続していることを条件とする。当該償還期日に償還資金が提供された場合には、当該本社債には当該償還期日以降利息は付されず、当該本社債及び利札の所持人は、期限前償還価格及び（必要があれば）当該償還期日（当日を含まない。）までに発生した未払利息の全額を受領する権利のみを有する。
本号及び下記「６ 債務不履行事由」に別段の定めがある場合を除き、本社債を満期日より前に償還することはできない。
(c) 買入れ
TMFは、市場その他において、いかなる価格ででも、随時本社債を（ただし、本社債が最終券面である場合は、当該本社債に付されていた支払期日未到来の利札とともに）買入れることができる。買入れが入札によってなされる場合には、本社債のすべての所持人に対し平等に買入れの申込みを行わなければならない。当該本社債は、TMFの選択により、(ⅰ)転売され、再発行され、若しくは（その後の転売若しくは再発行のために）TMFにより保持されるか、又は(ⅱ)消却のために支払代理人（下記「12その他 (3) 代理契約」に定義する。）に引渡されるものとする。支払代理人に引渡された本社債又は利札を転売又は再発行してはならない。
(d) 消却
償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていた又は当該本社債とともに引渡された支払期日未到来の利札とともに、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本社債及び上記(c)に基づき買入れ及び消却された本社債は、（本社債が最終券面である場合は、当該本社債とともに消却された支払期日未到来の利札とともに）代理人に引渡されるものとし、再発行又は転売することはできない。本社債が、当該本社債に付されていたすべての支払期日未到来の利札を伴わずに買入れ及び消却された場合、TMFは、下記「３ 支払」に従い、当該本社債が当該利札に関連する期間未償還であったのと同様に、かかる欠缺利札に関して支払を行うものとする。
３ 支払
(a) 支払方法
xドル建社債
本社債に関する支払は（下記の制限の下で）、支払受領者がシドニーに所在する銀行に有する豪ドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、シドニーに所在する銀行を支払場所とする豪ドル建小切手により行われるものとする。
下記(c)に定める場合を除き、小切手はTMFの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によっ てアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者に よってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支払は、支 払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに（元金、償還額、利息又はその他を問わず）本社債に関して支払わ れるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下記「８ 租税上の取扱い (1) オ ランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国 内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、そ の他の指針若しくはそれらの公的解釈（第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。）、又 はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に 基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について下記「８ 租税上の取扱い (1) オ ランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に基づく追加額を支払う義務を負わない。
ニュージーランドドル建社債
本社債に関する支払は（下記の制限の下で）、支払受領者がオークランドに所在する銀行に有するニュージーランドドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、オークランドに所在する銀行を支払場所とするニュージーランドドル建小切手により行われるものとする。
下記(c)に定める場合を除き、小切手はTMFの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によっ てアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者に よってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支払は、支 払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに（元金、償還額、利息又はその他を問わず）本社債に関して支払わ れるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下記「８ 租税上の取扱い (1) オ ランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国 内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、そ の他の指針若しくはそれらの公的解釈（第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。）、又 はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に 基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について下記「８ 租税上の取扱い (1) オ ランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に基づく追加額を支払う義務を負わない。
(b) 本社債及び利札の呈示
xドル建社債
本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。
ニュージーランドドル建社債
本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法でニュージーランドドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法でニュージーランドドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。
共通事項
最終券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、償還期日に、それに付された支払期日未到来のすべての利札とともに支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払期日未到来の利札について支払われるべき金額（一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の総額に、一部支払がなされた金額が支払われるべき総額に占める割合を乗じた額）が支払額から控除される。そのように控除された元金額は、（下記「10 消滅時効」に基づき当該利札が無効になっていると否とを問わず）当該元金額に係る関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後５年が経過するまでの間いつでも、又は（それより遅い場合は）、当該利札の支払期日が到来した日から
５年が経過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払われる。
本社債の最終券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日（当日を含む。）又は（場合により）本社債の発行日以降当該本社債について発生した未払利息（もしあれば）は、当該最終券面と引換えによってのみ支払われるものとする。
大券によりxxされる本社債に関する元金及び利息（もしあれば）の支払は、以下に定める場合を除き、（下記の制限の下で）本社債の最終券面につき上記に定める方法又はその他の点については大券に定める方法（適用ある場合）により、当該大券の呈示又は（場合により）引渡しと引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。各支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上に、又は（場合により）ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ
（以下「ユーロクリア」という。）若しくはクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の名簿上に、元金の支払と利息の支払とに分けて記録される。
(c) 大券
大券の所持人は、当該大券によりxxされた本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者であり、TMFは、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの名簿に当該大券によりxxされた本社債の一定の額面金額の所持人として記載されている者は、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従いTMFが支払った各金額に関するかかる所持人の持分について、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ支払を請求しなければならない。当該大券の所持人以外の者は、当該大券に関する支払についてTMFに対する請求権を有しない。
本社債の利息は、合衆国及びその属領外（合衆国財務省規則第1.163-5(c)(1)(ⅱ)(A)に定義される 。 ） に お い ての み 支払わ れ る もの と す る 。 支 払 受 領者 が 合 衆国 財務 省規 則 第 1.163- 5(c)(2)(v)(B)(1)又は(2)に記載されている場合を除き、本社債の利息は、支払受領者が合衆国内に有する口座には送金されないものとし、合衆国内の住所には送付されないものとする。
上記規定にかかわらず、下記の場合に限り、大券に関する元金及び利息の支払は、合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区、その領域、その属領及びその管轄に服するその他の地域を含む。）を意味する。）内の支払代理人の所定の事務所において行われる。
(ⅰ)TMFが、合衆国外に所定の事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が本社債に関して支払われるべき金額の全額を合衆国外の所定の事務所において上記の方法により支払期日に支払うことができるであろうという合理的な予想の下に指名しており、
(ⅱ)本社債に関して支払われるべき金額の全額をかかる合衆国外の所定の事務所で支払うことが、違法であるか、又は外国為替規制若しくは利息の全額の支払若しくは受領に関するその他の類似の規制の適用により実質的に不可能であり、かつ、
(ⅲ)かかる支払が、合衆国法上、その時点において許容されており、かつ、（TMFの意見によれば） TMFにとって不利益な税務効果をもたらさないとき。
(d) 支払日
xドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、（下記「10 消滅時効」に従い）商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)ロンドン及び(C)シドニーにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日を意味する。
ニュージーランドドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、（下記「10 消滅時効」に従い）商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)オークランド、(C)ロンドン及び(D)ウェリントンにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日を意味する。
(e) 元金及び利息の解釈
「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、以下のものを含むものとみなす。 (ⅰ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に基づき、
又は下記「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、元金に関し支払われることのある追加額。
(ⅱ)本社債の満期償還価格。 (ⅲ)本社債の期限前償還価格。
「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により（ただし、上記(ⅰ)に定めるものを除く。）、下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に基づき、又は下記「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。
４ 本社債の地位及びクレジット・サポート・アグリーメント
本社債及び利札は、TMFの直接、無条件、非劣後かつ（下記「５ 担保又は保証に関する事項」に従い）無担保の債務であり、本社債相互の間において同順位であり、（法律上優先権が認められる一定の債務を除き）TMFが随時負担する他の一切の無担保債務（劣後債務（もしあれば）を除く。）と同順位である。本社債及び利札は、トヨタ自動車とTFSとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）（以下「トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメント」という。）及びTFSとTMFとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（以下
「個別クレジット・サポート・アグリーメント」といい、トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントと併せて「クレジット・サポート・アグリーメント」と総称する。）（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。これらのクレジット・サポート・アグリーメントは、本社債
についてのトヨタ自動車又はTFSによる直接又は間接の保証とみなされるものではない。トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務及び個別クレジット・サポート・アグリーメントに基づくTFSの債務は、その直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務と同順位である。
５ 担保又は保証に関する事項
TMFは、本社債が未償還（以下に定義する。）である限り、関連債権（以下に定義する。）の保有者の利益のために、TMFが負担若しくは明示的に保証し、又は補償を行っている関連債権を担保する目的で、その現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部について、抵当権、質権、先取特権、担保権その他の権利（以下、それぞれを「担保権」という。）（認可担保権（以下に定義する。）を除く。）を設定せず、かかる権利が発生することを容認しない。ただし、それと同時に本社債について、当該関連債権に関して付与され若しくは発生しているものと同じ担保を付す場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により承認され、若しくは代理契約（下記「12 その他
(3) 代理契約」に定義する。）に定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会 に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもっ て採択された決議により承認された保証、補償その他の担保が付される場合を除く。なお、この約束は、合計でTMFの有形純資産（以下に定義する。）の20％を超えない未払関連債務を担保する担保権には適用 されない。
本項、下記「６ 債務不履行事由」及び下記「７ 社債権者集会、変更及び権利放棄」において、本社債に関して「未償還」とは、下記のものを除く代理契約（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に基づき発行済みのすべての本社債をいう。
(a)代理契約又は本社債に適用される要項（以下「要項」という。）に従って全額が償還された本社債。 (b)要項に規定する償還期日が到来し、その償還資金（当該本社債に関して当該償還期日までに発生し
たすべての未払利息及び要項に従って当該償還期日後に支払われるべき一切の利息を含む。）が代理契約の規定に従って代理人に対し適正に支払われ（必要な場合には、本社債の所持人に対し下記
「９ 通知」に従って通知がなされる。）、当該社債の呈示により支払を受けることができる本社債。 (c)下記「10 消滅時効」に基づき無効となった本社債。
(d)上記「２ 償還及び買入れ」に従って買入れその他の方法により取得され、消却された本社債、及び上記「２ 償還及び買入れ」に従い買入れその他の方法により取得され、その後の転売又は再発行のためにTMFによって現に所持されている本社債。
(e)下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に従って代わり券と引換えに提出された汚損又は毀損社債券。
(f)盗失又は破損した旨の申立てがなされ、下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に基づき代わり券が発行されている本社債（ただし、残存する本社債の金額を確定する意味においてのみであり、当該本社債のその他の地位には影響を及ぼさない。）。
(g)仮大券の要項に従い全額がxx大券又は最終券面と適正に引換えられた仮大券、及びxx大券の要項に従い全額が最終券面と適正に引換えられたxx大券。
「社債の概要」において、
「有形純資産」とは、（適用ある準備金その他の適正な控除項目を控除後の）TMFの総資産額から一切ののれん、商標、トレードマーク、特許、未償却社債発行差金その他類似の無形資産を差引いた額をいう。かかるすべての項目は、欧州連合で採用され、オランダで実施される国際財務報告基準に従って作成されたTMFの直近の貸借対照表に記載されたものをいう。
「関連債権」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の有価証券の形態をとり、又はこれらによりxxされた債権のうち、最終償還期限が発行日から１年を超えるものであって、かつ１又は複数の証券取引所に上場されているものをいう。
「認可担保権」とは、(ⅰ)法令の適用又は相殺権に基づいて生じる担保権、(ⅱ)トヨタ自動車によりトヨタ自動車の子会社（以下に定義する。）のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、又はトヨタ自動車の子会社により、別のトヨタ自動車の子会社のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、及び(ⅲ)リミテッド・リコース・ファイナンス、証券化、又はこれらに類する取引（関連する担保権により担保されている債務に関する支払義務が、当該担保権が付された資産（債権を含むが、これに限定されない。）から生じる収益により満足されるもの）に関連して、又はこれらに基づいて発生した担保権をいう。
「トヨタ自動車の子会社」とは、国際会計基準審議会が公表している国際財務報告基準に従って連結されているトヨタ自動車の子会社をいう。
６ 債務不履行事由
(a) 以下に掲げる事由（以下、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのそれぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生した場合、本社債の所持人は、その選択により、TMF及び代理人宛てに書面で通知することにより、当該本社債の元金及びその未払経過利息（もしあれば）が期限の利益を喪失し直ちに支払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債の元金及びその未払経過利息（もしあれば）は、かかる書面による通知の受領日までにかかる不履行の全部がTMF（又はクレジット・サポート・アグリーメントに基づき、トヨタ自動車又はTFS）により治癒されない限り、期限の利益を喪失し直ちに支払われるべきものとなる。
(ⅰ)TMFにより、いずれかの本社債の元金又は利息がその支払期日に支払われず、かかる不履行が支払期日後14日間継続した場合。
(ⅱ)TMFが履行又は遵守すべきである要項に基づく約束、条件若しくは条項、又は代理契約に基づく本社債の所持人の利益のための約束、条件若しくは条項（本社債の元金及び利息の支払に関する条項を除く。）に関する履行又は遵守を怠り、かつ、適用ある猶予期間が満了した時点で、当該約束、条件又は条項が、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人からTMF及び代理人に宛てて当該約束、条件又は条項の履行又は遵守を要求する書面による通知が最初になされた後、 60日間履行又は遵守されなかった場合。
(ⅲ)管轄権を有する裁判所が、(a)適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく強制手続において、TMFに関する救済命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、(b)TMFが支払不能にあると判断し、若しくはTMFの会社更生、整理、調整若しくは和解の申立てを認める命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、又は(c)TMF若しくはその財産の重要な部分について管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者を選任する、最終的かつ抗告不能の命令を下し、若しくはTMFの解散若しくは清算を命じた場合。ただし、(a)、(b)又は(c)のいずれの場合も、新設合併、吸収合併、再建若しくは組織再編の目的によるもの、又はこれらに伴うものであって、存続会社が本社債に基づくTMFのすべての債務を有効に引受ける場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する
本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、事前にその条件が承認されている場合を除く。
(ⅳ)TMFが適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく任意手続を開始した場合、TMFがこ れらの法律に基づく強制手続における救済の決定若しくは命令に同意した場合、TMFがTMFの管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者の選任若しくはこれらの者によるTMFの財産の 重要な部分の占有に同意した場合、若しくはTMFが債権者のために譲渡を行った場合、TMFが包括的 にその支払債務を支払期日に履行できなくなった場合、又は上記いずれかの行為を遂行するために TMFが社内手続をとった場合（いずれの場合も、上記(ⅲ)に記載の新設合併、吸収合併、再建又は組 織再編の目的によるものを除く。）。
本社債に関して上記期限の利益喪失宣言がなされた後、いずれかの本社債に関する金銭の支払を命じる判決又は決定が本社債の所持人により取得される前には、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、かかる宣言及びその効果を撤回し、これを取消すことができる。ただし、以下の事項を条件とする。
(1) TMFが、(A)支払の遅滞している本社債の利息の全額及び(B)上記の期限の利益喪失以外の理由により支払われるべき本社債の元金の支払に足りる金額を支払ったか、又は代理人に預託し、かつ
(2) 上記の期限の利益喪失宣言のみによって支払われるべきものとなった本社債の元金の不払以外の本社債に関するすべての債務不履行事由が(ⅰ)治癒されたか又は(ⅱ)下記(b)に定めるところに従い権利放棄されたこと。
かかる撤回は、その後の不履行又はそれにより生じる権利に影響を及ぼさない。
(b) 上記(a)(ⅰ)記載の事由以外のTMFによる債務不履行事由又は未償還の本社債全部の所持人の書面による同意がなければ改定若しくは変更できない上記(a)(ⅱ)記載の約束、条件又は条項の履行又は遵守をTMFが怠った場合以外のTMFによる債務不履行事由に関する権利は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、これを放棄することができる。ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。
７ 社債権者集会、変更及び権利放棄
代理契約には、TMF、本社債の所持人及び利札の所持人の利益に影響を及ぼす事項（要項の変更又は権利放棄を含む。）を審議するための本社債及び利札の所持人の集会の開催（その全部又は一部を電子的な設備（ビデオ会議のプラットフォーム又は電話会議を含む。）により開催するものを含む。）に関する規定が含まれている。かかる規定はTMF、本社債の所持人及び利札の所持人に対し拘束力を有する。
TMF及び（代理契約の場合は）代理人は、(ⅰ)代理契約、本社債若しくは利札の規定の意味の不明確性を正すため、かかる規定の不備を是正、訂正若しくは補完するため、下記「12 その他 (2) 新設合併又は吸収合併」に定められた他の法人によるTMFの承継を証明するため、若しくは下記「12 その他 (4)交替」に基づいてTMFの交替を定めるため、(ⅱ)本社債の追加発行のために必要又は妥当であり、かつ、未償還の本社債の所持人に重大な不利益を及ぼさない代理契約の条項の変更を行うため、又は(ⅲ)TMF及
び（代理契約の場合は）代理人が必要若しくは妥当と判断し、本社債及び利札の所持人の利益に重大な悪影響を及ぼさない方法により、代理契約、本社債及び利札を本社債又は利札の所持人の同意を得ずに変更することができるものとする。また、TMF及び代理人は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議（ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。）により、代理契約に新たな規定を追加するため、代理契約の規定を方法のいかんを問わず変更し若しくは削除するため、又は本社債及び利札の所持人の権利を方法のいかんを問わず変更するため、代理契約又は要項及び利札を修正又は改定する契約を随時締結することができる。ただし、各本社債の所持人の同意又は賛成の議決権の行使を受けずに、かかる契約により、(ⅰ)本社債の元金若しくは利息の支払期日の変更、(ⅱ)本社債の元金若しくは利息の減額、(ⅲ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に定めるTMFの追加額の支払義務の変更、(ⅳ)代理契約若しくは要項を変更若しくは改定するため、若しくは将来の遵守若しくは過去の債務不履行に関する権利を放棄するための所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少、又は(ⅴ)決議が採択される本社債の所持人の集会において未償還の本社債の所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少を行ってはならない。決議を採択するために招集された社債権者集会における定足数は、本社債の未償還額面総額の過半を保有又は代表する２名以上の者とし、延会においては、本社債の未償還額面総額の25％を保有又は代表する１名以上の者とする。上記の修正、改定又は権利放棄に対する同意に関して本社債の所持人又はこれを代理する者により交付された証書は、撤回することができず、最終的なものとして当該本社債の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。代理契約又は要項及び利札に関する修正、改定又は権利放棄は、これに同意したか否か、集会に出席したか否か、また、当該修正、改定又は権利放棄に関する注記が本社債及び利札になされているか否かを問わず、最終的なものとして本社債及び利札の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。本項における本社債の所持人の同意は、提案された変更に関する特定の文言に対する承認である必要はなく、その内容に対する承認をもって足りる。
代理契約、本社債又は利札の改定契約の締結後に認証され交付される本社債券には、代理契約の改定契約において定められた事項に関して代理人が承認する様式による注記を付すことができる。
TMFは、かかる改定契約に含まれた修正に合致させるために必要であると代理人及びTMFが判断した修正を加えた本社債の新たな社債券を作成することができ、かかる本社債券は、代理人がこれを認証した上で未償還の本社債の旧社債券と交換することができる。
８ 租税上の取扱い
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる租税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。
(1) オランダの租税
税制上の理由による追加額の支払
本社債に関する一切の元金及び利息は、オランダ若しくはその下部行政主体又はその域内の課税権を有する当局によって課され、又は徴収される、あらゆる性質の現在又は将来の公租公課のために源泉徴収又は控除がなされることなく支払われる。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この限りでない。かかる場合、TMFは、本社債又は利札の所持人に対し、本社債の所持人又は利
札の所持人がかかる源泉徴収又は控除後に受領する本社債の元金及び利息の受取額の純額を、かかる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債又は利札について受領することができた金額と等しくするために必要となる追加的な額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する場合、TMFは、本社債又は利札に関するかかる追加額を支払う義務を負わない。
(ⅰ) (a)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、TMF若しくは税務当局に対して非居住者である旨の宣言をなすことにより、若しくは支払について源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を証明するその他の証拠を提出することにより、かかる源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を受けることができる場合、又は(b)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、本社債若しくは利札の所有以外にオランダと何らかの関係を有していることにより、本社債若しくは利札に関する公租公課を支払う義務を負う場合。
(ⅱ) 関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後30日を過ぎてなされた支払呈示又は支払要求の場合。ただし、かかる30日の期間の最終日が支払日（上記「３ 支払 (d) 支払日」に定義する。）であるとした場合に、かかる日に支払呈示又は支払要求がなされていれば、当該本社債の所持人又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
(ⅲ) かかる源泉徴収又は控除が、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈（第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。）、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に基づき必要な場合。
(2) 日本国の租税
日本国の居住者又は内国法人が支払を受ける本社債の利息、本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合の超過額及び本社債の譲渡による所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となる。
９ 通知
本社債に関するすべての通知は、ロンドンにおいて刊行されている主要な英文の日刊新聞（フィナンシャル・タイムズが予定されている。）又は（それが不可能である場合は）TMFが代理人と協議の上決定する（英国において刊行されている）その他の英文の日刊新聞に公告されることにより有効に行われるものとする。そのように公告された通知は公告が掲載された日になされたものとみなされるが、２回以上掲載された場合には、最初の掲載日になされたものとみなされる。利札の所持人は、本項に従って本社債の所持人に対してなされた内容の通知を受けたものとみなされる。
本社債の最終券面が発行されるまでの間は、大券がすべてユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、上記の新聞への掲載をユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知の交付（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグはこれを本社債の所持人に通達する。）に代えることができる。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して交付された通知は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知が交付された翌日に本社債の所持人に対してなされたものとみなされる。
本社債の所持人により行われる通知は、書面により、これに本社債券を添えて代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が大券によりxxされている間は、本社債の所持人は、かかる通知を、代理人と（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグがこのために
承認した方法により、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通して代理人に対し行うことができる。
10 消滅時効
本社債及び利札は、それらに係る関連日（以下に定義する。）から５年以内に元金及び／又は利息に関する請求がなされない場合には無効となる。
TMFが本社債の元利金支払のために代理人に支払ったにもかかわらず、５年間請求されなかった金員は直ちにTMFに返還される。本社債及び利札が無効となった時に、それらに関するTMF及び代理人のすべての債務は消滅する。
本項において「関連日」とは、当該支払に関する最初の支払期日を指すが、支払われるべき金員の全額を代理人が当該支払期日までに適正に受領していない場合には、当該金員を受領し、またかかる旨の通知が上記「９ 通知」に従い適正に本社債の所持人に対してなされた日を指す。
11 準拠法、裁判管轄及び適用除外
代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠し、かつ、これに従って解釈される。
TMFは、本社債の所持人及び利札の所持人の独占的な利益のために、代理契約、本社債及び利札並びに 代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関する一切の目的の ために英国の裁判所の管轄に服することを取消不能の形で受諾しており、かつ、これに関し、トヨタ ファイナンシャル サービス（UK）ピーエルシーを、TMFのための訴状送達代理人として選任する。TMFは、トヨタ ファイナンシャル サービス（UK）ピーエルシーが、訴状送達代理人として行為することができ なくなり、又は英国内での登録を有しなくなった場合には、その他の者を訴状送達代理人として選任す ることに合意する。上記にかかわらず、法律上許容される範囲で、TMFはさらに、代理契約、本社債及び 利札に起因して又はこれらに関連して生じる訴訟、法的措置又は法的手続（代理契約、本社債及び利札 に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関連する訴訟、法的措置又は法的手続を含 む。）が、管轄権を有するその他の裁判所において提起されうることを、取消不能の形で受諾している。
本社債は、本社債の条項を実施するための1999年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利も付与するものではないが、同法とは無関係に存在し又は行使可能な第三者の権利又は救済手段に影響を及ぼすものではない。
12 その他
(1) 代わり社債券及び代わり利札
本社債券又は利札が紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合には、適用ある一切の法令に従い、ロンドンにおける代理人の所定の事務所（又は本社債の所持人に通知される合衆国外のその他の場所）において、代わり券を発行することができる。かかる代わり券の発行は、これに関してTMF及び代理人が負担する経費及び費用を代わり券の請求者が支払ったときに、TMF及び代理人が要求する証拠、補償、担保その他を条件として行われる。汚損又は毀損した本社債券又は利札は、代わり社債券又は代わり利札が発行される前に提出されるものとする。
(2) 新設合併又は吸収合併
TMFは、他の法人と新設合併し、TMFの資産の全部若しくは実質上全部を一体として他の法人に売却、賃貸若しくは譲渡し、又は他の法人と吸収合併することができる。ただし、いずれの場合も、(ⅰ)TMF
が存続法人であるか、又は承継法人がオランダ若しくはその地方、領域、州若しくは下部行政主体の法律に基づき設立され存続する法人であり、かつ、当該承継法人が、当該承継法人、TMF及び代理人により締結された代理契約の改定契約によって、すべての本社債及び利札の元金及び利息（上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に定める追加額を含む。）の適正かつ適時の支払並びにTMFが履行すべき本社債上の一切の約束及び条件の適正かつ適時の履行及び遵守をxxをもって引受けるものとし、さらに(ⅱ)かかる取引の効力発生直後に上記「６ 債務不履行事由」に定める債務不履行事由、及び通知若しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行事由となる事態が発生し継続していてはならない。かかる新設合併、吸収合併、売却、賃貸又は譲渡の場合には、承継法人が上記の債務を引受けたときに、承継法人は、当該法人が要項においてTMFとして指名されているのと同様の効果をもって、TMFを承継してその地位につき、（賃貸の方法による譲渡の場合を除き）被承継法人は本社債及び代理契約に基づく債務を免れる。
(3) 代理契約
本社債は、発行会社としてのTMF、トヨタ クレジット カナダ インク（以下「TCCI」という。）、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド（以下「TFA」という。）及びトヨタ モーター クレジット コーポレーション（以下「TMCC」という。）並びに発行代理人xx支払代理人兼計算代理人として、そのロンドン支店を通じて職務を行うザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「代理人」（承継者たる代理人を含む。）及び「支払代理人」（追加の又は承継者たる支払代理人を含む。）という。）の間の2022年９月16日付の現行の改定代理契約（以下「代理契約」という。）に従い、その利益を享受して発行される。
(4) 交替
TMF（本項において前任の交替発行会社（以下に定義する。）を含む。）は、本社債の所持人及び利札の所持人の同意なしに、本社債、関連する利札及び代理契約の主たる債務者としてのTMFに代わり、トヨタ自動車又はトヨタ自動車の子会社（TFSを含む。）（以下「交替発行会社」という。）と交替することができる。ただし、以下の事項を条件とする。
(a) TMFに代わりトヨタ自動車の子会社（TFS、TCCI、TFA又はTMCCを除く。）が交替する場合のうち、 TFSの子会社と交替する場合は、かかる子会社とTFSの間で個別クレジット・サポート・アグリー メントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結され、かつトヨタ自動車ク レジット・サポート・アグリーメントが同様の条件で適用されていること、また、トヨタ自動車 の子会社（TFSの子会社を除く。）と交替する場合は、かかる子会社とトヨタ自動車の間でトヨタ 自動車クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリー メントが締結されていること。
(b) 交替発行会社及びTMFは、交替が完全な効力を有するために必要な代理契約に定める捺印証書
（及びその他の書類（もしあれば））（以下「交替書類」という。）を作成するものとし、当該書類のもとで、（上記の一般性を制限することなく）、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わり、本社債及び利札並びに代理契約の主たる債務者として、本社債及び利札並びに代理契約にTMFに代わりその名称が記載されていたかのように、本社債の所持人及び利札の所持人のために、要項及び利札並びに代理契約の規定に従うことを約束し、(ⅱ)TMFは、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての義務を免除されること。
(c) 上記(b)の一般性を害することなく、交替発行会社が、TMFが服する課税管轄であるオランダと異なるか、又は追加的な課税管轄に一般的に服することとなる場合、交替発行会社は、交替書類において、上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に相当する表現で、TMFの課税管轄であるオランダに関する内容について、これを交替発行会社が服することとなる課税管轄又は追加的に服することとなる課税管轄に関する内容に置換え又はこれに追加することを約束又は誓約し、その場合、交替が効力を生じる時に上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」はこれに従って修正されたものとみなされること。
(d) 交替書類には、(ⅰ)交替発行会社及びTMFが、かかる交替に必要な一切の政府及び規制当局によ る許可及び同意を取得しており、交替発行会社が、交替書類に基づく義務の履行に必要な一切の 政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、かかる許可及び同意がすべて完全に有効 であること、(ⅱ)本社債及び利札並びに代理契約について交替発行会社が負う義務は、いずれも それぞれの条件に従って有効かつ拘束力を有し、本社債の所持人により強制執行可能であること、並びに(ⅲ)交替発行会社が支払能力を有することの保証及び表明が記載されること。
(e) TMFが全国的に認知された調査格付機関より取得し、本社債に適用された格付は、かかる交替により引下げられることはないこと。
(f) 交替発行会社が英国で設立された会社ではない場合、交替発行会社は、本社債及び利札並びに代理契約により又はこれらに関連して生じる訴訟又は法的手続に関して、交替発行会社に代わり訴状を受領する英国の代理人をその送達受領代理人として任命していること。
(g) TMFに代わりTCCI又はトヨタ自動車のカナダ子会社（以下「カナダ交替子会社」という。）が交替する場合、当該交替発行会社により源泉徴収税又は他の税金は支払われず、又は控除することを要求されないこと。ただし、(ⅰ)TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）との間で独立当事者間の取引（所得税法（カナダ）に定義される。）を行っていない当該本社債若しくは利札の所持人に関する場合、(ⅱ)TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）の「指定事業体」（2022年４月29日に公表された同法の改正案に含まれる所得税法（カナダ）の第18.4(1)項に定義される。）である場合、又は(ⅲ)所得税法（カナダ）における過少資本税制の目的上、TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）の「指定株主」であるか、若しくは「指定株主」である者との間で独立当事者間の取引を行っていない当該本社債若しくは利札の所持人に関する場合はこの限りではない。
(h) 交替発行会社が選任した定評ある法律顧問により、代理人に対して、(ⅰ)（必要に応じて）交 替発行会社が設立された法域、オランダ及び英国において、交替が効力を生じた場合、交替書類 が、交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、本社債及び利札並びに代理契約が 交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能である ことを確認する旨の法律意見書、及び(ⅱ)日本及び交替発行会社が設立された法域において、上 記(a)に基づきクレジット・サポート・アグリーメントが締結される場合には、当該クレジット・ サポート・アグリーメントがトヨタ自動車、TFS及び交替発行会社の法的に有効かつ拘束力あるx xを構成し、その条件に従って強制執行可能であることを確認する旨の法律意見書が提出されて いること（かかる法律意見書は、代理人からその写しを入手することが可能なものであり、かつ、いずれの場合も、交替予定日前３日以内の日付のものとする。）。
(i) 交替に関連して、交替発行会社及びTMFは、それらが特定の領域に所在若しくは居住し、特定の領域と関係を有し又は特定の領域の法域に服していることによる、各本社債の所持人に対するかかる交替の影響については考慮しないこと、また、いかなる者も、かかる交替によるその者への税務効果について、上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税 税制上の理由による追加額の支払」に規定されるもの及び／又は上記(c)に従って追加的に若しくは置換えて交替書類において約束されたものを除き、交替発行会社、TMF、代理人又はその他の者に対して、いかなる補償又は支払も要求してはならないこと。
上記(b)に定める交替書類が作成された場合、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わり、主たる債務者として本社債及び利札並びに代理契約にその名称が記載される発行会社となり、これにより、本社債及び利札並びに代理契約は、主たる債務者としての交替発行会社による交替が効力を有するよう修正されたものとみなされ、(ⅱ)TMFは、上記のとおり、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての一切の義務を免除される。交替発行会社がTMFと交替した時以降、(A)TMFは、本社債及び利札について、本社債の所持人及び利札の所持人に対して一切の義務を負わず、(B)交替発行会社は、
（上記(c)に従って）本社債及び利札についてTMFが有していた権利を有し、(C)交替発行会社は、本社債及び利札についてTMFが本社債の所持人及び利札の所持人に対して負っていた義務を引継ぐこととなる。
本社債が未償還である限り、かつ本社債、利札、代理契約又は交替書類に関して本社債の所持人又は利札の所持人により交替発行会社又はTMFに対してなされた請求について最終判決、示談又は免責がなされていない限り、交替書類は、代理人に預託され、代理人により保管される。交替発行会社及び TMFは、交替書類において、各本社債の所持人が、本社債、利札、代理契約又は交替書類を執行するために交替書類の呈示を受ける権利を認めるものとする。
本項に基づく交替が効力を生じた後14日以内に、TMFは、かかる交替について、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対して通知するものとする。
(5) 様式、額面及び所有x
xドル建社債
本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、豪ドル建で、各社債券の額面金額は1,000豪ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。
ニュージーランドドル建社債
本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、ニュージーランドドル 建で、各社債券の額面金額は1,000ニュージーランドドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。
共通事項
以下に記載される条件に従って、本社債及び利札の所有権は交付により移転する。各利札の所持人は、当該利札が社債券に添付されているか否かを問わず、利札の所持人という資格に基づき、本社債に含まれている当該利札に関係する一切の規定の適用を受け、これに拘束される。以下に記載される条件に従って、TMF及び支払代理人は、（満期が到来しているか否かを問わず、また、本社債若しくは利札の所有に係る注記、券面上の記載又は本社債若しくは利札の以前の紛失若しくは盗失の注記を含
む、それに反する内容の通知にかかわらず）本社債又は利札の持参人をその完全な権利者としてみなして取扱うことができる。ただし、仮大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。
本社債が大券によりxxされている限り、当該時点においてユーロクリア若しくはクリアストリー ム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関の名簿に特定の額面金額の当該本社債の所持人 として登録されている者（ユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合 意された決済機関に口座を保有している決済機関（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブ ルグを含む。）を除く。この場合、いずれかの者の口座に貸記されている本社債の額面金額に関して ユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関が発行し た証明書その他の書類は、明白な誤り又は立証された誤りがある場合を除き、すべての点において最 終的でかつ拘束力を有する。）は、TMF、代理人及びその他の支払代理人によりすべての点（本社債の 元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、仮大券の条項に従い、仮大券の所持人が、 TMF、代理人及びその他の支払代理人により当該本社債の所持人として取扱われるものとし、「本社債 の所持人」及びこれに関連する用語はこれに従って解釈される。）において当該額面金額の本社債の 所持人として取扱われる。仮大券によりxxされる本社債は、その時点におけるユーロクリア又は
（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。
本社債は、当初仮大券の形態で発行され、当該仮大券は当初発行日までにユーロクリア及びクリア ストリーム・ルクセンブルグの共通預託機関に利札を付さずに引渡される。本社債が仮大券によって xxされている間は、交換日（以下に定義する。）より前に支払期日の到来する元金及び利息（もし あれば）の支払は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対して合衆国財務省規則 により定められた非合衆国実質所有が証明された場合に限り、仮大券の呈示と引換えに行われる。本 社債の売出し完了後40日目の日（以下「交換日」という。）以後、仮大券の持分は、仮大券の条項に 従って合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有の証明書と引換えに（手数料なしで）利 札を付さないxx大券の持分と交換される。仮大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮大券のxx大券の持分との交換が不当に留保又は拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を 迎えた利息又は元金の支払を受ける権利を有しない。xx大券は、(ⅰ) TMFが要求したとき、及び／ 又は(ⅱ) 交換事由が発生したとき、その全部（一部は不可）をセキュリティー印刷された利札付の最 終券面と（手数料なしで）交換される。
「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関が、連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、xx的に業務を停止する意向を表明し、若しくは実際にxx的に業務を停止した旨の通知をTMFが受け、その結果ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された当該決済機関が本社債に関するそれらの職務を適切に遂行する意思を有しなくなったか又はその能力を失い、かつ、代理人及びTMFが適格な後継者をみつけることができないとき、又は(ⅲ)本社債の発行後の税法の変更によりxx大券によりxxされている本社債が最終券面様式であったならば課されなかったであろう不利益な税務効果にTMFが服することとなり、又は服することが見込まれるときをいう。
TMFは、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「９ 通知」に従い直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかるxx大券の持分の所持人の指示に従い行為する）ユーロクリ
ア、クリアストリーム・ルクセンブルグ及び／又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関は、代理人に対し交換請求の通知を行うことができ、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、TMFも代理人に対し交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
次の文言が、すべての大券、最終券面及び利札に記載される。
「本証券を保有する米国人（合衆国内国歳入法に定義される。）は、内国歳入法第165(j)条及び第 1287(a)条に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」
上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札に係る売却、処分又は元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。
(6) 代理人及び支払代理人
代理人及びその当初の所定の事務所は、以下のとおりである。代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（そのロンドン支店を通じて）
（The Bank of New York Mellon, acting through its London branch）英国 ロンドン E14 5AL カナリー・ワーフ ワン・カナダ・スクエア
（One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AL, United Kingdom）
代理人及びその他の支払代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、TMFの代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持人又は利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人又は利札の所持人と代理又は信託の関係を有しない。TMFは、代理契約に基づきTMFに課された義務を履行し遵守すること、並びに代理契約に基づき代理人及びその他の支払代理人に課された義務をそれぞれ履行し遵守させるために合理的な努力を尽くすことに合意する。代理契約は、一定の事情の下での代理人及びその他の支払代理人に対する補償及びそれらの責任免除のための規定を含んでおり、また、代理人及びその他の支払代理人がTMFとの間で営業上の取引を行うことができ、かかる取引から生じた利益を本社債の所持人又は利札の所持人に帰属させる義務を負わない旨の規定を含んでいる。
TMFは、代理人を常置することを条件に、代理契約の条項に基づき指名した支払代理人の指名を変更若しくは終了させる権利及び／又は追加の若しくはその他の支払代理人を指名する権利及び／又は支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有する。
TMFは、また、上記「３ 支払 (c) 大券」の最終段落に記載された事情が生じた場合に限り、合衆国に所定の事務所を有する支払代理人を直ちに指名する。かかる指名の変更若しくは終了、新たな指名又は所定の事務所の変更は、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上45日以内の事前の通知がなされた後にのみ（支払不能の場合には直ちに）効力を生じるものとする。
代理契約には、支払代理人が合併若しくは転換される法人又はその資産の全部若しくは実質上全部を譲渡する法人が、支払代理人の承継者となることを認める条項が含まれている。
(7) 追加発行
TMFは、本社債又は利札の所持人の同意を得ることなく、すべての点（又は発行日、初回の利払日及び利息額、及び／又は発行価格を除くすべての点）において本社債と同順位の社債を随時成立させ発行し、かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができ、要項中の「本社債」はこれに従って解釈される。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第xx 【参照情報】第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2022年３月期） 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 2022年８月31日、関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
2022年９月中間期 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日
2022年12月23日、関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７ 【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年１月20日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係るTMFの判断に変更はない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部 【保証会社等の情報】第１ 【保証会社情報】
該当事項なし
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
本社債に関して保証は付されない。しかし、本社債及び利札の所持人は、トヨタ自動車とTFSとの間の 2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及び2000年８月７ 日付のTFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法に準拠する。）によ る利益を享受することができる。クレジット・サポート・アグリーメントによる利益を享受する本社債の 所持人は、当該所持人が、クレジット・サポート・アグリーメントに基づき付与された権利を行使するこ とを明示した書面を請求書に添えて提出することにより、TFS及び／又はトヨタ自動車（場合により）に対 してクレジット・サポート・アグリーメントに基づくそれぞれの義務の履行を直接請求する権利を有する。 TFS及び／又はトヨタ自動車がそのような請求を本社債のいずれかの所持人から受領した場合には、TFS及 び／又はトヨタ自動車は、当該所持人に対し、TFS及び／又はトヨタ自動車がクレジット・サポート・アグ リーメントに基づく自己の義務の履行を怠ったために生じた損失又は損害を（当該所持人がいかなる行為 又は手続をとることも要さず）直ちに補償する。請求を行った本社債の所持人は、直接TFS及び／又はトヨ タ自動車に対して補償債務の強制執行を行うこともできる。クレジット・サポート・アグリーメントに基 づくトヨタ自動車の債務は、直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務と同順位である。
各クレジット・サポート・アグリーメント及び（TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメントの場合は）その和訳文は、以下に記載のとおりである。
[トヨタ自動車とTFSとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]
クレジット・サポート・アグリーメント
本クレジット・サポート・アグリーメント(以下、「本契約」という。)は、2000年７月14日に、
(1) 日本国愛知県xx市トヨタ町１番地を本店所在地とする、トヨタ自動車株式会社(以下、「TMC」という。)、および、
(2) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社(以下、「TFS」という。)
との間で締結された。
ここに、以下のとおり合意する。
１．TMCは、TFSの発行済株式のすべてを直接または間接に所有するものとし、TFSのボンド、ディベンチャー、ノートおよびその他の投資有価証券ならびにコマーシャルペーパー(以下「本証券」といい、３条で使用される場合を除き、TFSが保証またはクレジット・サポート債務を負っているTFSの子会社または関連会社によって発行される有価証券を含むものとする。)が残存する限り、かかる株式に直接もしくは間接に質権を設定し、またはいかなる担保の設定その他の処分をしないものとする。ただし、TMCの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決または当局の命令に従って、かかる株式の一部または全部の処分が要求される場合はこの限りではない。
２．TMCは、本証券が残存している限り、TFSおよびTFSの子会社(もしあれば)をして、日本で一般に認められた会計原則に従って計算されたTFSの直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、1,000万円以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金および利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。
３．TFSは、期限が現在到来しまたはやがて到来する本証券についての支払債務または保証およびクレジット・サポート契約に基づく債務を履行するに足りる現金またはその他の流動資産を有さず、かつ、TMC以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTMCにかかる不足を通知するものとし、TMCはTFSに対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTFSがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TFSは、TMCより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。
４．本契約、ならびに本契約のいかなる内容およびTMCが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TMCによる本証券に対する直接または間接の保証とみなされることはないものとする。
５．本契約は、TMCおよびTFS間の書面による合意によってのみ変更または修正されるものとするが、本証 券の保有者が７条に基づきTMCに対して請求をした場合においては、すべての変更または修正はかかる保 有者の同意を得なければならない。かかる変更または修正のいかなるものも、当該変更または修正当時 に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。TMCまたはTFSは、かかる提案された変更または修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、TFSまたは TMCの請求によりTFSまたは本証券に対する格付をした各調査格付機関(以下、「格付機関」という。)に その写しを送付するものとする。
６．TMCまたはTFSは、相手方に対する30日の書面による通知(各格付機関に写しを送付するものとする。)により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、または(ⅱ)各格付機関がTFSに対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。
７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTMCによる本契約の 条項の遵守に依拠することができるものとする。TMCおよびTFSは、ここに、本証券の保有者は、TMCに対 し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TMCが、本証券の保有者 のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TMCは、いかなる行為または様式も踏襲することなしに、 当該保有者がTMCの本契約に基づく義務の不履行によりまたはその結果として被った全ての損失または損 害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接TMCに対 しかかる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選 任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接TMCに対し上記請求 をすることができ、場合により、かかる保有者のためにTMCに対し損害補償請求権を執行することができ るものとする。ただし、trusteeがTMCに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者 の権利を保護するための合理的期間内にtrusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、 かかる本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。
８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TMCおよびTFSは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴えまたは手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。
上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名および交付せしめた。
トヨタ自動車株式会社代表取締役
x xxx x
トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役
x x x x ㊞
[TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]
(訳文)
クレジット・サポート・アグリーメント
本クレジット・サポート・アグリーメント（以下、「本契約」という。）は、2000年８月７日に、
(1) 日本国愛知県名古屋xx区泉一丁目23番22号を本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、「TFS」という。）と
(2) オランダ王国 1083 HJ アムステルダム市 デ ブーレラーン ７ オフィシア １を本店所在地とする、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ（以下、「TMF(NL)」という。）
との間で締結された。
ここに、以下のとおり合意する。
１．TFSは、TMF(NL)の発行済株式のすべてを直接又は間接に所有するものとし、TMF(NL)のボンド、ディベンチャー、ノート及びその他の投資有価証券並びにコマーシャルペーパー（以下「本証券」という。）が残存する限り、かかる株式に直接若しくは間接に質権を設定せず、また、いかなる担保の設定その他の処分もしないものとする。ただし、TFSの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決又は当局の命令に従って、かかる株式の一部又は全部の処分が要求される場合はこの限りではない。
２．TFSは、本証券が残存している限り、TMF(NL)及びTMF(NL)の子会社（もしあれば）をして、オランダで一般に認められた会計原則に従って計算されたTMF(NL)の直近の監査済年次連結貸借対照表における連結 tangible net worthを、100,000ユーロ以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。
３．TMF(NL)は、期限が現在到来し又はやがて到来する本証券についての支払債務を履行するに足りる現金又はその他の流動資産を有さず、かつ、TFS以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTFSにかかる不足を通知するものとし、TFSはTMF(NL)に対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTMF(NL)がかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TMF(NL)は、TFSより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。
４．本契約、並びに本契約のいかなる内容及びTFSが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TFSによる本証券に対する直接又は間接の保証とみなされることはないものとする。
５．本契約は、TFS及びTMF(NL)間の書面による合意によってのみ変更又は修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきTFSに対して請求をした場合においては、すべての変更又は修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更又は修正のいかなるものも、当該変更又は修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。TFS又はTMF(NL)は、かかる提案された変更又は修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、TMF(NL)又は TFSの請求によりTMF(NL)又は本証券に対する格付をした各調査格付機関（以下、「格付機関」という。）にその写しを送付するものとする。
６．TFS又はTMF(NL)は、相手方に対する30日の書面による通知（各格付機関に写しを送付するものとする。）により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、又は(ⅱ)各格付機関がTMF(NL)に対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。
７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTFSによる本契約の 条項の遵守に依拠することができるものとする。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本証券の保有者は、TFSに 対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当該保有者 が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TFSが、本証券の保 有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TFSは、いかなる行為又は様式も踏襲することなしに、当該保有者がTFSの本契約に基づく義務の不履行により又はその結果として被った全ての損失又は損害に ついて、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証券の保有者は、直接TFSに対しか かる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その保有者の利益のためにtrusteeが選任さ れている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利益のために、直接TFSに対し上記請求をす ることができ、場合により、かかる保有者のためにTFSに対し損害補償請求権を執行することができるも のとする。ただし、trusteeがTFSに対し直接権利行使すべき場合において、かかる本証券の保有者のx xを保護するための合理的期間内にtrusteeが権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かか る本証券の保有者は本条に基づき認められる行為をなすことができる。
８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本契約より生ずるいかなる訴え又は手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。
上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名及び交付せしめた。
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (署名)
x x x x代表取締役
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ
(署名)
x x x xxx取締役
(署名)
エクイティ トラスト カンパニー エヌブイ執行取締役
(原文)
CREDIT SUPPORT AGREEMENT
This Credit Support Agreement (the "Agreement") is made as of August 7, 2000 by and between
(1) TOYOTA FlNANCIAL SERVICES CORPORATION, a Japanese corporation having its principal office at 23- 22, Xxxxx 1-chxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx ("XFS"); and
(2) TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V., a Dutch corporation having its principal office at Officia 1, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands ("TMF(NL)").
WHEREBY it is agreed as follows:
1. TFS will, directly or indirectly, own all of the outstanding shares of the capital stock of TMF(NL) and will not directly or indirectly pledge or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock so long as TMF(NL) has any outstanding bonds, debentures, notes and other investment securities and commercial paper (hereafter "Securities"), unless required to dispose of any or all such shares of stock pursuant to a court decree or order of any governmental authority which, in the opinion of counsel to TFS, may not be successfully challenged.
2. TFS will cause TMF(NL) and TMF(NL)'s subsidiaries, if any, to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with generally accepted accounting principles in the Netherlands and as shown on TMF(NL)'s most recent audited annual consolidated balance sheet, of at least EUR 100,000 so long as Securities are outstanding. Tangible net worth means the aggregate amount of issued capital, capital surplus and retained earnings less any intangible assets.
3. If TMF(NL) at any time determines that it will run short of cash or other liquid assets to meet its payment obligations on any Securities then or subsequently to mature and that it shall have no unused commitments available under its credit facilities with lenders other than TFS, then TMF(NL) will promptly notify TFS of the shortfall and TFS will make available to TMF(NL), before the due date of such Securities, funds sufficient to enable it to pay such payment obligations in full as they fall due. TMF(NL) will use such funds made available to it by TFS solely for the payment of such payment obligations when they fall due.
4. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by TFS pursuant hereto shall be deemed to constitute a guarantee, direct or indirect, by TFS of any Securities.
5. This Agreement may be modified or amended only by the written agreement of TFS and TMF(NL) unless any holder of Securities has made a claim against TFS pursuant to clause 7, in which case any modification or amendment shall be subject to the consent of such a holder. No such modification or amendment shall have any adverse effect upon any holder of any Securities outstanding at the time of such modification or amendment. Either TFS or TMF(NL) will provide written notice to the other, with a copy to each statistical rating agency that, upon the request of TMF(NL) or TFS, has issued a rating in respect of TMF(NL) or any Securities (hereafter a "Rating Agency"), 30 days prior to such proposed modification or amendment.
6. Either TFS or TMF(NL) may terminate this Agreement upon 30 days written notice to the other, with a copy to each Rating Agency, subject to the limitation that termination will not take effect until or unless (i) all Securities issued on or prior to the date of such termination notice have been repaid or (ii) each Rating Agency has confirmed to TMF(NL) that the debt ratings of all such Securities will be unaffected by such termination.
7. This Agreement is executed for the benefit of the holders of Securities and such holders may rely on TFS's observance of the provisions of this Agreement. TFS and TMF(NL) hereby agree that the holders of Securities shall have the right to claim directly against TFS to perform any of its obligations under this Agreement. Such claim shall be made in writing with a declaration to the effect that such a holder will have recourse to the rights given under this Agreement. If TFS receives such a claim from any holder of Securities, TFS shall indemnify, without any further action or formality, such a holder against any loss or damage arising out of or as a result of the failure to perform any of its obligations under this Agreement. The holder of Securities who made the claim may enforce such indemnity directly against TFS. In relation to any Securities in respect of which a trustee has been appointed to act for the holders of such Securities, such trustee may make the above mentioned claim in favor of the holders of Securities directly against TFS and, where appropriate, it may enforce the indemnity against TFS in favor of such holders. Provided that, if the trustee, having become bound to proceed directly against TFS, fails to do so within a reasonable period thereafter to protect the interests of the holders of such Securities, and such failure shall be continuing, the holders of such Securities may take actions available under this clause.
8. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. TFS and TMF(NL) hereby irrevocably submit to the jurisdiction of the Tokyo District Court over any action or proceeding arising out of this Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective officers thereunto duly authorised as of the day and year first above written.
TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION
By: Xxxxxx Xxxxx
Representative Director
TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V.
By: Xxxxx Xxxxx
Managing Director
By: Equity Trust Co. N.V.
Managing Director
２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
トヨタ自動車は、継続開示会社である。
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（2022年３月期） 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 2022年６月23日、関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書又は半期報告書四半期報告書
2023年３月期第２四半期 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日
2022年11月10日、関東財務局長に提出。ハ．臨時報告書
該当事項なしニ．訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
ト ヨ タ 自 動 車 株 式 会 x x 社 愛知県xx市トヨタ町１番地
株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 xxx中央区日本橋兜町２番１号株 式 会 社 名 古 屋 証 券 取 引 所 名古屋市中区xx丁目８番20号
(３) 事業の概況及び主要な経営指標等の推移イ．事業の概況
トヨタ自動車およびその関係会社（子会社559社、関連会社および共同支配企業169社（2022年３月31日現在）により構成）においては、自動車事業を中心に、金融事業およびその他の事業を行っている。
なお、次の３つに区分された事業はトヨタ自動車が2022年６月23日に提出した有価証券報告書「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記５」に掲げるセグメント情報の区分と同様である。
自動車 当事業においては、セダン、ミニバン、コンパクト、SUV、トラック等の自動車とその関連部品・用品の設計、製造および販売を行っている。自動車は、トヨタ自動車、xx自動車㈱およびダイハツ工業㈱が主に製造しているが、一部については、トヨタ車体㈱等に生産委託しており、海外においては、トヨタ モーター マニュファクチャリング ケンタッキー㈱等が製造している。自動車部品は、トヨタ自動車および㈱デンソー等が製造している。これらの製品は、国内では、トヨタモビリティ東京㈱等の全国の販売店を通じて顧客に販売するとともに、一部xx顧客に対してはトヨタ自動車が直接販売を行っている。一方、海外においては、米国トヨタ自動車販売㈱等の販売会社を通じて販売している。
自動車事業における主な製品は次のとおりである。
ＬＳ、ＲＸ、クラウン、カローラ、ＲＡＶ４、ヤリス、ハイラックス、カムリ、ハイランダー、タコマ、Ｃ－ＨＲ、ルーミー、ハイエース、ライズ、アクア、アルファード、ハリアー、ヴォクシー、シエンタ、プロフィア、タント ほか
主な製品の種類
金融 当事業においては、主としてトヨタ自動車およびその関係会社が製造する自動車および他の製品の販売を補完するための金融ならびに車両のリース事業を行っている。国内では、トヨタファイナンス㈱等が、海外では、トヨタ モーター クレジット㈱等が、これらの販売金融サービスを提供している。
その他 その他の事業では、情報通信事業等を行っている。
ロ．主要な経営指標等の推移 (１) 連結経営指標等
回 次 | 国際財務報告基準 | ||||
移行日 | 第116期 | 第117期 | 第118期 | ||
決算期 | 2019年４月１日 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
営業収益 | (百万円) | ― | 29,866,547 | 27,214,594 | 31,379,507 |
税引前利益 | (百万円) | ― | 2,792,942 | 2,932,354 | 3,990,532 |
親会社の所有者に帰属する当期利益 | (百万円) | ― | 2,036,140 | 2,245,261 | 2,850,110 |
親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | ― | 1,555,009 | 3,217,806 | 3,954,350 |
親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 19,907,100 | 20,618,888 | 23,404,547 | 26,245,969 |
総資産 | (百万円) | 53,416,405 | 53,972,363 | 62,267,140 | 67,688,771 |
１株当たり親会社の所有者に帰属する持分 | (円) | 1,405.65 | 1,490.80 | 1,674.18 | 1,904.88 |
基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益 | (円) | ― | 145.49 | 160.65 | 205.23 |
希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益 | (円) | ― | 144.02 | 158.93 | 205.23 |
親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 37.3 | 38.2 | 37.6 | 38.8 |
親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | ― | 10.0 | 10.2 | 11.5 |
株価収益率 | (倍) | ― | 8.9 | 10.7 | 10.8 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | ― | 2,398,496 | 2,727,162 | 3,722,615 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | ― | △2,124,650 | △4,684,175 | △577,496 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | ― | 362,805 | 2,739,174 | △2,466,516 |
現金及び現金同等物期末残高 | (百万円) | 3,602,805 | 4,098,450 | 5,100,857 | 6,113,655 |
従業員数 [外、平均臨時雇用人員] | (人) | 371,193 [86,708] | 361,907 [86,596] | 366,283 [80,009] | 372,817 [87,120] |
（注）１ トヨタ自動車の連結財務諸表は、国際財務報告基準に基づいて作成している。
２ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第116期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社の所有者に帰属する持分、基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益および希薄化後１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益を算定している。
回 次 | 米国会計基準 | |||
第114期 | 第115期 | 第116期 | ||
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | |
売上高 | (百万円) | 29,379,510 | 30,225,681 | 29,929,992 |
税金等調整前当期純利益 | (百万円) | 2,620,429 | 2,285,465 | 2,554,607 |
当社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 2,493,983 | 1,882,873 | 2,076,183 |
包括利益 | (百万円) | 2,393,256 | 1,936,602 | 1,866,642 |
純資産 | (百万円) | 19,922,076 | 20,565,210 | 21,241,851 |
総資産 | (百万円) | 50,308,249 | 51,936,949 | 52,680,436 |
１株当たり株主資本 | (円) | 1,287.73 | 1,366.18 | 1,450.43 |
基本１株当たり当社普通株主に 帰属する当期純利益 | (円) | 168.40 | 130.11 | 147.12 |
希薄化後１株当たり当社普通株主に 帰属する当期純利益 | (円) | 166.56 | 129.02 | 145.90 |
株主資本比率 | (％) | 37.2 | 37.3 | 38.1 |
株主資本当社普通株主に帰属する当期純利益率 | (％) | 13.7 | 9.8 | 10.4 |
株価収益率 | (倍) | 8.1 | 10.0 | 8.8 |
営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 4,223,128 | 3,766,597 | 3,590,643 |
投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △3,660,092 | △2,697,241 | △3,150,861 |
財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △449,135 | △540,839 | 397,138 |
現金及び現金同等物並びに拘束性現金期末残高 | (百万円) | 3,219,639 | 3,706,515 | 4,412,190 |
従業員数 [外、平均臨時雇用人員] | (人) | 369,124 [ 84,731] | 370,870 [ 87,129] | 359,542 [ 86,219] |
（注）１ トヨタ自動車の連結財務諸表は、第116期まで米国において一般にxx妥当と認められる会計原則に基づいて作成している。
２ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり株主資本、基本１株当たり当社普通株主に帰属する当期純利益および希薄化後１株当たり当社普通株主に帰属する当期純利益を算定している。
３ 第115期より、キャッシュ・フロー計算書に関する新たな指針を適用した。この指針の適用により、第114期の「営業活動によるキャッシュ・フロー」「現金及び現金同等物並びに拘束性現金期末残高」は組替えが行われ再表示されており、拘束性現金（拘束性現金同等物を含む）が含まれている。
(２) トヨタ自動車の経営指標等
回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期 | ||||
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | ||||
売上高 | (百万円) | 12,201,444 | 12,634,439 | 12,729,731 | 11,761,405 | 12,607,858 | |||
経常利益 | (百万円) | 2,238,140 | 2,323,122 | 1,735,365 | 1,886,691 | 2,171,530 | |||
当期純利益 | (百万円) | 1,859,313 | 1,896,825 | 1,424,062 | 1,638,057 | 1,693,947 | |||
資本金 | (百万円) | 635,402 | 635,402 | 635,402 | 635,402 | 635,402 | |||
発行済株式総数 | |||||||||
普通株式 | (千株) | 3,262,997 | 3,262,997 | 3,262,997 | 3,262,997 | 16,314,987 | |||
ＡＡ型種類株式 | (千株) | 47,100 | 47,100 | 47,100 | 47,100 | － | |||
純資産額 | (百万円) | 12,040,948 | 12,450,275 | 12,590,891 | 13,894,021 | 14,607,272 | |||
総資産額 | (百万円) | 17,209,436 | 17,716,994 | 17,809,246 | 21,198,281 | 20,991,040 | |||
１株当たり純資産額 | (円) | 794.54 | 845.11 | 875.44 | 959.55 | 1,060.16 | |||
１株当たり配当額 | |||||||||
普通株式 | 220 | 220 | 220 | 240 | ※ 148 | ||||
(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ( 100) | ( 100) | ( 100) | ( 105) | ( 120) | |||
第１回ＡＡ型種類株式 | 158 | 211 | 264 | 264 | － | ||||
(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ( 79.0) | (105.5) | (132.0) | (132.0) | ( －) | |||
１株当たり当期純利益 | (円) | 125.66 | 131.42 | 100.85 | 116.56 | 121.98 | |||
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | 124.17 | 129.98 | 100.05 | 115.31 | 121.97 | |||
自己資本比率 | (％) | 70.0 | 70.3 | 70.7 | 65.5 | 69.6 | |||
自己資本利益率 | (％) | 15.9 | 15.5 | 11.4 | 12.4 | 11.9 | |||
株価収益率 | (倍) | 10.9 | 9.9 | 12.9 | 14.8 | 18.2 | |||
配当性向 | (％) | 35.0 | 33.5 | 43.6 | 41.2 | 42.6 | |||
従業員数 | (人) | 74,890 | 74,515 | 74,132 | 71,373 | 70,710 | |||
[外、平均臨時雇用人員] | [ | 10,905] | [ | 11,122] | [ | 10,795] | [ 9,565] | [ 9,917] | |
株主総利回り | (％) | 116.6 | 114.6 | 118.5 | 157.5 | 203.1 | |||
(比較指標： | (％) | (115.9) | (110.0) | (99.6) | (141.5) | (144.3) | |||
配当込みTOPIX) | |||||||||
最高株価 | (円) | 7,806 | 7,686 | 8,026 | 8,712 | 2,475 (12,375) | |||
最低株価 | (円) | 5,670 | 6,045 | 5,771 | 6,163 | 1,622 (8,110) | |||
（注）１ 株主総利回りは、次の算式により算出している。
各事業年度末日の株価 ＋ 当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの
株主総利回り（％）＝
１株当たり配当額の累計額
当事業年度の５事業年度前の末日の株価
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期に係る主要な経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。
３ 2021年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っている。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定している。
※ 第118期の中間配当額は株式分割前の120円、期末配当額は株式分割後の28円とし、年間配当額は単純合計である148円として記載している。なお、当該株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）は下記のとおりである。
回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期 |
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 |
１株当たり配当額 | |||||
普通株式 （うち１株当たり (円)中間配当額） | 220 ( 100) | 220 ( 100) | 220 ( 100) | 240 ( 105) | 260 ( 120) |
４ 2021年４月２日に第１回ＡＡ型種類株式の残存する全部の取得および2021年４月３日に第１回ＡＡ型種類株式の全部の消却を完了している。
５ 株価は、普通株式の東京証券取引所（市場第１部）の市場相場である。なお、第118期の株価については株式
分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載している。また、第１回ＡＡ型種類株式は非上場株式であるため、該当事項はない。
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
TFSは、継続開示会社に該当しない会社である。会社名・代表者の役職氏名及び本店の所在の場所
会 社 名 トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表者の役職氏名 取締役社長 xx xx
本店の所在の場所 愛知県名古屋市西区牛島町６番１号
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 |
売上高 (百万円) | 1,978,884 | 2,141,906 | 2,200,557 | 2,174,001 | 2,350,615 |
経常利益 (百万円) | 280,769 | 313,306 | 281,329 | 474,498 | 646,813 |
親会社株主に帰属する (百万円)当期純利益 | 509,930 | 222,308 | 223,836 | 350,229 | 478,661 |
包括利益 (百万円) | 439,270 | 267,214 | 103,547 | 497,070 | 801,434 |
純資産額 (百万円) | 2,733,310 | 2,893,403 | 3,005,729 | 3,484,968 | 4,294,851 |
総資産額 (百万円) | 22,636,927 | 23,660,621 | 24,574,145 | 27,482,433 | 30,751,097 |
１株当たり純資産額 (円) | 1,721,667.31 | 1,816,366.85 | 1,884,482.41 | 2,184,614.29 | 2,689,761.92 |
１株当たり当期純利益 (円)金額 | 324,692.91 | 141,552.90 | 142,525.61 | 223,004.92 | 304,782.79 |
潜在株式調整後１株当 (円)たり当期純利益金額 | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 (％) | 11.9 | 12.1 | 12.0 | 12.5 | 13.7 |
自己資本利益率 (％) | 20.5 | 8.0 | 7.7 | 11.0 | 12.5 |
株価収益率 (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
現金及び現金同等物 (百万円)の期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― |
従業員数 (人) (外、平均臨時雇用者数) | 10,364 (1,450) | 10,634 (1,540) | 11,469 (1,542) | 12,226 (1,386) | 12,986 (1,374) |
(注) １ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。
２ 非上場である為、株価収益率を記載していない。
３ 連結キャッシュ・フロー計算書については記載を省略している為、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、
「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」を記載していない。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2022年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。
(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
決算期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 |
売上高 (百万円) | 58,411 | 75,532 | 67,138 | 67,148 | 116,713 |
経常利益 (百万円) | 47,297 | 63,027 | 52,635 | 47,481 | 91,361 |
当期純利益 (百万円) | 42,983 | 57,665 | 43,866 | 41,009 | 82,651 |
資本金 (百万円) | 78,525 | 78,525 | 78,525 | 78,525 | 78,525 |
発行済株式総数 (株) | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 |
純資産額 (百万円) | 624,560 | 580,459 | 621,868 | 665,834 | 747,288 |
総資産額 (百万円) | 633,111 | 586,472 | 629,775 | 674,448 | 757,115 |
１株当たり純資産額 (円) | 397,682.51 | 369,601.93 | 395,968.40 | 423,963.15 | 475,828.45 |
１株当たり配当額 (うち１株当たり (円) 中間配当額) | ― | 63,674.00 (63,674.00) | ― | ― | 7,640 (―) |
１株当たり当期純利益 (円)金額 | 27,369.48 | 36,717.92 | 27,931.86 | 26,112.55 | 52,627.34 |
潜在株式調整後１株当 (円)たり当期純利益金額 | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 (％) | 98.6 | 99.0 | 98.7 | 98.7 | 98.7 |
自己資本利益率 (％) | 7.1 | 9.6 | 7.3 | 6.4 | 11.7 |
配当性向 (％) | ― | 173.4 | ― | ― | 14.5 |
従業員数 (人) (外、平均臨時雇用者数) | 73 (16) | 85 (14) | 99 (17) | 230 (23) | 120 (20) |
(注) １ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。
２ 非上場である為、株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価の記載を省略している。
２ 沿革
・トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (以下、ＴＦＳ) は、トヨタ自動車株式会社 (以下、トヨタ)の100％出資で、トヨタの金融事業の競争力強化と意思決定の迅速化を図ることを目的に国内外の金融子会社を傘下に置く統括会社として2000年７月に設立された。
年 | 概要 |
1982年 1986年 1987年 1988年 1990年 1993年 2000年 2004年 2005年 2018年 2019年 | ・トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社〔現 連結子会社〕(オーストラリア)設立トヨタの販売金融サービスの世界展開開始 ・トヨタ モーター クレジット株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立 ・トヨタ モーター インシュランス サービス株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス(ネザーランズ)株式会社〔現 連結子会社〕(オランダ)設立 ・トヨタ クレジットバンク有限会社〔現 連結子会社〕(ドイツ)設立 ・トヨタファイナンス株式会社〔現 連結子会社〕(日本)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス(UK)株式会社〔現トヨタ ファイナンシャル サービス(UK)株式会社：連結子会社〕(英国)設立 ・トヨタ クレジット カナダ株式会社〔現 連結子会社〕(カナダ)設立 ・トヨタ リーシング タイランド株式会社〔現 連結子会社〕(タイ)設立 ・主にトヨタ自動車株式会社が保有する販売金融子会社株式の現物出資により、トヨタファイナンシャルサービス株式会社設立 ・トヨタ ファイナンシャル セービング バンク株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社〔現 連結子会社〕(中国)設立 ・トヨタファイナンシャルサービス イタリア株式会社〔現 連結子会社〕(イタリア)設立 ・株式会社ＫＩＮＴＯ〔現 連結子会社〕(日本)設立 |
３ 事業の内容
・ＴＦＳグループは、ＴＦＳ、国内外の連結子会社80社及び持分法適用会社９社で構成され（2022年３月 31日現在）、自動車の販売金融サービスを中心に事業展開している。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」に記載のとおり、Ｔ ＦＳグループの提供する金融サービスは、主に、自動車ローン及びリースの提供、販売店への資金の貸付、保険仲介等の販売金融事業である。
・日本においては、トヨタファイナンス株式会社が、北米地域においては、トヨタ モーター クレジット株式会社及びトヨタ クレジット カナダ株式会社が、タイにおいては、トヨタ リーシング タイランド株式会社が、その他の地域においては、トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社及びトヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社等が展開しており、現在、世界42の国・地域で顧客への販売金融サービスの提供を行っている。
・ＴＦＳの主な事業内容は、これら金融事業の企画・戦略の立案、関係各社の収益管理・リスク管理、金融事業の効率化推進等である。
４ 関係会社の状況
名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 | ||
(親会社) トヨタ自動車㈱（注）２ | 愛知県 xx市 | (百万円) | 635,401 | 自動車の 製造・販売 | 被所有 | 100 | 役員の兼任…有資金の預入 設備等の賃借等 |
(連結子会社) トヨタファイナンス㈱ （注）１，２ | 愛知県 名古屋市 | (百万円) | 16,500 | 自動車の販売金融 | 所有 | 100 | 役員の兼任…有 |
トヨタ モーター クレジット㈱（注）１，２，４ | Plano, Texas, U.S.A. | (千米ドル) 915,000 | 自動車の販売金融 | 100 (100) | 役員の兼任…有 | ||
トヨタ モーター インシュランス サービス㈱ （注）１ | Plano, Texas, U.S.A. | (米ドル) | 10,000 | 自動車の保険代理店業務 | 100 (100) | 役員の兼任…有 | |
トヨタ ファイナンシャルセービング バンク㈱ | Henderson, Nevada, U.S.A. | (米ドル) | 700 | 自動車の販売金融 | 100 (100) | 役員の兼任…有 | |
トヨタ クレジットカナダ㈱（注）１ | Markham, Ontario, Canada | (xxドル) 60,000 | 自動車の販売金融 | 100 | 役員の兼任…有 | ||
トヨタ クレジットバンク㈲ | Cologne, Germany | (千ユーロ) 30,000 | 自動車の販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ モーター ファイナンス(ネザーランズ)㈱ （注）２ | Amsterdam, Netherlands | (千ユーロ) 908 | トヨタグループ会社への資金調達支援 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ ファイナンシャルサービス(UK)㈱（注）１ | Epsom, Surrey, United Kingdom | (千英ポンド) 137,350 | 自動車の販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタファイナンシャルサービスイタリア㈱（注）１ | Roma, Italy | (千ユーロ) 122,863 | 自動車の販売金融 | 100 (100) | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ ファイナンス オーストラリア㈱（注）１，２ | St Leonards, New South Wales, Australia | (千豪ドル) 120,000 | 自動車の販売金融 | 100 | 役員の兼任…有 | ||
トヨタ リーシング タイランド㈱（注）１ | Bangkok, Thailand | (百万タイ・バーツ) 18,100 | 自動車の販売金融 | 87.38 (0.04) | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ モーター ファイナンスチャイナ㈲（注）１ | 中国 北京 | (千元) 4,100,000 | 自動車の販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ ファイナンシャル サービス フィリピン㈱（注）１ | Makati, Philippines | ( 千フィリピン・ペソ) 8,700,000 | 自動車の販売金融 | 60 | 役員の兼任…無 | ||
その他 | 67社 | ||||||
(持分法適用関連会社) ９社 | |||||||
(注) １ 特定子会社に該当する。なお、(連結子会社)その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル㈱、トヨタ バンク ロシア㈱、トヨタ ファイナンシャル サービス インディア㈱、トヨタ モーター リーシング チャイナ㈲、トヨタ ファイナンシャル サービスチャイナ㈲、㈱ＫＩＮＴＯ及びトヨタファイナンシャルサービス シンガポール㈱である。
２ 有価証券報告書を提出している。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数。
４ トヨタ モーター クレジット㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略している。
５ 従業員の状況
(1) 連結会社の状況
2022年９月30日現在
セグメントの名称 | 従業員数(人) |
日本 | 2,475 |
北米 | 3,935 |
英国 | 457 |
その他 | 6,597 |
全社(共通) | 132 |
合計 | 13,596(1,493) |
(注) １ 従業員数については、就業人員(ＴＦＳグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からＴＦＳグループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当中間連結会計期間の平均人員を( )内に外数で記載している。
２ 全社(共通)は、ＴＦＳに所属している従業員である。
(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況
2022年３月31日現在
従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
120(20) | 41.7 | 5.5 | 9,722 |
(注) １ 従業員数については、就業人員(ＴＦＳから社外への出向者を除き、社外からＴＦＳへの出向者を含む。)で あり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載している。
２ 平均年間給与額は、基準外賃金及び賞与を含む。
(3) 労働組合の状況
労働組合との間に特記すべき事項はない。
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
自動車産業は、電動化・自動運転・MaaSの広がりなど100年に一度の大変革の時代を迎えている。ＴＦ Ｓグループは、お客様に移動の自由による喜びを感じていただくよう、お客様のニーズ・ライフスタイルや地域特性に対応したサービスを提供し、ＴＦＳの使命である「トヨタのお客様を中心に、健全な金融サービスを提供し、豊かな生活に貢献する」ことを目指している。また、新たな価値を創造する「xxへの挑戦」と、毎年着実に“真の競争力”を強化する「年輪的成長」を方針に掲げ、以下の課題に取り組むことで持続可能な成長を実現したいと考えている。
(1) 自動車・販売金融一体となった事業戦略の策定、戦略的連携の強化
(2) 販売金融事業を取り巻くリスク管理手法・体制の強化
(3) 資金調達の多様化と緊急時の流動性確保
(4) 生産性、効率性、収益性の向上
(5) 車両トータルライフの収益機会の取り込み
(6) モビリティサービスの事業化
(7) お客様ニーズに適合したデジタル化推進
(8) 人材育成の強化
２ 事業等のリスク
ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載している。但し、以下はＴＦＳグループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在する。かかるリスク要因のいずれも、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある。
本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は本書提出日現在において判断したものである。
(1) 財政状態及び経営成績の異常な変動
① 損益関連
トヨタ・レクサス車の販売減少に伴い、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。
ディストリビューターと契約する特別プログラムの内容が変化することにより、収益が減少又は費用が増加する可能性がある。
現地の商業銀行など他金融機関との融資レートの競争により、利鞘が縮小するリスクがある。
格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域における資金調達環境の変化などにより、調達可能資金量に制約を受け、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。
リスクヘッジのためデリバティブを使用しているが、デリバティブは各期末において時価評価され、その結果生じる評価損益が損益計算書に計上されるため、損益計算書に計上される売上原価がデリバティブ評価損益の影響を強く受ける可能性がある。
格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域におけるxxxxの上昇などの資金調達環境の変化、資金調達・リスクヘッジのタイミング・規模・市場選択の巧拙などにより、資金調達コストが上昇するリスクがある。
デリバティブ取引においてカウンターパーティが倒産することにより、債権を回収できないリスクがある。
ＴＦＳグループが契約しているクレジットサポートアグリーメントあるいは保証・コンフォートレターの履行リスクがある。
リース終了時の車両価格の想定以上の下落や返却されるリース車両の増加などの要因により、残価関連費用が増加するリスクがある。また、融資先の信用力の悪化により、貸倒関連費用が増加するリスクがある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な収益管理・経営管理体制の下で継続的な業績管理を実施するとともに、資金調達・リスク管理に関わるポリシー・ガイドラインを定め、定期的なモニタリングを行うことで、業務運営の適正性確保を図っている。
② オペレーショナル・リスク
情報漏洩・事務ミス・詐欺・故障等、適切な内部管理や事務プロセスの不備、ならびに故意または過失による人為的事故等により、損失が発生するリスクがある。
こうしたリスクに対処するため、内部通報制度の設置・運用、情報技術基盤ならびに運営手続の整備、持続的な業務改善活動等を通じて、リスク軽減に向けた業務見直しへの取り組みを行っている。
③ 為替リスク
ＴＦＳグループは、国内外40以上の国・地域で販売金融事業を展開している。各国・地域における売上、費用、資産など現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されている。換算時の為替レートの変動により、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性がある。
こうしたリスクを念頭に置き、為替市場動向を注視し、為替レート変動が経営成績等に与える影響を適時適切にモニタリングしている。
④ 外部リスク
ＴＦＳグループが展開している国・地域における政治・経済・規制等の変化が各国・地域の経済政策や金融・財政政策に及ぼす影響により、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
ＴＦＳグループが展開している国・地域における戦争・テロ・騒乱、震災・火災・風水害などの災害やパンデミック（感染爆発）といった政治・社会の混乱により、当該国・地域の経済の低迷や、ＴＦＳグループの資産・担保・顧客・従業員などへの被害、トヨタ・レクサス車の生産・販売活動への障害などの事象が発生した場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な事業継続・緊急時の対応に関するポリシーを定めた上で、各社が事業継続計画を整備ならびに必要に応じて更新し、定期的な訓練・演習を実施することで、不測の事態への対応に備えている。
また、足元、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大及びこれに対する各国政府やその他のステークホルダーの対応を受けた、自動車需要・消費の落ち込みによる影響、支払い猶予等による信用コストへの影響、資金調達への影響等、ＴＦＳグループにおいても様々な面での影響が想定される。世界的な新型コロナウイルスの収束時期は依然として不透明であり、また、その影響の範囲や程度については予測しがたく、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑤ 流動性リスク
大規模な金融システム不安や混乱等により、金融市場における流動性が著しく低下した場合、あるいは、トヨタ及びＴＦＳグループの業績や財務状況の悪化、格付けの低下や風説・風評の流布等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは、資金繰り運営に支障が生じる可能性がある。その結果、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な資金調達・リスク管理に関わるポリシー・ガイドラインを定め、定期的なモニタリングを行うとともに、複数金融機関によるグローバルなバック・アップ・ファシリティの設定、シナリオに則った資金流動性訓練の実施等を通じて、業務運営の適正性・実効性の確保を図っている。
⑥ システムに関するリスク
自然災害、障害、不正使用、サイバー攻撃などの影響により、ＴＦＳグループ会社が利用するシステムに、誤作動や停止、情報の消失や漏洩等の事象が発生した場合、業務の中断・混乱、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、堅牢な情報技術基盤ならびにＴＦＳグループ横断的な運営手続の整備、情報セキュリティ教育の徹底、情報漏洩・サイバー攻撃を想定した訓練の実施、外部脅威の動向の継続的モニタリングを通じた対策を講じている。
⑦ コンプライアンスに関するリスク
ＴＦＳグループ会社が法令などに抵触する事態が生じた場合、行政処分や刑事処分（登録や免許の取り消し、課徴金や罰金の命令等）、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等により ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的なポリシー・ガイドラインを定めた上で、各グループ会社における管理体制の整備・強化、持続的な教育・研修の実施により業務運営の適正性確保を図っている。
⑧ 個人情報管理に関するリスク
ＴＦＳグループは個人情報を取り扱っており、これらの情報について紛失・漏洩等が発生した場合、行政処分、刑事処分、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、前述のオペレーショナル・リスクにかかる取り組みに加え、ＴＦＳグループ横断的なポリシー・ガイドラインを定めた上で、各グループ会社における自己査定に基づく管理体制の整備・強化、持続的な教育・研修の実施により業務運営の適正性確保を図っている。
⑨ 販売金融以外のビジネス
ＴＦＳグループは、法令その他の条件の許す範囲内で、販売金融以外の分野においても事業を行っている。ＴＦＳグループは、販売金融以外の事業範囲に関するリスクについては、相対的に限られた経験しか有していないことがあるため、業務特性に応じた適切なリスク管理がなされなければ、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、知見ある人材の採用・活用等も行いながら、事業にかかる潜在的なリスクをモニターすることで、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に与える影響の抑止を図っている。
(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存
ＴＦＳグループの事業はトヨタ・レクサス車の販売に大きく依存している。このため、規制による場 合または自主的な場合に関らず、リコール等の改善措置の実施などによりトヨタ・レクサス車の販売や 価格に悪影響が生じた場合、ＴＦＳグループの売上や資産が減少しまたは費用が増加する可能性がある。
また、大規模な販売店など特定の法人に対しクレジットエクスポージャーを保有し、その法人の信用力が大幅に低下するかあるいは倒産した場合に、貸倒関連費用が増加する可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ横断的な収益管理・経営管理体制の下で継続的なモニタリングを実施し、また、法人向け与信に関わるポリシーを定め、業務運営の適正性確保を図っている。
(3) 特有の法的規制・取引慣行・経営方針
銀行免許を保有しているＴＦＳグループ子会社等に対する自己資本比率などの規制に関する基準や算定方法の変更が行われるリスクがある。
ＴＦＳグループが展開している国・地域における税制の変更や、負債や資本に関する規制などの変更により、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、全社レベルでビジネスリスク全般を監視する「エンタープライズ・リスク・コミッティ」傘下のファンクショナル・コミッティにおける活動を通じて、外部環境変化の定期的な情報連携・共有を促進することで、早期に対策を講ずる運営体制としている。
(4) 重要な訴訟事件等の発生
ＴＦＳグループ会社が当事者となる訴訟事件や法的手続き等で不利な判断がなされた場合、または、それらの訴訟事件や法的手続き等に伴うＴＦＳグループの社会的信用の失墜などが生じた場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
こうしたリスクに対処するため、ＴＦＳグループ各社では、訴訟事件・法的手続き等の当事者となっ た場合、その内容に応じた適切な弁護士の登用、社内態勢の整備等、適切な事案管理に取り組んでいる。
３ 経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析
当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
(1) 重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
ＴＦＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づきx xしている。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定を必要としている。経営者は、これら の見積り及び仮定について、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り及び仮定特有 の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積り及び仮定に基づく数値と異なる場合がある。
ＴＦＳグループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載している。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計上の見積り及び仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載している。
(2) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による国内雇用・所得環境の弱い動き、個人消費の大幅な減少を背景に厳しい状態が続いたものの、下期にかけて経済社会活動の段階的再開により持ち直しの動きもみられた。海外経済は、国や地域によるばらつきを伴いつつも、先進国を中心に、感染症拡大により落ち込んだ経済が回復に向かう動きもみられた。一方、国内外ともに、依然として部品・原材料不足が続く中で、ウクライナ情勢が資源価格の上昇を加速させ、当連結会計年度末にかけて経済見通しの不透明感が増した。先行きは、感染症の趨勢、サプライチェーンへの影響による国内外経済の下振れリスク、米国の利上げの動き等各国金融政策の動向、及び、ウクライナ情勢による世界経済成長の下振れ懸念等に留意していく必要がある。
自動車市場においては、世界的な半導体の需給ひっ迫や新型コロナウイルスの影響により、部品の供給が不足し、グローバルに生産を制約せざるを得ない状況になったが、米国、中国、日本などで底堅い需要が続き、前連結会計年度より回復した。2022年２月以降、xxx的緊張により、さらに先行きが見通しにくい状況となった。
このような環境下、ＴＦＳグループは「お客様の利益やニーズを常に第一に考える」企業哲学のもと、金融事業を通じて、お客様の日常生活をサポートし、ひとりでも多くの方々にトヨタファンになってい ただくことを目指している。
また、トヨタ・レクサス車の販売支援を通じてトヨタグループ全体の企業価値向上に貢献するために は、新たな価値を創造する「xxへの挑戦」と、xxx年着実に真の競争力を強化する「年輪的成長」 の実現が不可欠と考えている。「xxへの挑戦」としては、バリューチェーンの深化、モビリティサー ビスによる新たなエコシステムの創造・取込みに取り組んでいる。日本、欧州を中心としてKINTOブラン ドによるフルサービスリース事業を拡大する他、「TOYOTA Wallet」等のペイメント事業についても展開 地域の拡大、サービス内容の充実を推進している。「年輪的成長」としては、各国のディストリビュー ター、販売店と連携し、お客様のニーズに応えるべく、商品力、サービス品質の向上を推し進めている。新車の供給に制約がある中、中古車向け融資にも積極的に取り組んでいる。
これらの活動の結果、トヨタ・レクサス新車向け融資シェアは約30%、中古車を含めた総融資件数は約 395万件と、トヨタ・レクサス車を中心としたバリューチェーンの拡大に貢献した。今後も、トヨタ自動車の販売戦略の一翼を持続的に担っていくため、バリューチェーン・モビリティサービスへの取り組み強化を通じた収益力の向上、健全なオペレーション体制及び強固な財務体質の構築に取り組んでいく。
以上の結果、当連結会計年度のＴＦＳグループ連結決算は、売上高は２兆3,506億円と、前連結会計年度に比べて1,766億円の増収となり、利鞘の拡大などにより、営業利益は6,103億円と1,648億円の増益、経常利益は6,468億円と1,723億円の増益となり、親会社株主に帰属する当期純利益は4,786億円と1,284億円の増益となった。
なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しているが、この変更による当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微である。
ＴＦＳ単独決算については、売上高は1,167億円と、前事業年度に比べて495億円の増収となり、受取配当金の増加などにより、営業利益は896億円と431億円の増益、経常利益は913億円と438億円の増益、当期純利益は826億円と416億円の増益となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。 (日本)
売上高は2,382億円と、前連結会計年度に比べて170億円の増収となり、販売費及び一般管理費の減少などにより、営業利益は296億円と196億円の増益となった。
(北米)
売上高は１兆5,568億円と、前連結会計年度に比べて866億円の増収となり、利鞘の拡大などにより、営業利益は4,361億円と1,015億円の増益となった。
(タイ)
売上高は835億円と、前連結会計年度に比べて43億円の増収となり、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は258億円と97億円の増益となった。
(その他)
売上高は4,719億円と、前連結会計年度に比べて685億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は1,335億円と422億円の増益となった。
また、当連結会計年度末におけるＴＦＳグループの財政状態は次のとおりである。
当連結会計年度末の総資産は30兆7,510億円と、前連結会計年度末に比べて３兆2,686億円の増加となった。流動資産は２兆4,568億円増加して24兆3,305億円、固定資産は8,117億円増加して６兆4,204億円となった。流動資産の増加は営業債権の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産、投資有価証券の増加などによるものである。
当連結会計年度末の負債合計は26兆4,562億円と、前連結会計年度末に比べて２兆4,587億円の増加となった。流動負債は7,423億円増加して12兆4,054億円、固定負債は１兆7,163億円増加して14兆507億円となった。流動負債の増加は１年以内償還予定の社債の増加などによるものであり、固定負債の増加は長期借入金、社債の増加などによるものである。
当連結会計年度末の純資産合計は４兆2,948億円と、前連結会計年度末に比べて8,098億円の増加となった。この増加は利益剰余金の増加、為替換算調整勘定の変動などによるものである。
当中間連結会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）
(1) 重要な会計方針及び見積り
ＴＦＳグループの中間連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この中間連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合がある。
ＴＦＳグループの中間連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ３ 中間連結財務諸表等 (1) 中間連結財務諸表 注記事項 (中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 」に記載している。
(2) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間のわが国経済は、資源高及び円安の同時進行による輸入コストの増加影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで、経済社会活動の再開により個人消費の回復と国内雇用・所得環境の持ち直しの動きがみられた。
海外経済は、一部新興国では経済活動の再開により持ち直しの動きがみられた一方、世界的な資源価格の上昇などによるインフレ圧力と各国の金融引き締めにより、先進国を中心に見通しの不透明感が増した。
先行きは、感染症の趨勢、サプライチェーンへの影響による国内外経済の下振れリスク、ウクライナ情勢による世界経済成長への影響、及び、物価上昇抑制のための各国金融政策の動向等に留意していく必要がある。
このような環境下、ＴＦＳグループは「お客様の利益やニーズを常に第一に考える」企業哲学のもと、金融事業を通じて、お客様の日常生活をサポートし、ひとりでも多くの方々にトヨタファンになってい ただくことを目指している。
また、トヨタ・レクサス車の販売支援を通じてトヨタグループ全体の企業価値向上に貢献するために は、新たな価値を創造する「xxへの挑戦」と、xxx年着実に真の競争力を強化する「年輪的成長」 の実現が不可欠と考えている。「xxへの挑戦」としては、バリューチェーンの深化、モビリティサー ビスによる新たなエコシステムの創造・取込みに取り組んでいる。日本、欧州を中心としてKINTOブラン ドによるフルサービスリース事業を拡大する他、「TOYOTA Wallet」等のペイメント事業についても展開 地域の拡大、サービス内容の充実を推進している。「年輪的成長」としては、各国のディストリビュー ター、販売店と連携し、お客様のニーズに応えるべく、商品力、サービス品質の向上を推し進めている。
これらの活動の結果、当中間連結会計期間におけるトヨタ・レクサス新車向け融資シェアは約30％、中古車を含めた総融資件数は約176万件と、トヨタ・レクサス車を中心としたバリューチェーンの拡大に貢献した。今後も、トヨタ自動車の販売戦略の一翼を持続的に担っていくため、バリューチェーン・モビリティサービスへの取り組み強化を通じた収益力の向上、健全なオペレーション体制及び強固な財務体質の構築に取り組んでいく。
以上の結果、当中間連結会計期間のＴＦＳグループの業績は、売上高は１兆3,697億円と、前中間連結会計期間に比べて2,108億円の増収となったが、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は 1,678億円と1,702億円の減益、経常利益は1,883億円と1,664億円の減益、親会社株主に帰属するxxx利益は1,362億円と1,247億円の減益となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更し、前中間連結会計期間との比較・分析は変更後の区分により作成した情報に基づいて記載している。
(日本)
売上高は1,279億円と前中間連結会計期間に比べて132億円の増収となり、クレジットカード利用の増加などにより、営業利益は199億円と59億円の増益となった。
(北米)
売上高は8,949億円と前中間連結会計期間に比べて1,184億円の増収となったが、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は942億円と1,586億円の減益となった。
(英国)
売上高は273億円と前中間連結会計期間に比べて81億円の増収となり、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は283億円と190億円の増益となった。
(その他)
売上高は3,195億円と前中間連結会計期間に比べて709億円の増収となったが、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は396億円と274億円の減益となった。
また、当中間連結会計期間末におけるＴＦＳグループの財政状態は次のとおりである。
当中間連結会計期間末の総資産は35兆1,457億円と、前連結会計年度末に比べて４兆3,946億円の増加となった。流動資産は３兆9,367億円増加して28兆2,673億円、固定資産は4,579億円増加して６兆8,784億円となった。流動資産の増加は営業債権の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産の増加などによるものである。
当中間連結会計期間末の負債合計は30兆2,315億円と、前連結会計年度末に比べて３兆7,752億円の増加となった。流動負債は１兆9,569億円増加して14兆3,623億円、固定負債は１兆8,183億円増加して15兆 8,691億円となった。流動負債の増加は１年以内返済予定の長期借入金、コマーシャルペーパーの増加などによるものであり、固定負債の増加は長期借入金、社債の増加などによるものである。
当中間連結会計期間末の純資産合計は４兆9,142億円と、前連結会計年度末に比べて6,194億円の増加となった。この増加は為替換算調整勘定の変動などによるものである。
② 営業実績
当連結会計年度の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。イ 取扱残高
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 1,821,849 | △1.4 |
北米 | 16,213,841 | 11.6 |
タイ | 1,451,135 | 1.8 |
その他 | 7,477,584 | 18.3 |
合計 | 26,964,411 | 11.8 |
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記取扱残高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の期末残高を記載している。
ロ 売上高実績
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 238,289 | 7.7 |
北米 | 1,556,834 | 5.9 |
タイ | 83,591 | 5.5 |
その他 | 471,900 | 17.0 |
合計 | 2,350,615 | 8.1 |
(注) セグメント間取引については相殺消去している。
当中間連結会計期間の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。イ 取扱残高
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 1,795,264 | △ 3.0 |
北米 | 19,263,865 | 30.0 |
英国 | 911,748 | 25.3 |
その他 | 8,744,486 | 23.0 |
合計 | 30,715,365 | 25.4 |
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記取扱残高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の中間期末残高を記載している。
ロ 売上高実績
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 127,917 | 11.6 |
北米 | 894,967 | 15.2 |
英国 | 27,347 | 42.5 |
その他 | 319,533 | 28.5 |
合計 | 1,369,766 | 18.2 |
(注) セグメント間取引については相殺消去している。
４ 経営上の重要な契約等
ＴＦＳは、当中間連結会計期間に開催された取締役会においてＴＦＳの連結子会社であるトヨタ ファイナンシャル サービス(UK)㈱がアルクレディス ファイナンス㈱の株式を51％取得することを決議し、契約を締結した。
詳細は、「第５ 経理の状況 ３ 中間連結財務諸表等 注記事項 追加情報」に記載のとおりである。
５ 研究開発活動
該当事項はない。
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
ＴＦＳグループでは、顧客とのリース取引に応じるため取得する賃貸資産 (車両運搬具、工具器具備品及び機械装置等) が主な対象である。当連結会計年度の賃貸資産の設備投資額は2,138,802百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。また、賃貸資産以外の設備投資額は27,554百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。
なお、リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はない。
２ 主要な設備の状況
ＴＦＳグループにおける主たる設備の状況は、次のとおりである。
(1) 賃貸資産の状況
2022年３月31日現在
区分 | 帳簿価額(百万円) | 構成比(％) |
オペレーティング・リース資産 | 5,010,983 | 100.0 |
合計 | 5,010,983 | 100.0 |
(注) 上記のオペレーティング・リース資産は、主に北米セグメントのリース用の車両である。
(2) 社用設備及び賃貸目的以外の事業用設備の状況
1) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況
重要なものはない。
2) 国内子会社の状況
2022年３月31日現在
子会社 (主な所在地) | セグメントの名称 | 主な設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) | |||
建物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
トヨタファイナンス㈱ (愛知県名古屋市） | 日本 | 業務施設 | 947 | 12,964 | 509 | 14,421 | 1,928 (247) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。
２ 上記の子会社には、上表のほか、リース契約に基づく賃借資産があるが、重要性がないため記載を省略している。
３ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。
3) 在外子会社の状況
2022年３月31日現在
子会社 (主な所在地) | セグメントの名称 | 主な設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) | |||
建物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
トヨタ モータークレジット㈱ (Plano, Texas, U.S.A.) | 北米 | 業務施設 | 13,356 | 22,001 | 1,724 | 37,083 | 3,355 (348) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。
２ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。
３ 設備の新設、除却等の計画
(1) 新設等
ＴＦＳグループにおける次連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) の賃貸資産の設備投資計画額は、1,733,952百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。
また、賃貸資産以外の設備投資計画額は29,154百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。
(2) 除却及び売却
リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、次連結会計年度において重要な設備の除却、売却等の計画はない。
第４ トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
① 株式の総数
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,680,000 |
計 | 4,680,000 |
② 発行済株式
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,570,500 | 非上場 | （注）１，２ |
計 | 1,570,500 | ― | ― |
（注）１ 単元株制度は採用していない。
２ 株式の譲渡制限に関する規定は次の通りである。
ＴＦＳの発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認を要する。
(2) 新株予約xxの状況
① ストックオプション制度の内容該当事項はない。
② ライツプランの内容該当事項はない。
③ その他の新株予約xxの状況該当事項はない。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等該当事項はない。
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
2004年７月15日 (注)１ | 70,000 | 1,570,500 | 3,500 | 78,525 | 3,500 | 78,525 |
（注）１ 株主割当 1,500,500：70,000 70,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
(5) 所有者別状況
(2022年９月30日現在)
区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
所有株式数 (株) | ― | ― | ― | 1,570,500 | ― | ― | ― | 1,570,500 | ― |
所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
(6) 大株主の状況
(2022年９月30日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県xx市トヨタ町１番地 | 1,570,500 | 100.00 |
計 | ― | 1,570,500 | 100.00 |
(7) 議決権の状況
① 発行済株式
(2022年９月30日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式1,570,500 | 1,570,500 | ― |
単元未満株式 | ― | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,570,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,570,500 | ― |
② 自己株式等
該当事項はない。
２ 自己株式の取得等の状況
［株式の種類等］
該当事項はない。
(1) 株主総会決議による取得の状況該当事項はない。
(2) 取締役会決議による取得の状況該当事項はない。
(3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容該当事項はない。
(4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況該当事項はない。
３ 配当政策
ＴＦＳは、配当については、財務体質の強化、金融事業の新規展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益の配分を年１回行うことを基本方針としている。これらの利益の配分の決定機関は、株主総会である。また、ＴＦＳは取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
2022年６月22日 定時株主総会決議 | 11,998 | 7,640 |
第22期（2022年３月期）は、上記方針に基づき、普通株式の配当として１株当たり7,640円を配当した。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(1) コーポレート・ガバナンスの概要
① 会社機関の内容
ＴＦＳは、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役、という会社法上規定されている株式会社の機関制度を基本としている。
本書提出日現在、取締役会は取締役８名で構成され、ＴＦＳの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督している。
また、監査役制度（監査役３名）を採用している。監査役間での緊密な連携や分担を目的に監査役協議会を設置し、当該会議での意見交換を通じて策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っている。
② 内部統制システムの状況
ＴＦＳは金融事業に内在するリスクに対する適正な統制を行うため、ＴＦＳグループ各社に対して社内組織ないし諸規則の整備及び運用、役職員の教育、各種報告及びチェック体制の強化を求めるとともに、効果的かつ効率的な内部監査を推進するグローバル監査体制を構築している。具体的には、監査体制をＴＦＳ、地域統括本部、子会社等の三層に区分し、各層の内部監査人が各担当領域の監査を実施している。各層間で責任を分担するとともに、状況に応じて協力して監査やトレーニングを実施することにより、ＴＦＳグループ全体としての監査の標準化・高度化及び効率化を図っている。
また、米国企業改革法第404条に基づく内部統制の評価については、主要子会社に対し、財務報告に影響を与える可能性のある業務処理の体制、方針及び手続について、その整備、運用及び評価等の実施徹底を要請しており、実施状況の点検を行っている。
③ リスク管理体制の状況
ＴＦＳ、地域統括本部、子会社等の各レベルで各種リスクを管理している。また、全社レベルでビジネスリスク全般を監視する「エンタープライズ・リスク・コミッティ」に加え、専門分野毎に「ファンクショナル・コミッティ」などを設置して、様々なリスクを管理するとともに、管理手法の高度化やグローバル展開に取り組んでいる。
④ 役員報酬の内容
ＴＦＳの取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額102百万円（うち、社外取締役─百万円）である。また、監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額26百万円（うち、社外監査役―百万円）である。
⑤ 取締役及び監査役との役員等賠償責任保険契約
ＴＦＳは会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしている。保険料は全額ＴＦＳが負担している。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役
員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
⑥ 取締役の定数
ＴＦＳの取締役は13名以内とする旨定款に定めている。
⑦ 取締役の選任の決議要件
ＴＦＳの取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ 株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関
ＴＦＳは、会社法第199条第１項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨を定款で定めている。
ロ 中間配当の決定機関
ＴＦＳは、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
(2) 役員の状況
① 役員一覧
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役取締役社長 | x x x x | 1961年12月28日生 | 1986年４月 2018年４月 2021年４月 2021年４月 | 株式会社三井銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入社株式会社三井住友銀行 常務執行役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役社長 〃 トヨタファイナンス株式会社 取締役 〃 | (注)１ | なし |
1984年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役上級副社長 〃トヨタファイナンス株式会社 取締役 〃 株式会社ＫＩＮＴＯ 取締役社長 〃 | |||||
2013年４月 | ||||||
2018年１月 | ||||||
取締役上級副社長 | x x x x | 1962年３月１日生 | (注)１ | なし | ||
2018年６月 | ||||||
2019年２月 | ||||||
1990年１月 | 米国トヨタ自動車販売株式会社 入社 トヨタ自動車株式会社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役 〃 トヨタ モーター クレジット株式会社 取締役会長 〃 同社 取締役社長 〃 トヨタ モーター インシュランスサービス株式会社 取締役社長 〃 トヨタ クレジット カナダ株式会社取締役会長 〃 トヨタ ファイナンシャル セービング バンク株式会社 取締役会長 〃 | |||||
2013年４月 | ||||||
2016年４月 | ||||||
2016年５月 | ||||||
取締役 | マーク テンプリン | 1961年１月２日生 | 2018年９月 | （注)１ | なし | |
2018年９月 | ||||||
2018年９月 | ||||||
2021年10月 | ||||||
取締役 | ハオ ティエン | 1964年５月19日生 | 1999年６月 2017年１月 2020年１月 | カナダトヨタ株式会社 入社 トヨタ モーター アジアパシフィック株式会社 取締役 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役 〃 | (注)１ | なし |
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 トヨタ東京カローラ株式会社 （現 トヨタモビリティ東京株式会社）取締役社長 〃 トヨタモビリティ東京株式会社 取締役 〃 トヨタファイナンス株式会社 取締役社長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役 〃 | |||||
2017年４月 | ||||||
2018年１月 | ||||||
取締役 | 西 利 之 | 1961年４月23日生 | 2019年４月 | (注)１ | なし | |
2019年６月 | ||||||
2019年６月 | ||||||
1972年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 取締役 就任 株式会社デンソー 専務取締役 〃 同社 取締役副社長 〃 同社 取締役副会長 〃 トヨタ自動車株式会社 副社長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役 〃 トヨタ自動車株式会社 取締役 〃 トヨタファイナンス株式会社 取締役 〃 トヨタ自動車株式会社 執行役員 〃 | |||||
2001年６月 | ||||||
2007年６月 | ||||||
2010年６月 | ||||||
2015年６月 | ||||||
取締役 | x x x x | 1948年10月23日生 | 2018年１月 | (注)１ | なし | |
2018年１月 | ||||||
2018年６月 | ||||||
2018年６月 | ||||||
2022年６月 | ||||||
1986年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 取締役 就任 トヨタ モーター アジアパシフィック株式会社 取締役社長 〃 トヨタ自動車株式会社 執行役員 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役 〃 | |||||
2016年６月 | ||||||
2020年６月 | ||||||
取締役 | x x x x | 1963年10月19日生 | （注)１ | なし | ||
2022年４月 | ||||||
2022年４月 | ||||||
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
1997年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 取締役 就任 トヨタ自動車株式会社 経理本部本部長 〃 | |||||
2019年６月 | ||||||
取締役 | x x x x | 0974年12月４日生 | （注)１ | なし | ||
2022年４月 | ||||||
監査役 | x x x x | 1964年２月10日生 | 1986年４月 2022年６月 | xxx火災海上保険株式会社 (現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社) 入社 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 監査役 就任 | (注)２ | なし |
1991年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 監査役 〃 トヨタ自動車株式会社 執行役員 〃 同社 取締役 〃 | |||||
2018年６月 | ||||||
2019年６月 | ||||||
監査役 | x x x | 1968年８月２日生 | (注)２ | なし | ||
2019年７月 | ||||||
2021年６月 | ||||||
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 監査役 就任 トヨタ自動車株式会社 常勤監査役 〃 | |||||
2018年１月 | ||||||
監査役 | x x x x | 0963年１月25日生 | (注)２ | なし | ||
2019年６月 | ||||||
計 | ― | |||||
（注）１ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
２ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
(3) 監査の状況
① 監査役監査の状況
監査役制度（監査役３名）を採用している。監査役間での緊密な連携や分担を目的に監査役協議会を設置し、当該会議での意見交換を通じて策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っている。
氏名 | 監査役協議会出席状況 |
x x x | x５回中５回 |
x x x | 全５回中５回 |
x x x x | x５回中５回 |
当事業年度においてＴＦＳは監査役協議会を合計５回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
監査役協議会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等である。
また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査部門・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っている。
② 内部監査の状況
ＴＦＳグループの内部監査は、ＴＦＳ（７名の内部監査人、以下同）によるグローバル監査、地域統括本部（３名）による地域監査、各子会社（97名）による個社監査の三層構造で実施されている。各層間の責務、連携は「ＴＦＳグループ内部監査規程」において調整され、各層の取締役会、監査役会にて承認を受けた年度監査計画に基づき、リスクベースで総合的な業務監査を行っている。ガバナンス、リスクマネジメント、コントロールの有効性評価を行い、その結果は要改善事項の提案とともに、各層の経営責任者、監査役に報告されている。
会計監査人と情報交換を実施し、リスクマネジメント、コンプライアンス管轄部署とも常時情報共有を行い、相互連携を図っている。
③ 会計監査の状況 イ 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ロ 継続監査期間 2001年３月期以降
なお、ＴＦＳは2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けている。また、2001年３月期から2006年３月期まで継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人の前身である旧中央xx監査法人による監査を受けていたため、その期間を含めて記載している。
ハ 業務を執行した公認会計士xx xx
x xx
ニ 監査業務に係る補助者の構成
監査法人の選定基準に基づき決定されている。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、その補助者も加えて構成されている。
ホ 監査法人の選定方針と理由
ＴＦＳはトヨタ自動車株式会社の連結子会社であり、トヨタ自動車株式会社は会計監査人としてＰ ｗＣあらた有限責任監査法人を選任していることから、会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性等の向上が図れると判断したためである。
ヘ 監査役による監査法人の評価
ＴＦＳの監査役は、監査法人に対し評価を行っている。ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査計画・監査方法・結果について相当であり、また会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制整備及び外部機関による検査も適切に実施されていると評価している。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 75 | ― | 75 | ― |
連結子会社 | 113 | 23 | 118 | 27 |
計 | 188 | 23 | 194 | 27 |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬
（イを除く）
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | ― | ― | ― | ― |
連結子会社 | 1,291 | 448 | 1,518 | 536 |
計 | 1,291 | 448 | 1,518 | 536 |
上記イ及びロの報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等である。
ハ 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定している。
(4) 役員の報酬等
該当事項はない。
(5) 株式の保有状況
該当事項はない。
第５ 経理の状況
連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) ＴＦＳの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。) に基づき作成している。
(2) ＴＦＳの財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第 59号) に基づき作成している。
(3) ＴＦＳは、継続開示会社に該当しないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」 (昭和48年大蔵省令第５号) に基づき、連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略している。
(4) ＴＦＳの中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年大蔵省令第24号)に基づき作成している。
(5) ＴＦＳの中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づき作成している。
(6) ＴＦＳは、継続開示会社に該当しないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」(昭和48年大蔵省令第５号)に基づき、中間連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略している。
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
① 連結貸借対照表
資産の部 流動資産
前連結会計年度 (2021年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度 (2022年３月31日)
現金及び預金 | 987,541 | 943,868 | ||
営業債権 | ※５, ※６ | 17,658,090 | ※５, ※６ | 19,792,889 |
リース債権及びリース投資資産 | 1,868,626 | 2,160,538 | ||
有価証券 | 907,274 | 910,666 | ||
その他 | 749,755 | 862,165 | ||
貸倒引当金 | △297,587 | △339,531 | ||
流動資産合計 | 21,873,701 | 24,330,597 |
固定資産
有形固定資産
賃貸資産(純額) | ※５, ※６ | 4,590,637 | ※５, ※６ | 5,010,983 |
その他 | 33,906 | 33,315 | ||
有形固定資産合計 | ※１ | 4,624,543 | ※１ | 5,044,298 |
無形固定資産 | 54,671 | 67,476 | ||
投資その他の資産 投資有価証券 | ※２ | 612,942 | ※２ | 931,215 |
その他 | ※２ | 316,575 | ※２ | 377,509 |
投資その他の資産合計 | 929,517 | 1,308,725 | ||
固定資産合計 | 5,608,732 | 6,420,499 | ||
資産合計 | 27,482,433 | 30,751,097 |
負債の部 流動負債
前連結会計年度 (2021年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度 (2022年３月31日)
短期借入金 | ※５ | 870,500 | ※５ | 650,387 |
１年以内返済予定の長期借入金 | ※５, ※６ | 2,626,264 | ※５, ※６ | 2,774,399 |
１年以内償還予定の社債 | ※５ | 3,407,752 | ※５ | 3,724,548 |
コマーシャルペーパー | 3,159,986 | 3,240,317 | ||
その他の引当金 | 52,114 | 58,717 | ||
その他 | 1,546,477 | 1,957,116 | ||
流動負債合計 | 11,663,095 | 12,405,487 | ||
固定負債 社債 | ※５ | 7,287,309 | ※５ | 8,163,623 |
長期借入金 | ※５, ※６ | 4,424,495 | ※５, ※６ | 5,298,949 |
繰延税金負債 | 421,390 | 319,338 | ||
その他の引当金 | 15,835 | 14,895 | ||
退職給付に係る負債 | 19,977 | 18,236 | ||
その他 | 165,361 | 235,715 | ||
固定負債合計 | 12,334,370 | 14,050,757 | ||
負債合計 | 23,997,465 | 26,456,245 | ||
純資産の部 株主資本資本金 | 78,525 | 78,525 | ||
資本剰余金 | 159,900 | 159,900 | ||
利益剰余金 | 3,204,079 | 3,681,563 | ||
株主資本合計 | 3,442,505 | 3,919,988 | ||
その他の包括利益累計額 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 2,141 | △10,588 | ||
繰延ヘッジ損益 | △60 | 583 | ||
為替換算調整勘定 | △13,649 | 314,286 | ||
その他の包括利益累計額合計 | △11,568 | 304,282 | ||
非支配株主持分 | 54,031 | 70,580 | ||
純資産合計 | 3,484,968 | 4,294,851 | ||
負債純資産合計 | 27,482,433 | 30,751,097 | ||
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書連結損益計算書
前連結会計年度 (自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
(単位：百万円)当連結会計年度
(自 2021年４月１日至 2022年３月31日)
売上高 2,174,001 ※１ 2,350,615
売上原価 ※３ 1,225,949 ※３ 1,227,191
売上総利益 948,052 1,123,423
販売費及び一般管理費 ※２ 502,615 ※２ 513,091
営業利益 445,436 610,332
営業外収益
為替差益 673 430
持分法による投資利益 3,958 7,884
償却債権取立益 23,290 26,010
その他 2,130 3,213
営業外収益合計 30,053 37,538
営業外費用
固定資産処分損 | 634 | 381 |
その他 | 357 | 675 |
営業外費用合計 | 991 | 1,057 |
経常利益 | 474,498 | 646,813 |
特別利益 競争法関連損失引当金戻入額 | ― | 5,831 |
特別利益合計 | ― | 5,831 |
特別損失 投資有価証券評価損 | ― | 415 |
特別損失合計 | ― | 415 |
税金等調整前当期純利益 | 474,498 | 652,230 |
法人税、住民税及び事業税 | 402,704 | 298,074 |
法人税等調整額 | △278,586 | △127,869 |
法人税等合計 | 124,118 | 170,204 |
当期純利益 | 350,379 | 482,025 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 150 | 3,364 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 350,229 | 478,661 |
連結包括利益計算書
前連結会計年度
(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
(単位：百万円)当連結会計年度
(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
当期純利益 350,379 482,025
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 2,206 △12,729
繰延ヘッジ損益 △900 411
為替換算調整勘定 144,460 325,435
持分法適用会社に対する持分相当額 924 6,291
その他の包括利益合計 ※１ 146,690 ※１ 319,408
包括利益 497,070 801,434
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 495,101 794,511
非支配株主に係る包括利益 1,968 6,922
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本 | ||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 2,877,595 | 3,116,020 |
会計方針の変更に よる累積的影響額 | △23,744 | △23,744 | ||
会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 2,853,850 | 3,092,275 |
当期変動額 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 350,229 | 350,229 | ||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||
当期変動額合計 | ― | ― | 350,229 | 350,229 |
当期末残高 | 78,525 | 159,900 | 3,204,079 | 3,442,505 |
その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
当期首残高 | △65 | 1,221 | △157,597 | △156,440 | 46,150 | 3,005,729 |
会計方針の変更に よる累積的影響額 | △23,744 | |||||
会計方針の変更を反映 した当期首残高 | △65 | 1,221 | △157,597 | △156,440 | 46,150 | 2,981,985 |
当期変動額 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 350,229 | |||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | 2,206 | △1,282 | 143,948 | 144,872 | 7,881 | 152,753 |
当期変動額合計 | 2,206 | △1,282 | 143,948 | 144,872 | 7,881 | 502,982 |
当期末残高 | 2,141 | △60 | △13,649 | △11,568 | 54,031 | 3,484,968 |
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本 | ||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 3,204,079 | 3,442,505 |
会計方針の変更に よる累積的影響額 | △1,177 | △1,177 | ||
会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 3,202,902 | 3,441,327 |
当期変動額 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 478,661 | 478,661 | ||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||
当期変動額合計 | ― | ― | 478,661 | 478,661 |
当期末残高 | 78,525 | 159,900 | 3,681,563 | 3,919,988 |
その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
当期首残高 | 2,141 | △60 | △13,649 | △11,568 | 54,031 | 3,484,968 |
会計方針の変更に よる累積的影響額 | △1,177 | |||||
会計方針の変更を反映 した当期首残高 | 2,141 | △60 | △13,649 | △11,568 | 54,031 | 3,483,790 |
当期変動額 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 478,661 | |||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | △12,729 | 644 | 327,935 | 315,850 | 16,549 | 332,399 |
当期変動額合計 | △12,000 | 000 | 000,935 | 315,850 | 16,549 | 811,061 |
当期末残高 | △10,588 | 583 | 314,286 | 304,282 | 70,580 | 4,294,851 |
注記事項
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 80社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略した。なお、当連結会計年度より、ＫＩＮＴＯテクノロジーズ㈱、トヨタ ファイナンシャル サービス コロンビア㈱(旧 MAF コロンビア㈱)、TFS リインシュランス ハワイ㈱、近多モビリティサービス(北京)
㈲、近多モビリティサービス(xx)㈲、近多モビリティサービス(瀋陽)㈲、近多モビリティサービス (蘇州)㈲(旧 蘇州愛思開汽車租賃㈲)、近多モビリティサービス(広州)㈲(旧 広州愛思開汽車租賃㈲)、トヨタ アドミニストラドラ コンソルシオス ブラジル㈲、TCCI セキュリタイゼーション ゼネラル パートナー、エスジーカーマート㈲、クウォーツ㈲、クウォーツ台湾㈲及びTCCI リミテッド パート ナーシップを新規出資により連結の範囲に含めることとした。
２ 持分法の適用に関する事項
(イ)持分法適用の関連会社数 ９社
(ロ)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用している。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日(３月31日)と異なる主な会社は次のとおりである。
決算日 会社名
12月31日 トヨタ モーター ファイナンス チャイナ㈲
連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用している。
４ 在外子会社及び在外関連会社の会計方針に関する事項
在外子会社及び在外関連会社の連結にあたっては、原則として米国会計基準もしくは国際財務報告基準に準拠して作成された財務諸表を採用している。
５ 会計方針に関する事項
(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
…時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として個別法により算定している。ただし、米国会計基準に準拠して財務諸表を作成している在外子会社及び在外関連会社が保有する持分投資並びにxx価値オプションを適用した一部の負債証券の評価差額は純損益に計上している。)市場価格のない株式等
…主として総平均法による原価法
② デリバティブ
…時価法
(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 賃貸資産
主としてリース期間を償却年数とし、リース期間満了時の処分見積価額を残存価額とする定額法によっている。なお、賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を追加計上している。
(ハ)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、将来予測情報や貸倒実績率等により計上している。
この他に保証業務から生ずる債権の貸し倒れによる損失に備えるため、保証履行に伴う求償債権等未収債権に対する回収不能見込額を過去の貸倒実績率を基礎とした貸倒引当率により見積り、計上している。
(ニ)退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に一括費用処理している。複数事業主制度については、確定拠出制度と同様に処理している。
(ホ)重要な収益及び費用の計上基準
① ファイナンス・リース国内子会社
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっている。在外子会社
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっている。
② オペレーティング・リース
リース料総額をリース期間に按分し毎月均等額を収益に計上している。
③ 融資
主として利息法(元本残高に対して一定の料率で計算した利息の額を収益計上する方法)によっている。
(ヘ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上している。
(ト)重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
国内子会社は原則として繰延ヘッジ処理によっている。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっている。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用した主なヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりである。ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金、社債
③ ヘッジ方針
資金調達に係る金利リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っている。
④ ヘッジ有効性評価の方法
・事前テスト
比率分析もしくは回帰分析等の統計的手法
・事後テスト比率分析
(「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」を適用しているヘッジ関係)
上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号2022年３月17日)の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応に定められる特例的な取扱いを適用している。当該実務対応報告を適用しているヘッジ関係の内容は、以下のとおりである。
ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ及び金利スワップの特例処理によっている。ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金、社債
ヘッジ取引の種類…相場変動を相殺するもの (チ)組替再表示
過年度の金額は、当連結会計年度の表示に合わせて組み替えて再表示されている。
(重要な会計上の見積り)
１ 金融資産に係る貸倒引当金
ＴＦＳグループの金融資産は、顧客及び販売店に対する営業債権、リース債権及びリース投資資産からなる。信用リスクは、顧客もしくは販売店の支払不能や、担保価値(売却費用控除後)が債権の帳簿価額を下回る場合を含む。ＴＦＳグループは、貸倒引当金を当連結会計年度において331,597百万円（前連結会計年度において291,563百万円）計上しており、この引当金は、金融資産の各ポートフォリオの貸倒損失見込額に対するマネジメントによる見積りを反映している。貸倒引当金は、信用リスク評価プロセスの一環として行われている体系的かつ継続的なレビュー及び評価、過去の損失の実績、ポートフォリオの規模及び構成、現在の経済的な事象及び状況、担保物の見積xx価値及びその十分性、経済状況の動向などの将来予測情報、ならびにその他の関連する要因に基づき算定されている。この評価は性質上判断を要するものであり、重要な変動の可能性のある将来期待受取キャッシュ・フローの金額及びタイミングを含め、重要な見積りを必要とするものである。
ＴＦＳグループは、現在入手可能な情報に基づき、貸倒引当金は十分であると考えているが、貸倒損失の発生に関する見積りまたは仮定の変更、将来の期待キャッシュ・フローの変化を示す情報の入手、または、経済及びその他の事象または状況の変化により、追加の引当金が必要となってくる可能性がある。中古車価値の実績値及び推定値の低下とともに、金利の上昇、失業率の上昇及び負債残高の増加といった消費者に影響を与える将来的な経済の変化が生じた場合、将来の業績に悪影響を与える可能性がある。
貸倒引当金のレベルは、主に債務不履行確率と債務不履行時損失率の２つの要因により影響を受ける。 ＴＦＳグループは、貸倒引当金を評価する目的で、金融損失に対するエクスポージャーを「顧客」と「販売店」という２つの基本的なカテゴリーに分類している。ＴＦＳグループの「顧客」カテゴリーは比較的少額の残高を持つ同質の金融資産から構成されており、「販売店」カテゴリーは卸売債権及びその他のディーラー貸付金である。貸倒引当金は少なくとも半期ごとに見直しを行っており、その際には、引当金残高が将来発生する可能性のある損失をカバーするために十分な残高を有しているかどうかを判断するために、様々な仮定や要素を考慮している。
２ 賃貸資産に係る見積残存価額
ＴＦＳグループが賃貸人となっている賃貸資産(オペレーティング・リース車両)は、取得原価で計上し、そのリース期間にわたって見積残存価額になるまで定額法で減価償却している。ＴＦＳグループは、これ らの車両に関して予想される損失に対して十分な金額を、見積残存価額の見直しを行うことで減価償却累 計額に反映しており、その残高は当連結会計年度末が69,471百万円、前連結会計年度末は57,308百万円で ある。
ＴＦＳグループは、リース期間の終了した賃貸資産の売却収入が、リース期間の終了時における当該資産の帳簿価額を下回るために、その売却時に損失が生じるというリスクにさらされている。ＴＦＳグループは保有しているポートフォリオの未保証残存価値に関し予想される損失に備えるため、報告期間の期末日ごとに見積残存価額を見直している。見積残存価額の見直しは、見積車両返却率及び見積損失の程度を考慮して行っている。見積車両返却率及び見積損失の程度を決定する際の考慮要因には、中古車販売に関する過去の情報や市場情報、リース車両返却の趨勢や新車市場の趨勢、及び一般的な経済情勢が含まれている。ＴＦＳグループはこれらの要因を評価し、いくつかの潜在的な損失のシナリオを想定したうえで、見積残存価額の見直しが予想される損失を補うに十分であるかを判断するため、見直した見積残存価額の妥当性を検討している。
(会計方針の変更)
(「収益認識に関する会計基準」等)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。（以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしている。これにより加盟店手数料は、従来、クレジットカード加盟店等への精算確定時に収益を認識していたが、取扱高計上時に収益を認識する方法に変更している。また、発行するクレジットカードの年会費は、従来、年会費を収受した時点で一括して収益を認識していたが、サービスの提供期間にわたり充足される履行義務であり、年会費の有効期間にわたり一定金額を収益として認識する方法に変更している。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用している。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用していない。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減している。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高が 1,177百万円減少している。また、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微である。
(「時価の算定に関する会計基準」等)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。（以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしている。なお、この変更による連結財務諸表に与える影響はない。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととした。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していない。
(未適用の会計基準等)該当事項はない。
(連結貸借対照表関係)
※１ | 有形固定資産の減価償却累計額 | ||
前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | ||
有形固定資産の減価償却累計額 | 1,235,132 百万円 | 1,362,831 百万円 | |
※２ | 関連会社に対するものは、次のとおりである。 | ||
前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | ||
投資有価証券(株式) | 72,612 百万円 | 82,531 百万円 | |
(うち、共同支配企業に対する投資の金額) | 19,856 | 25,876 | |
投資その他の資産その他(出資金) | 1,467 | 1,940 | |
(うち、共同支配企業に対する投資の金額) | 1,467 | 1,940 | |
３ | 偶発債務 | ||
トヨタ販売店及びレンタリース店等が一般顧客に割賦販売等を行うに当たり、連結子会社がトヨタ販売店及びレンタリース店等に対して保証業務として債務保証を行っている。
また、連結子会社以外のトヨタグループ会社が行った資金調達に対し、債務保証を行っている。
前連結会計年度 (2021年３月31日)
当連結会計年度 (2022年３月31日)
連結子会社の営業上の債務保証 4,131,896 百万円 4,158,242 百万円
サービス サウス アフリカ㈱ | ||
その他 | 12,564 | 13,990 |
合計 | 4,189,093 | 4,236,989 |
トヨタ ファイナンシャル
44,632 64,756
４ 当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高
前連結会計年度 (2021年３月31日)
当連結会計年度 (2022年３月31日)
貸出未実行残高 4,297,338 百万円 4,708,591 百万円
なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメントにおいては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではない。
※５ 担保資産及び担保付債務担保に供している資産
前連結会計年度 (2021年３月31日)
当連結会計年度 (2022年３月31日)
営業債権 3,291,112 百万円 3,590,063 百万円
賃貸資産(純額) 735,382 1,456,539
担保付債務 | ||
前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
短期借入金 | 19,362 百万円 | 17,032 百万円 |
１年以内返済予定の長期借入金 | 1,369,733 | 1,594,782 |
長期借入金 | 1,860,607 | 2,304,374 |
１年以内償還予定の社債 | 7,279 | 8,148 |
社債 | 27,716 | 24,026 |
※６ ノンリコース債務 | ||
借入金に含まれるノンリコース債務 | ||
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(2021年３月31日) | (2022年３月31日) | |
長期借入金(１年以内返済予定の | ||
長期借入金を含む)のうち、ノン | 3,182,239 百万円 | 3,847,339 百万円 |
リコース債務 | ||
ノンリコース債務に対応する資産 | ||
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(2021年３月31日) | (2022年３月31日) | |
営業債権 | 3,029,582 百万円 | 3,252,832 百万円 |
賃貸資産(純額) | 735,382 | 1,456,539 |
７ 顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、重要性がないため、記載を省略している。
８ 契約負債の金額は、重要性がないため、記載を省略している。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していない。顧客との契約から生じる収益の金額は、重要性がないため、「(収益認識関係)」の記載を省略している。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | (自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | |
従業員給与・手当 | 100,150 百万円 | 119,005 百万円 |
貸倒引当金繰入額 | 108,348 | 90,639 |
※３ 売上原価には、デリバティブ関連損益が含まれている。
前連結会計年度 (自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
当連結会計年度 (自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
デリバティブ関連損益 (益)5,218 百万円 (益)32,690 百万円
(連結包括利益計算書関係)
※１ | その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 | ||
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
(自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | (自 2021年４月１日至 2022年３月31日) | ||
その他有価証券評価差額金 | |||
当期発生額 5,401 百万円 | △16,661 百万円 | ||
組替調整額 △2,106 | △153 | ||
税効果調整前 3,295 | △16,815 | ||
税効果額 △1,088 | 4,085 | ||
その他有価証券評価差額金 2,206 | △12,729 | ||
繰延ヘッジ損益 | |||
当期発生額 △398 | △208 | ||
組替調整額 △817 | 696 | ||
税効果調整前 △1,216 | 487 | ||
税効果額 315 | △76 | ||
繰延ヘッジ損益 △900 | 411 | ||
為替換算調整勘定 | |||
当期発生額 144,460 | 325,435 | ||
持分法適用会社に対する持分相当額 | |||
当期発生額 | 924 | 6,291 | |
その他の包括利益合計 | 146,690 | 319,408 | |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式(株) | 1,570,500 | ― | ― | 1,570,500 |
２ 自己株式に関する事項該当事項はない。
３ 新株予約xxに関する事項該当事項はない。
４ 配当に関する事項該当事項はない。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式(株) | 1,570,500 | ― | ― | 1,570,500 |
２ 自己株式に関する事項該当事項はない。
３ 新株予約xxに関する事項該当事項はない。
４ 配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
2022年6月22日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 11,998 | 7,640 | 2022年3月31日 | 2022年6月23日 |
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引 (貸手側)
(1) リース投資資産の内訳 | ||
前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
リース料債権部分 | 714,466 百万円 | 775,579 百万円 |
見積残存価額部分 | 519,702 | 576,838 |
受取利息相当額 | △109,296 | △115,527 |
合計 | 1,124,873 | 1,236,891 |
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(2021年３月31日) | (2022年３月31日) | |
１年以内 | 243,077 百万円 | 324,644 百万円 |
１年超２年以内 | 225,722 | 281,448 |
２年超３年以内 | 176,064 | 225,781 |
３年超４年以内 | 103,587 | 116,156 |
４年超５年以内 | 49,095 | 43,467 |
５年超 | 3,494 | 4,823 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額リース債権
リース投資資産 | ||
前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当連結会計年度 (2022年３月31日) | |
１年以内 | 283,418 百万円 | 311,229 百万円 |
１年超２年以内 | 190,362 | 202,245 |
２年超３年以内 | 134,699 | 143,827 |
３年超４年以内 | 73,218 | 82,359 |
４年超５年以内 | 24,597 | 25,949 |
５年超 | 8,169 | 9,967 |
２ オペレーティング・リース取引 (貸手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
(2021年３月31日) | (2022年３月31日) | ||
１年以内 １年超 | 784,641 百万円 830,386 | 856,017 百万円 908,695 | |
合計 | 1,615,028 | 1,764,712 | |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
ＴＦＳグループは、自動車を購入する顧客、及び販売店に対する融資プログラム及びリースプログラ ムの提供などの金融サービス事業を行っている。これらの事業を行うため、市場の状況を勘案し、長短 のバランスを調整して、銀行借入による間接金融の他、社債やコマーシャルペーパーの発行、債権流動 化による直接金融によって資金調達を行っている。このように、主として金利変動の影響を受ける金融 資産及び金融負債を有しているため、そのリスクヘッジを目的としてデリバティブ取引も利用している。なお、ＴＦＳグループでは投機もしくはトレーディング目的でのデリバティブ取引は行っていない。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
ＴＦＳグループが保有する金融資産は、主として、顧客及び販売店に対する営業債権、リース債権及 びリース投資資産であり、顧客や販売店の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されている。経済環境等の状況変化により顧客や販売店の信用状況が悪化した場合には、契約条件に従った債務履行 がなされない可能性がある。
また、有価証券及び投資有価証券は、主に純投資目的で保有する債券、投資信託であり、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されている。
借入金、社債及びコマーシャルペーパーは、一定の環境下でＴＦＳグループが市場を利用できなくなる場合など、必要な量の資金を確保できなくなる流動性リスクに晒されている。また、変動金利の資産及び負債については金利の変動リスクに晒されており、金利スワップ取引等を利用することにより当該リスクを抑制している。外貨建負債については為替の変動リスクに晒されており、社債の発行時に通貨スワップ取引等を利用することなどにより当該リスクを回避している。
デリバティブ取引には、為替予約取引、通貨スワップ取引、金利スワップ取引等があり、取引相手方の不履行が起こった場合の信用リスク(カウンターパーティーリスク)に晒されている。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の
「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ５ 会計方針に関する事項 (ト)重要なヘッジ会計の方法」に記載している。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
ＴＦＳグループは、営業債権、リース債権及びリース投資資産等について、個別案件毎の与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する 体制を整備し運用している。
有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブや預金取引のカウンターパーティーリスクに関しては、信用情報やエクスポージャーを定期的に把握するほか、デリバティブ取引の時価に基づいて担保金を一部の取引相手と授受することにより、リスクの抑制を図っている。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
保有する金融資産及び金融負債が被りうる、為替や金利の変動による不利な影響を軽減するために、 ＴＦＳグループでは資産及び負債の統合的な管理(ALM)を行っている。資金調達及びALMに関するグ