Contract
xx市学校給食センター維持管理・運営業務委託基本協定書（ 案）
令和６年６月
xx市
xx市学校給食センター維持管理・運営業務委託基本協定書（ 案）
xx市学校給食センター維持管理・運営業務委託（ 以下「本業務」という。） に関して、xx市（ 以下「市」という。） と、応募グループ[ ]の代表企業、構成企業、協力企業（ 参加資格審査書類に、それぞれ応募グループの代表企業、構成企業、協力企業として明記された者をいう。以下これらを総称して「事業者」という。） との間で、以下のとおり合意し、本基本協定を締結する。
（ 目的）
第１ 条 本基本協定は、本業務に関し、事業者が優先交渉権者として決定されたことを確認し、市と、代表企業及び構成企業が設立する本業務の遂行予定者（ 以下「事業予定者」という。） との間で、本業務及び本業務に付随し関連する事項に関する契約（ 以下「委託契約」という。） の締結に向けて、市及び事業者双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
（ 当事者の義務）
第２ 条 市及び事業者は、市と事業予定者との間で締結する委託契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
２ 事業者は、委託契約締結のための協議において、募集要項等（ 募集要項に合わせ配布する各資料を含む。以下同じ。） 及び事業者が市に提出した提案書の内容を遵守し、並びに本業務の応募手続における市及びxx市学校給食センター次期事業者審査委員会の要望事項を尊重しなければならない。
（ 事業予定者の設立）
第３ 条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、速やかに事業予定者を会社法
（ 平成１ ７ 年法律第８ ６ 号） に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出しなければならない。その後、商業・法人登記簿、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。当該株式会社はxx市内に設立するものとするが、xx市学校給食センター内に設立してはならない。
２ 代表企業及び構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、代表企業は、業務期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、代表企業及び構成企業の合計出資比率は出資額全体の２ 分の１ を上回らなければならない。なお、代表企業が保有する議決権の割合は、事業予定者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の
総株主の議決権の２ 分の１ を上回らなければならない。
３ 事業予定者の定款には、会社法第１ ０ ７ 条第２ 項第１ 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。
４ 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 別記様式第１ 号） に定める数量の事業予定者の株式の引受を行うものとする。
５ 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、委託契約期間中、事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行うことはできない。
６ 事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。
（ 株式の譲渡）
第４ 条 代表企業及び構成企業は、募集要項等に示す業務期間が終了するまで事業予 定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設 定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承認を得なければならない。
２ 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき市の承認を得て事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに市に提出しなければならない。
（ 業務の委託等）
第５ 条 代表企業及び構成企業は、事業予定者をして、本業務の実施に関し、事業者が市に提出した提案書に従い、維持管理に係る業務を[ ] に、運営に係る業務を [ ]に、それぞれ委託せしめるものとする。
２ 代表企業及び構成企業は、委託契約が市と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託せしめる者と事業予定者との間において、各業務に関する業務委託契約又はこれに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託せしめた事実を証する書面を、市に提出するものとする。
３ 事業予定者から業務を受託した者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
（ 委託契約の締結等）
第６ 条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、令和６ 年 12 月下旬までに、市と事業予定者との間において、本業務に係る委託契約を締結するものとする。
２ 市及び事業者は、募集要項に併せて公表する委託契約書（ 案） 及び委託契約約款
（ 案） （ 以下「委託契約書（ 案） 」という。） の内容に関し、提案書類の提出前に 確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。
３ 市は、事業者の責めに帰すべき事由により事業予定者と委託契約を締結することができない場合には、事業者に対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、本業務に係る委託契約書（ 案） 別紙４ に規定する「委託費の支払及び改定方法」のうち、令和７ 年度分の委託費に相当する金額並びに当該額に係る消費税及び地方消費税相当額の合計額の１０ ０ 分の１ ０に相当する金額とする。
４ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
５ 事業者が前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（ 昭和２ ４ 年法律第２ ５ ６ 号） 第８ 条第１ 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。） で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３６ ５日の日割計算とする。
（ 出資者保証書等）
第７ 条 代表企業及び構成企業は、委託契約の締結の日において、出資者保証書（ 別記様式第１ 号） を市に提出するとともに、代表企業は、事業予定者設立時に、事業予定者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、誓約書（ 別記様式第
２号） を徴求して市に提出しなければならない。
（ 準備行為）
第８ 条 事業者は、委託契約締結前にも、自己の費用と責任において、本業務の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。
２ 前項の準備行為の結果は、委託契約締結後、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。
（ 委託契約不調の場合の処理）
第９ 条 市と事業予定者との間で委託契約の締結に至らなかった場合には、第６ 条第
５ 項から第７ 項まで、及び第１ １ 条に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、市及び事業者（ 事業予定者を含む。以下、本条において同じ。） が本業務の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、市及び事業者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
（ 有効期間）
第１ ０ 条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、委託 契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものと する。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第６ 条第３ 項から第５ 項、第９ 条、第１ １ 条、第１ ２ 条及び第１ ４ 条の規定の効力は存続するものとする。
２ 委託契約が締結に至らなかった場合には、委託契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第６ 条第
３ 項から第５ 項、第９ 条、第１ １ 条、第１ ２ 条及び第１ ４ 条の規定の効力は存続するものとする。
（ 談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第１ １ 条 市は、第６ 条第１ 項及び第２ 項の規定にかかわらず、委託契約の本契約 締結前に、本業務の応募手続に関し、事業者のいずれかにおいて次の各号のいずれ かの事由が生じたときは、事業予定者との間で委託契約を締結しないことができる。
（ 1 ） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和２ ２ 年法律第５ ４号。以下「独占禁止法」という。） 第８ 章第２ 節に規定する手続きに従って、同法第７ 条、第８ 条の２ 、第１ ７ 条の２ 、又は第２ ０ 条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
（ 2 ） 独占禁止法第８ 章第２ 節に規定する手続きに従って、同法第７ 条の２ 、第
７ 条の９ 、第８ 条の３ 、又は第２ ０ 条の２ から第２ ０ 条の６ までのいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
（ 3 ） 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治４
０ 年法律第４ ５ 号） 第９ ６ 条の６ 又は第１ ９ ８ 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
２ 市は、本業務の応募手続きに関し、事業者のいずれかが前項各号のいずれかに該 当したときは、市が委託契約を締結するか否か、又は解除するか否かにかかわらず、事業者に対し、本業務に係る委託契約書（ 案） 別紙４ に規定する「委託費の支払及 び改定方法」のうち、令和７ 年度分の委託費に相当する金額並びに当該額に係る消 費税及び地方消費税相当額の合計額の１ ０ ０ 分の２ ０ に相当する金額を違約金とし て請求することができるものとする。
３ 前項の規定は、市に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
４ 事業者が前２ 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３６ ５ 日の日割計算とする。
（ 秘密保持）
第１ ２ 条 市及び事業者は、本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意 を得ることなく、これを第三者に開示及び本基本協定の目的以外に使用してはなら ない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本業務 に関する資金調達に必要として開示する場合及び市が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。
（ 基本協定の変更）
第１ ３ 条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
（ 準拠法及び裁判管轄）
第１ ４ 条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本
協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、仙台地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（ その他）
第１ ５ 条 本基本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じて、市及び事業者が協議のうえ定めるものとする。
本基本協定の締結を証するため、本書を２ 通作成し、市及び事業者が記名押印のうえ、市及び事業者の代表企業がそれぞれ１ 通を保有する。
令和６ 年[ ]月[ ]日
x xxxxxxxx 00xx市
xx市長 xx xx x
事業者
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）
（ 代表者） 印
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）
（ 代表者） 印
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 協力企業）
（ 代表者） 印
別記様式第１号（ 第３ 条、第７ 条関係）
令和 年 月 日
（ 宛先） xx市長
x x 者 保 証 書
名取市（ 以下「市」という。） 及び［ ］ （ 以下「事業者」という。） の間において、令和６ 年[ ] 月[ ]日付けで締結されたxx市学校給食センター維持管理・運営業務委託に係る委託契約（ 以下「 委託契約」 という。） に関して、 株主である
［ ］ 、 ［ ］ 、 ［ ］ 、 ［ ］ 及 び
［ ］ （ 以下「当社ら」という。） は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、委託契約に定めるとおりとします。
記
１ 事業者が、令和６ 年[ ] 月[ ] 日に、会社法（ 平成１ ７ 年法律第８ ６ 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ （ 1） 本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
（ 2 ） 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、そ
のうち[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は |
[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会社が、[ | ] 株は[ | ] 会 |
社がそれぞれ保有すること。
（ 3 ） 本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、そのうち[ ] 株は[ ] 会社が、[ ] 株は[ ] 会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。
３ 事業者の本日現在における株主構成は、[ （ 応募グループの代表企業、 構成企業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の５ ０ ％ を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 応募グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
４ 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当
社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
５ 当社らは、委託契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
以上
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）
（ 代表者） 印
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）
（ 代表者） 印
別記様式第２号（ 第７ 条関係）
令和 年 月 日
（ 宛先） xx市長
誓 約 書
名取市（ 以下、「 市」という。） 及び［ ］ （ 以下「事業者」という。） の間において、 令和６ 年[ ] 月[ ] 日付けで締結されたxx市学校給食センター維持管理・運営業務委託に係る委託契約（ 以下「委託契約」という。） に関して、当社は、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、委託契約に定めるとおりとします。
記
１ 本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。
２ 当社は、委託契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事 前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一 切の処分を行わないこと。貴市の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当 該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。
３ 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し、貴市に提出すること。
以上
（ 住所）
（ 事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）
（ 代表者） 印