Contract
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 | ＴＯＴＯ株式会社 | |
代 表 者 名 | 代表取締役 社長執行役員 | x x x x |
コ ー ド 番 号 | 5332（東証・名証第 1 部、xx） | |
問 合 せ 先 | 経営企画部x | x x x x |
（TEL：00-0000-0000） | ||
xxグループ４社における合弁会社の設立及び吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年３月４日付「合弁会社の設立に関する基本合意書締結のお知らせ」にて、xxグループ４社(株式会社ノリタケカンパニーリミテド/社長：xx x、ＴＯＴＯ株式会社/社長：xxx x、日本ガイシ株式会社/社長：xx x、日本特殊陶業株式会社/社長：xx x)は共同で固体酸化物形燃料電池(Solid Oxide Fuel Cell、以下 SOFC)に関する合弁会社の設立について基本合意書を締結し、具体的に検討を進めることを合意した旨、公表いたしましたが、本日、当社及び日本特殊陶業株式会社がそれぞれ、日本特殊陶業株式会社が８月９日付で設立した本件に係る準備会社(会社名：xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社)との間で吸収分割契約を締結することを取締役会決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、簡易吸収分割に該当するため、開示事項・内容を一部省略しています。
記
１．会社分割(合弁会社設立)の目的
各社が技術を保有するSOFCは、小規模でも高効率な発電システムを実現できる可能性が期待され、家庭用、業務用、産業用など様々な領域において、エネルギー・環境問題への解決策の一つとして 考えられています。
SOFC はセラミックスを中心材料とし、高温の反応性雰囲気で動作させるため、技術的に難易度の高い開発を行わなければなりません。また、SOFC の商品化・実用化に向け、低コスト化と高耐久化には寿命評価が必要不可欠でありますが、そのための研究開発には長い時間とコストが必要となります。このような状況の中、各社は、これまで培ってきた SOFC に関する技術・ノウハウなどを持ち寄り、それぞれの有する経営資源を融合することで早急な商品化を実現することといたします。
本件において、合弁会社の収益拡大に向けてxxグループ４社が緊密に連携し、企業価値の最大化を目指します。
基本合意書締結日 | 2019 年３月４日 |
分割承継会社設立日 | 2019 年８月９日 |
分割契約承認の取締役会決議日 | 2019 年９月 27 日 |
分割承継会社における分割契約承認の株主総会日 | 2019 年９月 27 日 |
分割契約書締結日 | 2019 年９月 27 日 |
分割予定日(効力発生日) | 2019 年 12 月３日(予定) |
２．会社分割の要旨 (1)会社分割の日程
(注)上記日程は国内外における関係当局に対する届出その他の手続きの進行等の理由により変更される可能性があります。
(2)会社分割の方式
当社及び日本特殊陶業株式会社を分割会社、xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社を分割承継会社とする吸収分割です。
なお、分割会社である当社及び日本特殊陶業株式会社については、本会社分割は、会社法第 784 条第２項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに、本件吸収分割を行います。
(3)会社分割に係る割当ての内容
xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社は吸収分割の対価として当社に対し普通株式 120,937 株、日本
特殊陶業株式会社に対し普通株式 404,140 株を割り当てる予定です。
また吸収分割とは別に合弁会社に関連して、xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社は、分割予定日に共同出資による第三者割当ての方法で、日本ガイシ株式会社に対し普通株式 48,375 株、株式会社ノ
リタケカンパニーリミテドに対し普通株式 30,234 株を割り当てる予定です。
その結果、xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社の出資比率は、当社が 20％、日本特殊陶業株式会社が 67％、日本ガイシ株式会社が８％、株式会社ノリタケカンパニーリミテドが５％となります。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本x
x会社分割による当社及び日本特殊陶業株式会社の資本金の増減はありません。
(6)分割承継会社が承継する権利義務
xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社は当社及び日本特殊陶業株式会社から本件事業に関する対象資産･債務その他の権利・義務ならびに契約上の地位を、吸収分割契約に定める範囲において承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び日本特殊陶業株式会社はxxＳＯＦＣテクノロジー株式会社が負担すべき債務の履行の確実性について問題がないものと判断しています。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社から当社、日本特殊陶業株式会社、日本ガイシ株式会社及び株 式会社ノリタケカンパニーリミテドに割り当てられる財産の価値は、xxＳＯＦＣテクノロジー株式 会社に対して、当社及び日本特殊陶業株式会社からそれぞれ承継される資産等の額と日本ガイシ株式 会社及び株式会社ノリタケカンパニーリミテドからそれぞれ出資される額を勘案し、４社が協議の上、決定しました。
４．会社分割の当事会社の概要
分割会社 | 承継会社 | ||
(1)名称 | ＴＯＴＯ株式会社 | 日本特殊陶業株式会社 | xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社 (2019 年８月９日現在) |
(2)所在地 | xxxxxxxxxxxxx xxx0x0x | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x | xxxxxxxxxx 0000 |
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 xxx x | 代表取締役社長 xx x | 代表取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | 住宅設備機器、セラミック（精密セラミックス・光通信用部品等）、環境建材の製造・販売など | (1)スパークプラグ及び内燃機関用関連品の製造、販売 (2)ニューセラミック及びその応用商品の製造、販売、そ の他 | 家庭用、業務用及び産業用 (車載用を除く)の固体酸化物形燃料電池のセル、スタック、モジュール及びシステム の研究・開発・製造・販売 |
(5)資本金 | 35,579百万円 | 47,869 百万円 | ５百万円 |
(6)設立年月日 | 1917年５月15日 | 1936 年 10 月 26 日 | 2019 年８月９日 |
(7)発行済株式数 | 176,981,297 株 | 208,911,620 株 | 1,000 株 |
(8)決算期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ３月 31 日 |
(9) 大株主及び持株比率 (自己株式控除後) ※分割会社については 2019 年３月 31 日現在 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)：11.80％明治xx生命保険相互会社： 6.12％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社( 信託口)： 6.11％ 日本生命保険相互会社： 3.19％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223：2.77％ | 明治xxxx保険相互会社： 8.05％ 第一生命保険株式会社： 8.03％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)：6.85％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社( 信託口)： 5.01％ 全国共済農業協同組合連合会：3.81％ | 日本特殊陶業株式会社： 100％ |
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2019 年３月期) (単位：百万円 特記しているものを除く) | ||
ＴＯＴＯ株式会社 | 日本特殊陶業株式会社 | |
連結純資産 | 346,658 | 401,683 |
連結総資産 | 574,960 | 628,970 |
１株当たり連結純資産(円) | 2,000.44 | 1,917.89 |
連結売上高 | 586,086 | 425,013 |
連結営業利益 | 40,167 | 58,672 |
連結経常利益 | 43,119 | 59,545 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 32,380 | 42,813 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 191.26 | 205.58 |
５．分割する事業部門の概要 (1)分割する部門の事業内容
固体酸化物形燃料電池に関する事業
(2)分割する部門の経営成績
当社及び日本特殊陶業株式会社における当該分割する部門は研究開発部門であり、分割承継会社での事業開始後に商品化・実用化を目指していくため、記載すべき経営成績は該当ありません。
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2019年12月(分割予定日時点)見込)
ＴＯＴＯ株式会社 (単位：百万円)
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 661 | 流動負債 | ― |
固定資産 | 38 | 固定負債 | ― |
合計 | 700 | 合計 | ― |
日本特殊陶業株式会社 (単位：百万円)
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 2,948 | 流動負債 | ― |
固定資産 | 470 | 固定負債 | ― |
合計 | 3,418 | 合計 | ― |
(注)上記の、当社及び日本特殊陶業株式会社における分割資産の金額は、2019 年 12 月(分割予定日時点)見込の金額であり、実際に分割する金額は、上記から変動する可能性があります。
６．会社分割後の状況
(1)分割後の分割会社の状況
本会社分割後の当社及び日本特殊陶業株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
(2)分割承継会社(xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社)の状況
(1)名称 | xxＳＯＦＣテクノロジー株式会社 |
(2)所在地 | xxxxxxxxxx 0000 |
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | 家庭用、業務用及び産業用(車載用を除く)の固体酸化物形燃料電池のセ ル、スタック、モジュール及びシステムの研究・開発・製造・販売 |
(5)資本金 | 100 百万円 |
(6)設立年月日 | 2019 年８月９日 |
(7)事業開始年月日 | 2019 年 12 月３日(予定) |
(8)決算期 | ３月 31 日 |
(9)純資産(※１) | 4,914 百万円 |
(10)総資産(※１) | 4,914 百万円 |
(11)出資比率(※２) | 株式会社ノリタケカンパニーリミテド：５％ ＴＯＴＯ株式会社：20％ 日本ガイシ株式会社：８％ 日本特殊陶業株式会社：67％ |
※１純資産及び総資産は、吸収分割及び出資完了後の金額です。
※２出資比率は、吸収分割及び出資完了後の比率です。
７．今後の見通し
本会社分割による当社の2020年３月期連結業績予想に与える影響は、軽微なものと見込んでいます。
(参考)当期連結業績予想(2019 年４月 26 日公表分)及び前期連結実績
(単位: 百万円)
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に 帰属する当期純利益 | |
当期業績予想 (2020 年３月期) | 618,000 | 45,000 | 46,000 | 33,000 |
前期実績 (2019 年３月期) | 586,086 | 40,167 | 43,119 | 32,380 |
以 上