Contract

売買契約約款

第1条 総則

東京鋼鐵株式会社（以下，「買主」という）と，買主に商品を販売する事業者（以下，「売主」という）は，日本国の法を遵守し，互いに協力し，xxを守り，誠実に本売買契約約款（以下，「本契約」という）に基づく権利を行使し、義務を履行する。

2 本契約は，売主が買主に販売する商品（以下「本商品」という）に適用される。

3 本契約とは別に，売主と買主の間において売買基本契約等が締結されている場合は，原則として，当該売買基本契約等が本契約に優先する。但し，売主と買主の協議により，別段の定めをすることを妨げない。

第2条 検収

買主は，xxが本商品を買主が指定した場所に納入した後，すみやかにその仕様及び数量が注文内容に合致していることを確認した上で，売主に対し，受領印を押印した受領書を交付する方法により検収する。

2 仕様との不一致や数量不足等があるときは，買主は，前項の引渡し日から７日以内に書面（電磁的書面を含む）を送達することにより，売主に通知しなければならない。なお，当該書面の送達については，発信主義を採用し，売主への書面の到達日に関わらず，その発送（発信）日において買主から売主への通知があったものとみなす。

第3条 契約不適合（瑕疵担保）責任

本商品に買主による通常の検収では検出し得ない品質不良・性能不良・数量不足・梱包不良などの契約不適合（瑕疵）があった場合，売主はその責めに任ずるものとし，買主は本商品の引渡しから 6 ヶ月以内に書面（電磁的書面を含む）による通知を送達することにより，売主に対して本契約の解除または代金の減額，若しくは商品の取替えを請求することができる。なお，当該書面の送達については，発信主義を採用し，売主への書面の到達日に関わらず，その発送（発信）日において買主から売主への通知があったものとみなす。

2 前項の場合において，買主の損害賠償請求を妨げない。

第4条 代金支払条件

本契約に基づく代金及びその支払条件は，別送の注文書の記載どおりとする。

第5条 所有権及び危険負担の移転

本商品の所有権及び危険負担は，第 2 条第 1 項の検収完了後，売主から買主に移転する。

第6条 秘密保持

買主及び売主は，本契約に基づく商品売買に際して知り得た相手方の業務上の機密事項を，第三者に漏洩してはならず，本契約に基づく商品売買以外の目的に使用することはできない。

2 前項の義務違反により，相手方に損害が生じた場合，違反した当事者は賠償の責めを負う。

第7条 債権及び権利義務譲渡の禁止

売主は，買主から事前に書面による承諾を得ない限り，本契約から生ずる権利義務を第三者に譲渡，もしくは，これを担保に供してはならない。

第8条 契約の解除

売主が次の各号のいずれかに該当する場合，買主は売主に対し何ら催告を要せず，直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。

1) 正当な理由なく期限内に契約を履行する見込みがないと売主が認めたとき。

2) 第三者から差押，仮差押，仮処分，競売，租税滞納処分，破産，特別清算，会社更生，民事再生等の申立を受け，または自ら破産，特別清算，会社更生，民事再生等の申立をしたとき。

3) 合併によらずに解散の決議をしたとき。

4) 支払停止や手形交換所から取引停止処分を受けたとき。

5) 支払不能に至る等，資産，信用状態が著しく悪化し，買主がその債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき。

6) 監督官庁等より営業停止処分，もしくは営業免許または営業登録の取り消し処分を受けたとき。

2 買主は，売主が本契約に違反した場合，是正措置を催告し，直ちにそれが履行されないときは，本契約の全部または一部を解除できる。

3 前 2 項の解除により買主に損害が生じた場合，売主は直ちに損害賠償の責めを負う。

4 本契約解除の場合，売主は買主に対する一切の債務の期限の利益を喪失し，直ちに全債務を弁済するものとし，買主は売主との間の債権債務を任意に相殺できるものとする。

第 9 条 反社会的勢力の排除

買主及び売主は，本契約の締結交渉開始時から本契約の履行完了時までの間継続して，株主・役員その他契約当事者を実質的に支配する者が暴力団，暴力団員，暴力団関係者，不法収益・犯罪収益等関連犯罪行為者，総会屋その他反社会的勢力ではないこと，また過去においても反社会的勢力ではなかったことを表明し保証する。当該表明・保証に違反した場合，相手方は何らの催告を要せず直ちに本契約を解除することができるほか，これにより被った損害の賠償を請求することができる。なお，当該解除によって表明・保証に違反した当事者に損害または負担が生じても，相手方当事者に対してその補償を求めることはできないものとする。

第 10 条 法令順守

買主及び売主は，本契約の履行において，関係諸法令を遵守する。

第 11 条 不可抗力免責

売主は，天災地変，戦争，テロ，火災，爆発，ストライキ，その他売主の責に帰することができない事由による本契約の全部または一部の履行遅滞または履行不能について責任を負わない。

第 12 条 定めなき事項

本契約に定めのない事項および本契約条項の解釈適用に関して疑義を生じた事項については，法令慣習に則り，買主と売主が協議して解決を図るものとする。

第 13 条 紛争解決

本契約に関する紛争のうち，前条の協議により解決を図れなかったものは，東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。