Contract
（契約項目表）
甲 |
公立大学法人 北九州市立大学 |
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乙 |
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１．研究題目 |
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２．研究内容 |
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３．研究期間 |
年 月 日 ～ 年 月 日 |
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４．研究担当者 ※印：研究代表者 |
区分 |
氏名 |
所属部局・職名 |
本研究における 役割 |
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甲
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※
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５．研究経費 （金額は全て消費税込） |
研究経費 |
乙 |
直接経費 |
円 |
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間接経費 |
円 |
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合 計 |
円 |
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６．研究経費の支払期限 |
甲の請求書発行日から起算して３０日以内 |
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７．研究実施場所 |
甲 |
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８．受入設備等 |
区分 |
名称 |
型番 |
数量 |
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乙 |
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甲及び乙は、上記契約項目表記載の研究（以下「本受託研究」という。）を受託で実施するにあたり、次の各条のとおり受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保管するものとする。
○○○○年○○月○○日
（甲）xxxxxxxxxxxxxxxx0x0x
公立大学法人 北九州市立大学
理事x x x x x
（乙）
（定義）
第１条 本契約書において、「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国におけるこれらの各権利に相当する権利
特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法に規定する品種登録を受ける地位及び外国におけるこれらの各権利に相当する権利
著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国におけるこれらの各権利に相当する権利
前各号に掲げるもの以外で権利の対象とならない技術情報のうち秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）
第３項に規定する成果有体物を使用、譲渡その他の処分をする権利及び外国における当該各権利に相当する権利
２ 本契約書において、「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物に係る著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう。
３ 本契約書において、「成果有体物」とは、研究の結果として又は研究の過程において得られた試薬、材料、試料（例えば、タンパク質、脂質、新材料、土壌、岩石等）、生物試料（例えば、実験動物、微生物株、細胞株、ウイルス株、プラスミド、動植物細胞、植物新品種等）、試作品、実験装置、ソフトウェア等をいう。ただし、論文、講演その他著作物に関するものを除く。
４ 本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為、ノウハウの使用及び開示並びに成果有体物の使用をいう。
５ 本契約書において、「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権
半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
種苗法に規定する専用利用権
第１項第２号に規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利
プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利
第１項第４号に規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利
６ 本契約書において、「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、ノウハウ等の技術的成果及び当該技術的成果を具現又は内包した成果有体物をいう。
７ 本契約書において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する本契約の契約項目表第４項に掲げる者及び本契約第２条に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本受託研究に協力する研究担当者以外の者をいう。
（受託研究に従事する者）
第２条 甲は、契約項目表第４項に掲げる者を本受託研究の研究担当者として参加させるものとする。
２ 甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
（研究経費の負担）
第３条 乙は、契約項目表第５項に掲げる経費（消費税相当額を含む。以下「研究経費」という。）を負担するものとする。
（研究経費の納付）
第４条 乙は、契約項目表第５項の中で、乙に係る研究経費を甲の発する請求書により所定の納付期限までに納付しなければならない。この場合、甲の指定する口座への入金等に係る手数料は、乙の負担とする。
２ 前項の規定にかかわらず、双方協議の上、乙は、研究経費を分割により納付（以下「分割納付」という。）することができる。
３ 分割納付する場合は、甲は乙と協議の上、納期及び納付額を定め、乙は各期限までに定められた金額を甲の発する請求書により、納付しなければならない。
４ 甲は、本受託研究に要する経費が納入されていないときは、原則として本受託研究を実施しない。
（経理）
第５条 前条の研究経費の経理は甲が行うものとする。ただし、乙はこの研究経費のうち、直接経費に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができるものとし、この場合、甲はこれに応じなければならない。
（実績報告書の作成）
第６x xは、本受託研究の実施期間中に得られた研究成果について実績報告書を、本受託研究完了後にとりまとめるものとする。
（ノウハウ及び成果有体物の指定）
第７条 甲及び乙は、協議の上、ノウハウ又は成果有体物に該当するものについて、速やかに指定し、当該ノウハウ及び成果有体物を研究成果報告書に記載するものとする。
２ ノウハウの指定にあたっては、秘匿すべき期間を明示し、その間秘匿するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本受託研究完了の日の翌日から起算して３年とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（設備等の帰属）
第８条 契約項目表第５項に掲げる研究経費により取得した設備等の所有権は、甲に帰属するものとする。
２ 前項の規定は、本受託研究が中止となったときも適用する。
（施設・設備の提供等）
第９条 甲は、本受託研究の用に供するため、契約項目表第８項に掲げる乙の所有に係る設備等を乙の同意を得て無償で受け入れ、受託で使用することができるものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
３ 前項の規定する設備等の搬入及び据付け、撤去若しくは廃棄に要する経費は、乙が負担するものとする。
４ 甲は、本受託研究を完了し、または中止したときは、契約項目表第８項に掲げる設備等を、本受託研究の完了または中止の時点での状態で乙に返還するものとする。
５ 乙は、甲から提供施設等の使用方法等の問い合わせを受けた場合、取扱い説明書の貸与、技術者の派遣等の方法により、可能な限り甲を援助する。
（受託研究の中止又は期間の延長）
第１０条 天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、相手方に通知し、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲及び乙はその責を負わないものとする。
２ 前項の規定により本受託研究を中止する場合においては、甲は原則として本受託研究に要する経費は乙に返還しない。ただし、本受託研究を中止又は延長する理由が、甲の業務上の理由であるときは、甲は、乙が負担した既納の研究経費のうち、不要となった額の範囲内において、その全部又は一部を、甲乙協議の上、返還することができる。
第１１条 甲は、納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付した書面により乙に通知する。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費の負担をするか否かを決定する。乙が経費を負担できない場合には、本契約の継続について、甲乙協議の上、決定するものとする。
（知的財産権の帰属）
第１２条 本受託研究の結果生じた知的財産権は、甲に帰属するものとする（以下「甲知的財産権」という。）。
（甲知的財産権の活用）
第１３条 乙は、甲知的財産権の実施権について、以下の各号のうちいずれか一つの選択権を有するものとし、原則として当該甲知的財産権の出願日迄に、乙が希望する選択を甲に通知し、甲及び乙は、別途締結する契約書において乙が選択した権利を保有することを確認するものとする。出願日迄に甲に対する乙の通知がなされなかった場合は、前述の乙の選択権は放棄されたものとする。
非独占的実施権（通常実施権）
乙は、甲に対し、甲知的財産権に係る出願及び権利保全等に要する全ての費用（以下「出願等費用」という。）相当額を支払い、別途協議して実施契約を締結したうえで、非独占的に甲知的財産権の実施、及び非独占的に第三者に対する実施許諾を行うことができる。
独占的実施権（通常実施権）
乙は、甲に対し、全ての出願等費用相当額に加え別途協議して定める実施料の支払いを定めた実施契約を締結したうえで、独占的に甲知的財産権の実施、及び第三者に対する実施許諾を行うことができる。
優先交渉権
乙が、甲知的財産権に係る実施又は実施許諾の形態を検討するために時間を要する場合、当該甲知的財産権の実施及び実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「優先交渉期間」といい、当該優先交渉期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を甲と協議の上、出願日から３年を上限として設けることができるものとする。
乙が、前号の優先交渉期間の延長希望する場合は、乙は甲に対して実施計画と延長の必要性について説明し、甲乙協議のうえ書面にて優先交渉期間の延長について確認するものとする。
乙は、優先交渉期間内に、甲知的財産権の実施について独占的実施又は非独占的実施を選択し、係る実施形態について甲と実施契約を締結するものとする。乙が優先交渉期間中に優先交渉権の放棄を希望する場合も同様とする。
乙は優先交渉期間中に発生する甲知的財産権に係る出願等費用相当額を支払うものとする。
２ 乙が、前項の規定にかかわらず甲知的財産権の譲渡受け又は専用実施権を希望するときは、甲は乙に限り全部又は一部を譲渡し、又は専用実施xxの設定ができるものとし、別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により、これを行うことができるものとする。
（外国出願）
第１４条 第１２条及び第１３条の規定は、外国における発明等に関する特許xxの帰属及び設定・登録・出願、権利保全の手続き及び実施についても適用する。
２ 甲及び乙は、共有特許xx又は甲特許xxについて外国出願を行うにあたっては、双方協議の上、行うものとする。
（発明以外の取扱い）
第１５条 第１２条乃至第１４条の規定は、適宜必要な修正を加えたうえで、本受託研究において創出された発明以外の知的財産権に対しても適用するものとする。
（研究成果及び実施の取り扱いにおける基本的な考え方）
第１６条 甲及び乙は、第１２条乃至第１５条に定める甲知的財産権及びその実施に係る取扱いについて、以下の事項に留意し、協議・交渉を行い、契約を締結するものとする。
甲知的財産権が、本受託研究の成果として得られたものであること。
甲は研究成果を自らは実施しない前提で社会への還元を目的として、乙のニーズに基づき、本受託研究のテーマを設定していること。
甲知的財産権が、契約項目表第５項に定める研究経費に加えて、甲は自己に所属する研究担当者等の人件費・施設・設備等の固定費の大部分を負担していること。
甲知的財産権により収益があった場合、当該甲知的財産権に関する発明等を得た甲の研究担当者等に、特許法第35条における「相当の対価」を、甲の規則等に基づき支払う義務があること。
乙の事業化にはリスクが伴うこともあること。
乙が事業収益を得る場合であっても、乙のあらゆる技術や企業努力を考慮したうえで、甲知的財産権の付加価値を算定すべきこと。
(研究で使用する情報等の提供)
第１７x xは、本受託研究に関して乙の有する情報、資料及び知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において、甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、乙が第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
２ 甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料及び研究試料を、本受託研究終了日後速やかに乙に返還もしくは廃棄するものとする。
３ 甲及び乙は、研究試料について特段の扱いを希望する場合、別途協議の上、有体物提供契約等の必要な契約を締結するものとする。
（守秘義務）
第１８条 本契約において、秘密情報とは、甲及び乙が本受託研究の実施にあたり、相手方から開示又は提供を受け、若しくは知り得た技術上及び営業上の一切の情報であって、以下のいずれかに該当するものをいう。
「秘」等の秘密である旨の表示を付した書面、図面、写真、技術資料等の文書又は電子媒体により開示される情報
口頭で開示される情報で、開示の際に秘密の旨明示されたものであって、開示後１５日以内に、開示内容が記載され、かつ、「秘」等の秘密の旨の表示が付された文書の提供により確認された情報
試料、サンプルその他の物で開示される情報であって、開示の際に秘密の旨が明示され、開示後３０日以内に当該物を特定できる内容が記載され、かつ、「秘」等の秘密の旨の表示を付した文書の提供により確認された情報
２ 甲及び乙は、前項に規定する秘密情報について、契約項目表第４項の研究担当者並びに自己に属する本受託研究の実施及び管理のために情報を知る必要がある者以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
相手方から開示を受け、又は知得した際、既に自己が保有していたことを文書により証明できる情報
相手方から開示を受け、又は知得した際、既に公知となっている情報
相手方から開示を受け、又は知得した後若しくは本契約締結後に、自己の責めに帰し得ない事由（特許法上の出願公開を含む。）により公知となった情報
正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
法律により開示又は公表が義務付けられる情報
本受託研究を行った結果及びその過程で生じた知的財産権に関わる出願を特定する出願番号、発明者（考案者、創作者、育成者等を含む。）、出願人その他の書誌的事項及び出願内容の情報
相手方から開示若しくは提供を受けた情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
事前に相手方の書面による同意を得た情報
３ 甲及び乙は、相手方より開示を受けた秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。
４ 前項の有効期間は、契約項目表第３項の本受託研究開始の日から研究完了又は研究中止後２年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第１９条 甲及び乙は、本受託研究完了後（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、相手方の事前の同意を得た上で、開示、発表又は公開する（以下「研究成果の公表等」という。）ことができる。この場合、同意を求められた相手方は正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
２ 甲又は乙（本条において「公表希望当事者」という。）が、研究成果の公表等を行おうとする場合は、公表する日の３０日前までに当該内容を書面により相手方に通知しなければならない。
３ 公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
４ 第２項に規定する通知の期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第２０x xが、受託研究遂行上、研究担当者等以外の者（以下「研究協力者」という。）の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、乙の同意を得た上で、研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
２ 前項において、研究協力者を参加させた甲は、研究協力者となる者に本契約の内容を遵守させなければならない。研究協力者による本契約内容の違反は、研究協力者を参加させた甲の本契約の違反を構成するものとする。
３ 研究協力者が本受託研究に協力した結果、発明等を行った場合の取扱いは、甲乙別途協議の上決定するものとする。
（個人情報の取扱い）
第２１条 甲及び乙は、相手方に開示する情報に個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）第２条第１項の定義するところによる。以下同じ。）が含まれる場合は、個人情報を削除あるいは個人を特定できない処理等を行ってから開示するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、個人を特定できる個人情報の開示が必要な研究を遂行する場合には、当該研究の遂行において遵守すべき規則等に従って当該個人情報を取り扱うものとする。
（契約の解約）
第２２条 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後３０日以内に是正されないときは、本契約を解約することができる。
相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき。
相手方が本契約に違反したとき。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに掲げる事由が生じたときには、何ら催告することなく直ちに本契約を解約することができる。
仮差押、差押、強制執行又は競売の申立を受けたとき。
破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続申立を受けたとき、又は自らこれらを申し立てたとき。
手形、小切手を不渡りにする等支払停止状態に陥ったとき。
公租公課の滞納処分を受けたとき。
監督官庁による営業許可の取消、営業停止等の処分があったとき。
前各号の他、著しい信用不安の事態が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき。
３ 本条第１項及び第２項に基づき、本契約が終了した場合でも、相手方に対する損害賠償又は不当利得返還の請求を妨げない。
（損害賠償）
第２３条 甲又は乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（反社会的勢力の排除）
第２４条 甲及び乙（甲又は乙の代表者、役員及び実質的に経営を支配する者並びに研究担当者を含む。第３項第６号及び第７号を除き、以下同じ。）は、相手方に対し、本契約期間中及びその後において、自らが暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）及び暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、確約する。
２ 甲及び乙は、本契約期間中及びその後において、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い、又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為若しくはその他前各号に準ずる行為の何れに該当する行為を行わないことを確約する。
３ 甲又は乙は、相手方が第１項又は第２項に違反した場合若しくは次の各号のいずれかに該当するときは、催告を要することなく相手方への書面による通知をもって、本契約の全部又は一部（本契約終了後の存続条項を含む。）を解除することができる。この場合において、甲又は乙は、解除により相手方に損害があっても、その損害の賠償の責めを負わないものとする。
自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用していると認められるとき。
暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
暴力団又は暴力団員と密接な交際を有し、又は社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
暴力団員であることを知りながら、暴力団員を雇用し、又は使用しているとき。
甲又は乙が、本契約に付随して締結した契約の相手方が第１号から第５号までのいずれかに該当することを知りながら、当該契約を締結したと認められるとき。
甲又は乙が、本契約に付随して締結した契約の相手方が第１号から第５号までのいずれかに該当（第６号に該当する場合を除く。）した場合に、相手方に対して当該契約の解除を求め、これに従わなかったとき。
（契約の有効期間）
第２５条 本契約の有効期間は、契約項目表第３項に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第６条、第７条、第１２から第１５条、第１７条から第２１条、第２３条、第２４条、第２６条、第２７条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第２６条 この契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（裁判管轄及び準拠法）
第２７条 本契約に関する訴えは、民事訴訟法第６条第１項に規定する知的所有権に関する訴えについては大阪地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とし、それ以外の訴えについては、福岡地方裁判所を第一審の合意管轄裁判所とする。
２ 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法律を準拠法とするものとする。