Contract
熊本xx xx 酒 造 ファ ン ド匿 名 組 合 契 約 説 明 書
（契約締結前交付書面）
2023 年 9 月
営業者: xx酒造株式会社
取扱者： ミュージックセキュリティーズ株式会社
（第二種金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 1791 号加入協会：一般社団法人第二種金融商品取引業協会）
【本匿名組合契約における特に重要な事項】
1. この書面には、本匿名組合契約を締結する際のリスクや留意点が記載されています。あらかじめこの書面の内容をよくお読みいただき、ご不明点は、お取引前にご確認ください。
2. 今般のお取引の対象となる金融商品は、商法第 535 条に規定される匿名組合契約に基づく権利です。匿名組合契約とは、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をして、営業者がその営業から得られる利益又は損失を匿名組合員に分配することを約する契約のことをいいます。本匿名組合契約の出資対象事業（本匿名組合事業）は、営業者が行う不動産賃貸業を除くすべての事業であり、当該事業の売上金額に基づいて、損益の分配を行います。
3. 本匿名組合契約は、元本の返還や利益の分配を保証するものではなく、元本割れのリスクのある金融商品です。本匿名組合契約を締結するにあたっては、取引の仕組みやリスクについて十分に把握するとともに、ご自身の資力及び投資目的、投資経験に照らして適切と判断する場合にのみ、自己の責任において契約して下さい。
4. 本匿名組合契約に関しては、申込者に 1 口あたり合計 32,400 円及び銀行振込手数料のご負担をしていただきます。
・出資金額 ：30,000 円／口（上限 100 口、上限時出資金額 3,000,000 円）
・取扱手数料： 2,400 円／口
・合計 ：32,400 円／口
・銀行振込手数料
5. 本匿名組合契約は、申込者が本匿名組合契約の申込みをし、ミュージックセキュリティーズ株式会社（取扱者）の別途指定する方法により出資金及び取扱手数料の支払いをすること、並びに取扱者が申込者の取引時確認（本人確認）を完了することをもってその効力を生じます。
したがって、出資金及び取扱手数料が支払われていても取引時確認（本人確認）ができない場合には、申込みがキャンセルされたものとみなす場合があります。この場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料を速やかに返還します。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。なお、いかなる場合にも、出資金及び取扱手数料に利息は付きません。
6. 本匿名組合契約に基づく出資金の返還及び利益の分配は、会計期間中に生じる本匿名組合事業の売上金額を基に算定される分配金の支払いのみをもって行われます（本匿名組合契約に基づく分配金は、出資金額に達するまではすべて元本の払戻しであり、出資金額を超過する金額が利益となります。）。したがって、会計期間中に生じる本匿名組合事業の売上金額によっては、申込者に支払われる金額の合計額が当初の出資金を下回り、損失が発生するおそれがあります。
7. 営業者による分配金の支払いは、本匿名組合事業の売上を原資としますが、本匿名組合事業について事業計画上の売上を著しく下回った場合や予想外の費用が発生した場合、営業者の資金繰りが悪化した場合や営業者が倒産した場合には、分配金の支払いが遅延し、又は分配金が支払われないこととなるリスクがあります。したがって、営業者の業務又は財産の状況の変化により、申込者に損失が発生するおそれがあります。
なお、営業者は、過去 3 期間において税務申告書の決算書上、いずれの期も営業損失、当期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フロー（本業で生じたキャッシュ・フロー）が 3 期前はプラスですが過去 2 期間においてマイナスの状態です。また、いずれの期も債務超過ではありません。
また、営業者は既存借入について約定に従い元利金を支払っています。
（注）営業者の過去の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの概要につきましては、下記 III.6.「営業者の財務状況、事業計画の内容、資金使途等の審査に関する事項」をご参照ください。
本匿名組合契約の会計期間については、営業者の事業計画上、営業利益および営業キャッシュ・フローはプラスで推移しております。ただし、下記のような事態が生じた場合、事業の継続および本匿名組合契約の継続が困難になる可能性があります。
・営業者の業績が、事業計画を著しく下回る事態が継続する場合
8. 営業者は、本匿名組合契約に基づく権利の募集又は私募の取扱い等を取扱者に委託しており、出資金及び分配金の支払いは、取扱者を経由して行われます。取扱者は、法令に則り、出資金及び分配金を信託口座にて分別管理しておりますが、取扱者が倒産した場合や業務を停止した場合には、出資金及び分配金の支払いが遅滞し、又はその全部若しくは一部が行われないリスクがあります。したがって、取扱者の業務又は財産の状況の変化により、申込者に損失が発生するおそれがあります。
9. 匿名組合員は、営業者の承諾なしに、本匿名組合契約上の地位又は権利義務を第三者に譲渡することはできないため、本匿名組合契約に基づく権利には、換金性はありません。また、仮に相対で売買を行ったとしても、その権利の移転は営業者に認められません。ただし、匿名組合員が死亡した場合、匿名組合員の法定相続人より、相続の事実を営業者又は取扱者に書面にて届けることにより、本匿名組合契約上の地位及び権利義務を承継することができます。
10. 一度成立した本匿名組合契約について、クーリング・オフの場合を除き、契約の取消又は中途での解約はできません。
11. 本匿名組合契約は、契約成立日を含めて 10 日以内に取扱者に書面又は電子メールにより解約を申し出た場合であれば、クーリング・オフ（無条件解約）が可能です。その場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料を速やかに返還します。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。（本匿名組合契約に関しては、金融商品取引法第 37条の 6 に基づくクーリング・オフの適用はありません。）
書面又は電子メールの宛先は以下の通りです。
・送付先住所：〒100-0005
xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxxxx 0 xミュージックセキュリティーズ株式会社
・電子メール：xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
12. 本匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法上のみなし有価証券ですが、このみなし有価証券については、金融商品取引法上の開示が義務付けられていません。また、営業者が作成する貸借対照表及び損益計算書については、公認会計士又は監査法人による外部監査を受けておりません。
13. 申込者との間で成立した本匿名組合契約に係る出資金は、募集期間中であっても、営業者が本匿名組合事業を遂行でき、かつ、本匿名組合事業の遂行のために必要であるという判断を取扱者が下した場合には、営業者の指示により、随時取扱者から営業者へ送金され、本書に記載された資金使途に従い、本匿名組合事業の遂行のため使用されます。したがって、本匿名組合契約が契約期間満了前に終了した場合又は本匿名組合契約が遡って未成立とみなされた場合であっても、既に営業者に送金された出資金がある場合等には、出資金は減額されて返還
されるおそれがあります。
14. 本匿名組合契約に関するその他のリスクにつきましては、この書面の V.をお読みください。
15. 本匿名組合事業の売上状況等、本匿名組合事業に係る情報の開示は、取扱者のウェブサイト上、又は取扱者から各匿名組合員への電子メールにより行われます。本匿名組合契約についてのお問い合わせは、以下のお問い合わせフォームまでお願いいたします。なお、本匿名組合契約の内容及び営業者に関するお問い合わせについて、電話又は訪問の方法により回答することはできませんので、ご了承ください。
【お問い合わせ窓口】
取扱者：xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx
I. 用語説明
1. 営業者
本匿名組合事業を行う者であり、II．本匿名組合契約の概要記載の事業者をいいます。なお、本匿名組合事業に関する意思決定は、営業者の運営体制に基づいて行われます。
2. 会計期間
本匿名組合事業の会計上の存続期間のことをいいます。したがって、営業者の事業全体に係る会計期間とは異なります。なお、会計期間中、分配金額の対象となる売上金額が生じる期間を「分配期間」といい、分配期間開始前の期間を「無分配期間」といいます。
3. 監査
本匿名組合契約の当事者（匿名組合員及び営業者）以外の第三者である取扱者が出資金の資金使途及び本匿名組合事業における売上金額の分配が適正に行われていることを確認する任意監査のことをいいます。したがって、外部（匿名組合員、営業者及び取扱者以外）の監査法人等が行う外部監査が行われるわけではないことにご留意下さい。
4. 計算期間
直前の決算日から決算日までの期間をいいます。ただし、初回の計算期間は、会計期間の開始日からその直後に到来する決算日までをいいます。
5. 決算日
会計期間中において、本匿名組合事業に係る決算及び匿名組合員に対する分配金額の計算を行う基準日のことをいいます。
6. 出資金
本匿名組合契約に基づき、匿名組合員より本匿名組合事業のために出資される金銭のことをいいます。
7. 出資金募集最大総額
本匿名組合契約が成立し得る上限の金額のことをいい、申込額が当該金額に達した場合には、それ以降の申込みについては本匿名組合契約は成立しません。
8. 出資金募集最低総額
本匿名組合契約が成立し得る下限の金額のことをいい、申込者からの出資金額が当該金額に達しなかった場合には、本匿名組合契約は成立しません。なお、出資金募集最低総額が設
定されていない場合には、本匿名組合契約は 1 口の申込みでも成立します。
9. 匿名組合員
本匿名組合契約における匿名組合員であり、本匿名組合契約の申込みをし、本匿名組合契約に係る出資金及び取扱手数料を支払った者のことをいいます。
10. 匿名組合契約
当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をして、営業者がその営業から得られる利益又は損失を匿名組合員に分配することを約する契約のことをいいます（商法第 535 条）。今回、営業者と匿名組合員が締結することになる本匿名組合契約は、
商法第 535 条に規定される匿名組合契約であり、原則として、匿名組合契約に関する商法の規定の適用を受けることになります。ただし、本匿名組合契約においては、金銭による分配金額が営業者の売上金額に基づいて算定され、かつ、匿名組合員が本匿名組合契約に基づいて受領する金銭が、かかる分配金額に限定されていることから、契約期間満了等により本匿名組合契約が終了した場合においても、匿名組合員は、かかる分配金額とは別に出資金の返還（金銭その他の財産の如何を問いません。）を受けることができないこと等、商法に定める匿名組合契約と異なる取扱いを受ける場合があります。
11. 取扱者
匿名組合員と営業者との間の本匿名組合契約に係る募集又は私募の取扱いを行う者であり、ミュージックセキュリティーズ株式会社（第二種金融商品取引業者 関東財務局長（金商） 第 1791 号）のことをいいます。
12. 取扱手数料
匿名組合員より取扱者が、本匿名組合契約の締結に係る業務の対価として受け取る報酬のことをいいます。
13. 分配金額
会計期間中に生じる本匿名組合事業の売上金額のうち、本匿名組合契約に基づき計算され、匿名組合員へ分配される金額のことをいいます。
14. 分配日
匿名組合員が、その直前の決算日に終了する計算期間に係る分配金額について、支払いを受けることのできる日のことをいいます。
15. 分別管理口座
出資金を、営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業に係る財産と分別して管理する目的で開設された II．本匿名組合契約の概要記載の口座をいいます。
16. 報告日
営業者が匿名組合員に対して、その直前の決算日に係る決算の結果を報告する日のことをいいます。
17. 募集総口数
本匿名組合契約が成立し得る上限の口数のことをいいます。
18. 本匿名組合契約
営業者と匿名組合員との間で締結される匿名組合契約のことをいいます。なお、本匿名組合契約又は本ファンドの名称は II．本匿名組合契約の概要記載のとおりです。
19. 本匿名組合事業
本匿名組合契約に基づき、営業者が行う II．本匿名組合契約の概要記載の事業のことをいいます。
20. 申込者
営業者との間で、本匿名組合契約の締結を希望する者のことをいいます。
21. 申込上限口数
申込者一人当たりが申し込める口数の上限のことをいい、これを超えた申込みについては本匿名組合契約は成立しません。
22. リクープ
匿名組合員にとっての損益分岐点のことをいいます。本匿名組合契約に基づく分配金額の合計が匿名組合員からの出資金と同額になることです。
23. リクープ売上金額
リクープを実現する本匿名組合事業の売上金額のことをいいます。なお、リクープを実現する前の売上金額を「リクープ前売上金額」といい、リクープを実現した後の売上金額を「リクープ後売上金額」といいます。
上記の説明は、あくまでも本匿名組合契約上のもので、関係法令、関係業界、その他各業界での慣習や定義と必ずしも一致するものではありません。
II．本匿名組合契約の概要
本匿名組合契約名称 | 熊本xx xx酒造ファンド |
営業者 | xx酒造株式会社 |
本匿名組合事業 | 営業者が行う不動産賃貸業を除くすべての事業 |
取扱者 | ミュージックセキュリティーズ株式会社 （第二種金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第1791号） |
募集総額 | 19,200,000円 |
募集総口数 | 640口 |
最低成立金額 | - |
1口当たり金額 | 32,400円／口（出資金：30,000円、取扱手数料：2,400円） |
1人当たり申込上限口数 | 100口 |
取扱者の報酬（取扱手数料） | 2,400円／口 |
募集期間 | 2023年9月8日～2024年2月29日 |
会計期間 | 2024年10月1日から5年間 |
分配計算式 | リクープ前： 売上金額(税抜)×2.3％÷640口×1口 リクープ後： リクープ売上金額(税抜)×2.3％÷640口×1口 ＋(売上金額(税抜)－リクープ売上金額(税抜))×0.75％÷640口×1口 |
分配方法 | 毎年分配 |
事業計画売上金額（税抜） | 1,109,090,909円 |
リクープ売上金額（税抜） | 834,782,609円 |
営業者の報酬 | 本匿名組合事業利益(※1)－匿名組合員の利益（※2）－取扱者の報酬 (※1)売上金額 － 事業費用 (※2)匿名組合員への分配金額 － 匿名組合出資金 |
決算日 | 第1回 2025年9月30日第2回 2026年9月30日第3回 2027年9月30日第4回 2028年9月30日 第5回 2029年9月30日 |
報告日 | 決算日から60日以内 |
分配日 | 決算日から90日以内 |
不成立となる条件 | 取扱者が営業者に対して出資金を送金する前に、本匿名組合契約が終了した場合 |
分別管理口座 | 肥後銀行 xx支店（xxxxxxxxxxxxx000-0）普通預金 口座番号：0000000 口座名義：xx酒造株式会社 ファンド口 |
III．本匿名組合事業の内容
本ファンドの事業の内容は以下の通りです。
1. 本匿名組合事業の内容
本匿名組合の対象事業は、II．本匿名組合契約の概要記載の事業のことであり、本匿名組合事業の成果をもって、損益の分配及び出資金の返還を行います。
2. 営業者の概要
本匿名組合事業を行う営業者の概要は、次のとおりです（本書面作成日の前月末日現在）。
3. 資金使途
本ファンドの資金は、以下の内容にて使わせていただきます。
(注 1) 上記の合計費用、内訳項目、金額はあくまでも見込みであり、変更の可能性があります。最終的な費用が上記を上回った場合には営業者が負担し、下回った場合には分配時に返還させて頂きます。また、上記以外に必要となる費用につきましては、営業者が負担いたします。
(注 2) 出資金の資金使途については、取扱者による監査が行われます。
(注 3) 状況により、上記資金使途について営業者が先に立て替えて支払い、その後、出資金を充当することがあります。
(注 4) 本匿名組合事業遂行のため、会計期間開始前であっても出資金は必要に応じて営業
者が資金使途に従い使用することがあります。
(注 5) 申込者からの出資金額が出資金募集最大総額に満たなかった場合、不足額については営業者が自らの資金を利用し、当該資金は本匿名組合事業に対する出資とみなします。
4. 今後の事業計画
今後の事業計画は以下のとおりです。ただし、営業者及び取扱者は、本匿名組合事業の売上金額として、本事業計画の売上金額を保証するものではなく、匿名組合員に対し、分配金額を保証するものでもありません。
(1) 事業計画上の売上について
事業計画上の累計売上金額（税抜）、本匿名組合契約における累計リクープ売上金額（税抜）は下記のとおりです。
2022年9月期 税抜 165,2
5年間
事業計
損益分岐
前期実績
（内訳）
1年目 | 2年目 | 3年目 | 4年目 | 5年目 | |
事業計画 （売上金額） | 209,090千円 | 218,181千円 | 227,272千円 | 227,272千円 | 227,272千円 |
(2) 事業計画上の実現施策（運営の方針）について
営業者は創業 90 年の日本酒蔵です。創業以来、日本酒のみならず焼酎、リキュールの製造販売及びそれに付随する業務を行い、実績を積み上げてきました。
今後は以下の施策の実施を進めることで、事業計画の達成を図ります。
a. 清酒の製造
営業者は従前より清酒の製造を行っており、既に製造に必要な原材料の仕入先、生産技術を有しております。旺盛な需要に応えるべくファンド資金を利用して生産能力増強投資を行います。
b. 清酒の販売
営業者は従前より清酒の販売を行っており、既に販路を有しております。また、国内外において品評会への出店やイベントを通して販路拡大をおこないます。
5.分配金額のシミュレーション
本匿名組合契約における 1 口当たりの分配金額のシミュレーションは以下のとおりです。
なお、シミュレーションの目的は、本匿名組合事業の売上に応じた分配金額を予想することにあります。したがって、売上を保証するものではなく、匿名組合員に対し、分配金額を保証するものでもありません。
(注 1）匿名組合員に対する出資 1 口あたり分配金額は、IV.9.に記載の算出式に基づいて計算されます。
(注 2) xxの償還率は、1 口当たり分配金累計額（源泉徴収前）÷1 口出資金額で計算される値で、年率ではありません。
(注 3) 匿名組合員への損益の分配について、利益が生じた場合は当該利益の額に対して 20.42％（復興特別所得税 0.42％を含みます。）の源泉税徴収が行われます。なお、将来税率が変更された場合には、変更後の税率により計算が行われます。また、利益とは、匿名組合員に対する分配金額が出資金額を超過した場合における当該超過額をいいます。したがって、匿名組合員に対する分配が行われても、利益が生じるまでは源泉徴収は行われません。
6. 営業者の財務状況、事業計画の内容、資金使途等の審査に関する事項
取扱者は、営業者から入手した資料の調査や関係者へのヒアリング等を行い、本匿名組合契約の募集の適切性について検討しました。
(1) 過去の実績について
営業者は、過去 3 期間において税務申告書の決算書上、いずれの期も営業損失、当期純損失を計上しております。また、いずれの期も債務超過の状態ではなく、募集開始日現在、借入金は約定に従い元利金を支払っています。なお、営業者の過去の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの概要は以下のとおりです。
(2) 今後の事業計画について
事業計画は 4.記載の通りであり、一定の合理的根拠に基づき作成されたものであることを確認しました。
(3) 資金繰り及び資金使途の調査
営業者の資金繰りの状況を調査した結果、本匿名組合契約期間における事業計画上の資金繰りについて重大な問題が発生する可能性は低いと判断でき、営業者が調達する資金の出資金募集最大総額、出資金募集最低総額及び資金使途はそれぞれ適当と判断できます。 ただし、営業者の売上が事業計画売上を著しく下回った場合、予想外のコストが生じた場合、現時点で想定していない事態が生じた場合等には、資金繰りが悪化する可能性があります。
(4) その他
営業者は適切な分別管理体制、情報提供を行う体制を整備し、資金調達者としての適格性に問題はありません。また、営業者と取扱者との間に利害関係（資本関係、役員派遣関係等）はありません。
ご出資をご検討される皆さまにおかれましては、上記の事業計画の状況等により出資金全額が返還されないリスクについて重々ご理解を頂いた上で、ご負担頂ける範囲でのご出資として下さい。
IV．本匿名組合契約の内容
1. 目的
本匿名組合契約の目的は、匿名組合員が、営業者の営む本匿名組合事業のために出資を行い、営業者が、本匿名組合事業から得られる売上の一部を匿名組合員に分配することです。
2. 契約の成立
(1) 本匿名組合契約は、申込者が本匿名組合契約の申込みをし、取扱者の別途指定する方法により出資金及び取扱手数料の支払いをすること、並びに取扱者が申込者の取引時確認
（本人確認）を完了することをもって、その効力を生じます。ただし、以下のいずれかに該当する場合は、本匿名組合契約は遡って未成立とみなし、イに掲げる場合には既に支払われた出資金及び取扱手数料は速やかに返還し、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。
ア クレジットカードを利用して支払いがなされた場合で、後日、カードの不正利用等により、営業者又は取扱者が、クレジットカード会社（決済代行業者を含みます。）から、申込者に係る出資金及び取扱手数料の返還（チャージバック）を求められた場合
イ II．本匿名組合契約の概要記載の不成立となる条件に該当した場合
(2) 本匿名組合契約は申込口数に応じて成立します。ただし、申込上限口数を超えた部分については、本匿名組合契約は成立しません。
(3) なお、本匿名組合契約に係る出資金は、募集期間中であっても、営業者が本匿名組合事業を遂行でき、かつ、本匿名組合事業の遂行のために必要であるという判断を取扱者が下した場合には、営業者の指示により、随時取扱者から営業者へ送金され、資金使途に従い、本匿名組合事業の遂行のため使用されます。
3. 契約期間
本匿名組合契約の契約期間は以下のとおりです。
契約期間：本匿名組合契約成立日～下記 9.に基づく分配が完了した日
4. 営業者による事業の遂行
営業者は、本匿名組合事業を善良なる管理者の注意をもって遂行し、会計期間終了日まで本匿名組合事業を実施し継続するよう努めるほか、本匿名組合事業の成功に向けて商業上合理的に要求される努力を行うものとします。ただし、営業者は、本匿名組合事業の成功について、明示又は黙示を問わず、何らの保証をするものではなく、匿名組合員は自らの判断と責任に基づき出資を行ったことを確認します。
5. 組合財産の帰属及び匿名組合員の責任等
(1) 本匿名組合事業に関して営業者が取得した権利及び組合財産は、営業者に帰属し、匿名組合員には帰属しません。
(2) 本匿名組合契約において明記される場合を除き、営業者は、匿名組合員に対して出資金の返還を保証する義務を負いません。
(3) 匿名組合員の損失の分担額は、出資金を限度とします。匿名組合員は、営業者に対して、出資金及び取扱手数料を除き、出資金、費用、損失の分担、その他名目の如何を問わず、追加の金員を交付する義務を一切負いません。ただし、匿名組合員による本匿名組合契約の違反により支払うべき損害賠償については、この限りではありません。
(4) 匿名組合員は、匿名組合事業の取引先に対して、一切の責任を負いません。
6. 本匿名組合契約に係る財産の管理方法
営業者は、善良なる管理者の注意義務をもって誠実かつxxに本匿名組合契約に係る財産の管理に努めます。また、営業者は、法令に従い、以下のいずれをも満たす方法によって分別管理を確保します。
・本匿名組合事業の対象及び業務の方法を明らかにするとともに、出資金を営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業に係る財産と区分して経理すること
・出資金を分別管理口座にて営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業に係る財産と分別して管理すること
7. 会計書類の作成・保持
営業者は、本匿名組合事業に関連するすべての取引について、一般にxx妥当と認められる会計基準等に従い、適切な会計帳簿を作成し、これを保持するものとします。
8. 決算
営業者は、各決算日に本匿名組合事業に係る決算を行い、この結果に基づいて以下の内容を
記載した分配明細書を作成し、報告日に取扱者のウェブサイト上の出資者限定ページを通じて匿名組合員に提供します。なお、出資金の使途及び分配金額については取扱者による監査が行われます（本匿名組合事業に関する売上に関する公認会計士、公認会計士試験に合格した者又は税理士による確認を含みます。）。分配明細書に関しては万全を期しておりますが、内容を修正することがあります。
・各計算期間の出資対象事業の概況、出資金の使途、売上の状況
・各計算期間における分配の有無、分配金額、１口当たりの分配金額
9. 匿名組合員に対する分配
分配期間に発生する売上金額が分配の対象となります。匿名組合員への 1 口あたりの分配金額は、II．本匿名組合契約の概要記載の計算式により算定します。なお、1 口あたりの分配金額に円未満の端数が生じた場合は、端数を切り捨てて算定します。
会計期間が終了した時点において、資金使途に従って使用されていない出資金がある場合には、当該出資金は、1 口あたり以下の計算式により匿名組合員に分配されます。なお、1口あたりの分配金額に円未満の端数が生じた場合は、端数を切り捨てて算定します。
未使用出資金額÷募集総口数×1 口
なお、本匿名組合契約において明記される場合を除き、匿名組合員が上記の分配金額以外の金銭その他の財産の支払い又は分配を受けることは予定されていません。したがって、契約期間満了等により本匿名組合契約が終了した場合においても、匿名組合員は、かかる分配金額とは別に出資金の返還（金銭その他の財産の如何を問いません。）を営業者に請求することはできません。
10. 分配金の支払い
営業者が匿名組合員に支払う分配金については、取扱者が匿名組合員を代理して受領します。取扱者は、法令に則り、当該分配金を信託口座にて受領し、分別管理を行います。匿名組合員は、分配日以降、当該分別管理されている金額につき、自己の銀行口座へ送金すること、又は取扱者が募集若しくは私募の取扱いを行う他の匿名組合契約への出資金及び取扱手数料又は取扱者が販売する物品の購入代金に充当することを、取扱者に対して指示することができます。なお、銀行口座への送金を指示した場合における振込手数料は、匿名組合員の負担となります。分別管理されている金額に利息は付きません。
11. 契約期間満了前の契約の終了
商法第 541 条の規定にかかわらず、本匿名組合契約は、本匿名組合契約において明記される場合を除き、以下の場合には、契約期間の満了前であっても直ちに終了します。その場合、
営業者は、終了の理由を各匿名組合員に対して通知します。
(1) 事由の如何を問わず、営業者において、本匿名組合事業の実施又は継続が不適当又は不可能であると判断し、これを営業者より匿名組合員に通知した場合。
(2) 営業者について支払いの停止があり、又は破産、民事再生、会社更生若しくは特別清算などの各手続きの申立てがあった場合。
(3) 営業者が差押、仮差押、滞納処分による差押を受けた場合。
(4) 営業者が、本匿名組合契約に基づき匿名組合員に対して支払義務を負う分配金額について、分配日の翌々月末日までに取扱者に送金しなかった場合（ただし、最終の分配日についてはこの限りではありません。）。なお、この場合、当該支払義務を負う分配金額と既に支払済みの分配金額の合計が、出資金の全額に満たないときには、営業者は、出資金の全額（ただし、既に支払済みの分配金額を除きます。）について、匿名組合員に返還する義務を負います。
12. 契約期間満了前の契約終了時の出資金の返還
契約期間の満了前に本匿名組合契約が終了した場合、本匿名組合契約の定めに従い、出資金が各匿名組合員の出資口数に応じて返還されます。上記 11.(4)の場合を除き、営業者は、匿名組合員に出資金の全額を返還する義務を負いません。
13. 反社会的勢力の排除
(1) 営業者及び匿名組合員は、相互に、本匿名組合契約締結日において、暴力団員等（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいいます。以下同じです。）又は次のアないしオのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。
ア 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者
イ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
ウ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
エ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
オ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
(2) 営業者及び匿名組合員は、相互に、自ら又は第三者を利用して、次のアないしオのいずれにも該当する行為を行わないことを確約します。
ア 暴力的な要求行為
イ 法的な責任を超えた不当な要求行為
ウ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
エ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
オ その他上記アないしエに準ずる行為
(3) 営業者及び匿名組合員は、相手方が暴力団員等若しくは上記 (1)アないしオのいずれかに該当し、若しくは上記(2)アないしオのいずれかに該当する行為をし、又は上記 (1)の規定に基づく表明に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何ら催告することなく、本匿名組合契約を解除することができるものとし、相手方はこれに異議を申し出ないものとします。
(4) 上記(3)の規定により本匿名組合契約が解除された場合、出資金は各匿名組合員の出資口数に応じて返還されますが、既に支出した費用がある場合には、出資金は減額されて返還されることとなります。ただし、匿名組合員が本匿名組合契約を解除した場合には、営業者は、匿名組合員の出資金を全額返還します。
(5) 上記(3)の規定により本匿名組合契約が解除された場合、本匿名組合契約を解除された当事者に損害が生じたとしても、当該当事者は相手方に何らの請求をしないものとします。また、相手方に損害が生じた場合は、当該当事者がその損害を賠償するものとします。
14. 営業者による表明及び保証
営業者は、匿名組合員に対して、本匿名組合契約締結日において、本書に記載された重要な事項について虚偽の表示がなく、また、誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けていないことを表明し保証します。
15. 本匿名組合契約の違反に関する事項
営業者及び匿名組合員は、相手方が本匿名組合契約に違反（相手方による表明保証がxxでないことが判明した場合を含みます。）し、その違反により損害を被ったときは、その損害額について賠償を求めることができます。
16. 遅延損害金
営業者が本匿名組合契約に基づく分配金額その他の金銭の支払いを怠った場合には、支払期限の翌日から完済にxxxまで、年 3％の割合による遅延損害金を匿名組合員に対して支払います。その後、営業者が債務の一部の支払いを行う場合には、営業者は充当の順序方法を指定することができるものとし、匿名組合員はこれに予め承諾します。
17. 検査権及び解除権の不行使
匿名組合員は、商法第 539 条第 1 項に定める財産等の検査権及び商法第 540 条第 2 項に定める匿名組合契約の解除権を行使しないものとします。そのため、匿名組合員は、本匿名組
合事業に係る財産に対する監視権を有しません。
18. 無断の複写・転用・転載の禁止
匿名組合員が、匿名組合員たる地位に基づき入手した営業者に関する情報（財務数値、文章、映像、写真等、営業者から提供された一切の情報）について、無断で複写・転用・転載をすることを禁止します。当該情報には営業者の機密情報が含まれており、ブログや SNS 等で一般公開することで営業者の経営に悪影響をもたらす可能性等があるためです。本条項に違反した場合、営業者から匿名組合員に対し損害賠償請求がなされる可能性があります。
19. 個人情報の管理に関する事項
営業者は善良な管理者の注意義務をもって誠実かつxxに匿名組合員に係る個人情報の管理に努めます。
20. 競業
匿名組合員は、営業者が本匿名組合事業と類似し、競合しうる事業を営むことを承諾します。
21. 匿名組合員たる地位等の譲渡に関する事項
(1) 匿名組合員は、営業者の承諾なしに、本匿名組合契約上の地位又は権利義務を第三者に譲渡することはできません。ただし、匿名組合員が死亡した場合、匿名組合員の法定相続人より、相続の事実を営業者又は取扱者に書面にて届け出ることにより、本匿名組合契約上の地位及び権利義務を承継することができます。
(2) 上記 11.(1)の規定にかかわらず、本匿名組合事業の実施又は継続が困難になった場合、営業者の合理的判断により、第三者に営業者の地位を譲渡し、当該第三者が本匿名組合事業を実施又は継続することができるものとします。この場合、匿名組合員は営業者による地位の譲渡について、予め異議なく承諾します。
(3) 営業者は、合併、会社分割、事業譲渡その他の手法により営業者の資産のすべて又は大部分を第三者に譲渡することとなった場合、匿名組合員に対して通知を行うとともに、当該第三者をして、本匿名組合契約上の地位及び権利義務その他本匿名組合事業に係る契約上の地位及び権利義務のすべてを承継させるものとします。この場合、匿名組合員は営業者による本匿名組合契約上の地位及び権利義務の譲渡について、予め異議なく承諾します。
(4) 取扱者が支払不能に陥り、又は破産、会社更生、民事再生、特別清算若しくはこれらに類似する手続きの申立てがなされた場合など、本匿名組合契約の取扱又は運営の継続が困難になった場合、取扱者と同等以上の業務遂行が可能な第三者に取扱者の地位が譲渡される場合があります。この場合、匿名組合員は取扱者による地位の譲渡について、予め異議なく承諾します。
22. 担保xxの設定の禁止
匿名組合員は、匿名組合員たる地位に担保等の一切の権利を設定することができません。
23. 修正・変更
(1) 本匿名組合契約の条項は、本匿名組合契約において明記される場合を除き、営業者及び匿名組合員の合意によってのみ修正又は変更されるものとします。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、明らかな誤記の訂正、形式面の変更等、匿名組合員にとって条件が不利とならない修正又は変更については、営業者及び取扱者の協議の上、修正又は変更ができるものとします。かかる修正又は変更にあたっては、営業者又は取扱者は、その理由を明らかにした上で、修正又は変更後の内容を各匿名組合員に対して通知します。この場合、匿名組合員は当該修正又は変更について、予め異議なく承諾します。
24. 他の匿名組合契約
営業者は、匿名組合員以外の複数の者との間で、個別に本匿名組合契約と同一の内容の匿名組合契約を締結することがあります。ただし、他の匿名組合契約は、本匿名組合契約と完全に独立するものであり、本匿名組合契約の有効性及び営業者と匿名組合員との関係に何ら影響を及ぼさないものとします。
25. 準拠法及び管轄
本匿名組合契約は日本法に準拠し、本匿名組合契約に基づく紛争を裁判手続によって解決する場合は、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とします。
V．本匿名組合契約に関するリスク
本ファンドに係る匿名組合契約の締結については、本書冒頭の【本匿名組合契約における特に重要な事項】に記載されたリスクのほか、以下のようなリスクがあります。
1. 債務超過のリスク
営業者は募集開始日の直前期における決算書上、債務超過ではありませんが、今後、債務超過に陥った場合には、次のような不利益を被るリスクがあります。まず、債務超過の営業者は新規の借入ができない可能性があります。また、取引先との取引継続に支障が生じる可能性があります。次に、債務超過は、営業者の破産、民事再生、会社更生又は特別清算等の各手続きの開始原因であり、営業者についてこれらの手続きの申立てがあると、本匿名組合契約は直ちに終了します。さらに、債務超過の場合、営業者の資産に対して債権者による仮差押命令が発令される可能性が高くなります。仮差押命令が発令された場合、
取引先との取引に支障が生じたり、金融機関からの借入等に関して、期限の利益が喪失する等により、支払不能となり事業継続に支障をきたす可能性があります。また、仮差押命令が発令されると、本匿名組合契約は直ちに終了します。いずれの場合にも、出資金の全部が返還されないリスクがあります。
2. 営業者の倒産に関するリスク
今後の事業の状況如何によっては、営業者が支払不能に陥り、又は営業者に対して破産、会社更生、民事再生などの各種法的倒産手続きの申立てがなされる可能性等があり、これらに該当することとなった場合には、本匿名組合事業における売上金額により分配金額が発生していたとしても、本匿名組合契約に基づく分配金額の支払い、又は出資金の返還が行われないリスクがあります。匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権（出資金返還請求権及び利益分配請求権をいいます。以下同じです。）には、何ら担保が付されていません。また、営業者が破産等の法的倒産手続きに移行した場合には、匿名組合員が営業者に対して有する支払請求権は、他の優先する債権に劣後して取り扱われます。そのため、法的倒産手続きの中で、他の優先する債権については支払いがなされ、回収が図られた場合であっても、匿名組合員が有する支払請求権については一切支払いがなされないリスクもあります。
3. 資金調達のリスク
営業者は本匿名組合事業の必要資金を本匿名組合契約による出資金でまかなう計画です。したがって、本匿名組合契約での資金調達が滞る場合、事業計画通りに本匿名組合事業を開始することができないリスク及び事業計画の売上規模が縮小するリスクがあります。なお、本匿名組合契約での資金調達の状況により、金融機関からの借入やリース契約等で資金調達を行い、本匿名組合事業を開始する可能性があります。
4. 経営陣の不測の事態に係るリスク
本匿名組合事業について、経営陣に不測の事態（病気・事故・犯罪に巻き込まれる等）が生じることにより、本匿名組合事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しまして、本匿名組合契約では各種保険等によるリスク・ヘッジを行いません。
5. 大地震・大津波等の自然災害のリスク
大きな地震や津波、台風等の自然災害等に起因する要因により、事業の継続に悪影響を及ぼすリスクがあります。
6. 風評被害によるリスク
伝染病、放射能汚染等その他の理由により、風評被害を受けるリスクがあります。
7. 許認可等に関するリスク
本匿名組合事業の実施にあたっては、関連する許認可が必要となる可能性があります。営業者が既に必要な許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後かかる許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。
8. 訴訟等に関するリスク
営業者の事業活動において、製造物責任、環境保全、労務問題、取引先等との見解の相違等により訴訟を提起される、又は訴訟を提起する場合があり、その動向によっては営業者の事業に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、訴訟等が行われることにより、営業者の社会的信用等に悪影響を及ぼすリスクがあります。
9. 本匿名組合契約未成立のリスク
II．本匿名組合契約の概要記載の不成立となる条件に該当した場合には、本匿名組合契約は遡って未成立とみなします。この場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料は速やかに返還しますが、利益の分配を受けることはできません。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。
10. 生産に関するリスク
本匿名組合事業の商品の生産については、原料の調達状況、設備の稼働状況、不慮の事故、天災・伝染病その他の不可抗力等により、想定を大幅に下回る可能性があります。この場合、事業計画上の売上金額を達成できなくなるリスクがあります。
11. 販売に関するリスク
本匿名組合事業で販売する商品については、営業者の判断の下で販売されますが、販売時の景気動向、市場の需給状況、天災・伝染病その他の不可抗力等により、予定単価及び予定量を大幅に下回る可能性があります。この場合、事業計画上の売上金額を達成できなくなるリスクがあります。
12. 食中毒が生じるリスク
本匿名組合事業において食中毒が発生し、営業停止等の措置がとられ、営業活動ができないリスクがあります。また、食中毒が生じた場合、その後の営業者の事業に著しい悪影響を及ぼすリスクがあります。
13. 兼業に関するリスク
営業者の代表者xxxxは合同会社 YEH の代表者として活動に携わっていることから、営
業者の代表者が同社の活動に労力・時間等を割かれる結果、本匿名組合事業の計画遂行に悪影響を及ぼすリスクがあります。
14. 特典の進呈に関するリスク
営業者は匿名組合員に対し、特典の進呈を行うことを予定しておりますが、事情により特典の進呈を行うことができない、又は、変更するリスクがあります。
15. 事実の調査に関するリスク
取扱者が行う事実の調査は、取扱者独自の水準に基づき実施される調査であり、また、入手資料及び営業者への質問の回答について、すべてxxであることを前提としておりますが、事実の調査が誤るリスクがあります。また、取扱者の事実の調査に基づくファンド組成の判断は、匿名組合員への分配金額や出資金の返還を保証するものではなく、営業者の事業計画や、営業者が破産等しないことを保証するものではないことにくれぐれもご留意下さい。
VI．本匿名組合契約に関するその他の事項
1. 取扱者の概要
本匿名組合契約の出資の募集又は私募の取扱い、本匿名組合契約の管理運営、匿名組合員への IR 業務等を行う取扱者の概要は、次のとおりです（本書面作成日の前月末日現在）。
商号 | ミュージックセキュリティーズ株式会社 |
登録 | 第二種金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 1791 号 |
本店所在地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
代表者 | 代表取締役 xx xx |
事業内容 | 第二種金融商品取引業等 |
資本金 | 3 億 9 万円 |
設立日 | 2001 年 11 月 26 日 |
加入協会 | 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 |
2. 取扱者が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
営業者は、取扱者に対し、本匿名組合契約の出資の募集又は私募の取扱い、本匿名組合契約の管理運営、匿名組合員への IR 業務等を委託しています。取扱者は、さらに、他の金融商品取引業者又は登録金融機関に対して、本匿名組合契約の出資の募集又は私募の取扱いを委託することがあります。取扱者は、本匿名組合契約の出資の募集又は私募の取扱いを、金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2 第 3 項に規定される「電子申込型電子募集取扱業務等」として行います。
3. 本匿名組合契約の募集に関する事項
(1) 募集期間
取扱者は、II．本匿名組合契約の概要記載の期間において取扱者のウェブサイトを通じて、本匿名組合契約に係る出資の募集を行います。
ただし、募集期間終了前であっても、営業者及び取扱者の判断により本匿名組合契約の募集を終了する場合があるほか、募集期間を延長することがあります。その場合、営業者又は取扱者は、事前にその旨を取扱者のウェブサイト上で公表します。
本匿名組合契約は先着順に成立するため、申込額が出資金募集最大総額に達した場合には、それ以降の申込みは無効とします。この場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料は速やかに返還します。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。
一度成立した本匿名組合契約については、クーリング・オフの場合を除き、契約の取消又は中途での解約ができませんので、十分ご検討の上お申し込みください。
(2) 出資金の支払い及び取引時確認（本人確認）手続きの期限
出資金及び取扱手数料の支払い並びに取引時確認（本人確認）資料の送付期限は、申込後 7日以内とさせて頂きます。7 日以内に支払いが確認できない場合又は取引時確認（本人確認）資料の確認ができない場合には、申込みがキャンセルされたものとみなす場合があります。また、取引時確認（本人確認）資料をご送付いただいても、資料に不備がある等の理由で、送付後 10 日以内に取引時確認（本人確認）を完了できない場合には、申込みがキャンセルされたものとみなす場合があります。この場合、既に支払われた出資金及び取扱手数料は速やかに返還します。その際、当該出資金及び取扱手数料の返還にかかる振込手数料については申込者にご負担いただきます。
(3) 未xx者の契約について
未xx者が本匿名組合契約を締結しようとする場合には、親権者の書面による同意が必要となります。
4. 取扱者による金銭の管理の方法
・出資金の取扱い：出資金は、取扱者の別途指定する方法により取扱者の普通預金口座で受け取りますが、一定期間毎に取扱者から倒産隔離された信託口座に移動され、分別管理が行われます。その後、信託口座から営業者へ送金されます。
・分配金の取扱い：分配金は、営業者から信託口座へ送金され分別管理が行われます。その後、信託口座から匿名組合員へ分配金が支払われます。
5. 営業者による分別管理の実施状況及びその確認に関する事項
本書作成日現在においては、営業者が分別管理すべき財産がないことから、営業者による分別管理及び取扱者による当該分別管理の実施状況の確認は行われていません。
6. 本匿名組合契約の経理に関する事項
(1) 貸借対照表及び損益計算書
本書作成日現在、既に作成されている貸借対照表及び損益計算書はありません。
(2) 本匿名組合契約に係る出資持分の総額及び発行済みの出資持分の総数本書作成日現在該当事項はありません。
(3) 総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額及び純損益額本書作成日現在該当事項はありません。
(4) 分配の総額
会計期間中に生じる本匿名組合事業の売上金額によって定まります。
(5) 持分一単位当たりの総資産額、純損益額及び分配の金額本書作成日現在該当事項はありません。
(6) 自己資本比率及び自己資本利益率 本書作成日現在該当事項はありません。
7. 認定投資者保護団体並びに苦情処理措置及び紛争解決措置（金融ADR）
取扱者が対象事業者となっている認定投資者保護団体はありません。取扱者は、特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（連絡先：0000-00-0000）を利用することにより苦情の処理及び紛争の解決を図ります。なお、取扱者が加入している一般社団法人第二種金融商品取引業協会は、特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターに対して苦情の処理及び紛争の解決のあっせん等の委託を行っております。