会 社 名 バ リ オ セ キ ュ ア 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 稲 見 吉 彦 （コード番号：4494 東証市場第二部） 問合せ先 取締役社長室長 礒 江 英 子 （ TEL. 03-5577-3284）

2021 年９月 10 日

各 位

会 社 名	バ リ オ セ キ ュ ア 株 式 会 社
代表者名	代表取締役社長	x x x x
（コード番号：4494 東証市場第二部）
問合せ先	取締役社長室長	x x x x
	（ TEL. 00-0000-0000）

ＨＥＲＯＺ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、                                                                                        主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、ＨＥＲＯＺ株式会社（以下「ＨＥＲＯＺ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

また、本提携に伴い、当社は、2021 年９月 10 日付で当社の主要株主である筆頭株主のアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合（以下「アイ・シグマ事業支援ファンド２号」といいます。）をはじめとする当社株主がその保有する当社普通株式の一部を市場外で相対取引（以下「本取

引」といいます。）する旨、ＨＥＲＯＺとの間で合意したことを認識しました。本取引は、有価証券の売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。

加えて、本取引に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。

記

Ｉ． 資本業務提携

１． 本提携の目的

当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。

ＨＥＲＯＺは、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（以下「AI」といいます。）を活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケーションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械学習等の AI サービスとして提供しております。

当社はこれまでネットワーク、セキュリティに特化し、サービスラインナップを拡大しながら成長を遂げてきました。その中で今般、「ＨＥＲＯＺが保有する AI 人材」×「当社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制を確立し、更なる成長を目指すべく、本提携を行うことを決定いたしました。

２． 本提携の内容

（１） 業務提携の内容

当社及びＨＥＲＯＺは、当社が有する産業ドメイン知識やデータ、ＨＥＲＯＺが有する AI 技術といった経営資源を相互に提供・協業することを通じて、シナジーを発現・最大化させ、新規プロダクト及び新規サービスを創造並びに拡販するとともに、両社の企業価値の向上を目指して参ります。

（２） 資本提携の内容

ＨＥＲＯＺは、当社の主要株主である、アイ・シグマ事業支援ファンド２号をはじめとする当社株主との間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月 13 日に、当社株式 1,224,000 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数に対する割合

32.31％）を取得する予定です。詳細については、下記Ⅲをご参照ください。

（３） 取締役候補者の指名権に関する合意内容等

当社及びＨＥＲＯＺは、本資本業務提携契約において、ＨＥＲＯＺが保有する当社株式の数 が、議決権保有比率で 20%以上の場合には、ＨＥＲＯＺは当社の取締役候補者１名を指名することができ、当社は、ＨＥＲＯＺの要請に基づき、ＨＥＲＯＺが指名する取締役候補者の選任に係る議案を株主総会に諮ることについて合意しております。

なお、本資本業務提携契約において、当社は、本取引が実行された場合に辞任が予定されている当社の取締役であるxxxxx氏に代わる取締役を選任するために、11 月末までに臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、ＨＥＲＯＺが指名する取締役候補者１名の選任に係る議案を上程する旨についても、合意しております。当該臨時株主総会の開催日及び開催場所並びに付議議案の詳細等につきまして、決定次第改めてお知らせいたします。

３． 本提携の相手先の概要

（１）	名 称	ＨＥＲＯＺ株式会社
（２）	所 在 地	xxxxxxxxx 00 x 00 x XXX xx0X
（３）	代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名	代表取締役 Co-CEO x xx
（４）	事 業 x x	AI 技術を活用したサービスの企画・開発・運用
（５）	資 本 金	2,276,959 千円（2021 年４月 30 日現在）
（６）	設 立 年 月 日	2009 年４月 30 日
（７）	大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2021 年 4 月 30 日現在）	x xx 28.83% xx xx 28.83%

							株式会社日本カストディ銀行 （信託口） 2.76% ビッグローブ株式会社 2.66% 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） 1.84% 株式会社バンダイナムコエンター テインメント 1.17% ネットマーブルジャパン株式会社 1.17% 株式会社コーエーテクモゲームス 1.14% 株式会社xx工務店 1.08% KIA FUND F149（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 0.91% （注１）
（８）	当	事	会	社 間	の 関	係
	資		本		関	係	該当事項はありません。
	人		的		関	係	該当事項はありません。
	取		引		関	係	ＨＥＲＯＺが当社に対して AI サービスを提供する取引が あります。
	関 該	連	当 当	事	者 へ 状	の 況	該当事項はありません。
（９）	最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期							2019 年４月期	2020 年４月期	2021 年４月期
	純			資		産	1,979	6,182	6,403
	総			資		産	2,157	6,408	6,546
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )							141.94	414.46	426.13
	売			上		高	1,377	1,544	1,556
	営		業		利	益	420	459	294
	経		常		利	益	415	404	285
	当		期	x	x	益	296	255	207
１ 株 当 た り 当 期 x x x ( 円 )							21.74	17.84	13.85
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )							―	―	―

（注１）2021 年４月 30 日現在の自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合

４． 日程

2021 年９月 10 日（本日） 取締役会決議、本資本業務提携契約の締結

2021 年９月 13 日（予定） 株式譲渡日

５． 今後の見通し

当社は、本提携が当社の中・長期的な業績向上に資するものと判断しておりますが、本提携による当社の 2022 年２月期の業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

Ⅱ． 株式の売出しについて

１． 売出要領

（１）	売 出 株 式 数	当社普通株式 1,221,920 株
（２）	売 出 価 格	１株につき 1,600 円 売出価格については、売買当事者間における協議の上、決定されております。
（３）	売 出 価 額 の 総 額	1,955,072,000 円
（４）	売出株式の所有者 及 び 売 出 株 式 数	アイ・シグマ事業支援ファンド２号 1,221,920 株
（５）	売 出 方 法	アイ・シグマ事業支援ファンド２号によるＨＥＲＯＺに対する、市 場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
（６）	申 込 期 間	2021 年９月 10 日
（７）	受 渡 期 日	2021 年９月 13 日
（８）	申 込 証 拠 金	該当事項はありません。
（９）	申 込 株 式 数 単 位	該当事項はありません。
（10）	そ の 他	上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務 局長宛に提出しております。

２． 売出しの目的

上記Ｉの通り、本提携に伴い、ＨＥＲＯＺ は、当社の主要株主であるアイ・シグマ事業支援ファンド２号との間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月 13 日に、当社株式 1,221,920 株を取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。

Ⅲ． 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

１． 異動予定年月日

2021 年９月 13 日（予定）

２． 異動が生じる理由

ＨＥＲＯＺは、当社の株主であるアイ・シグマ事業支援ファンド２号をはじめとする当社株主との間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月 13 日に、当社普通株式 1,224,000 株（総株主の議決権の数に対する割合 32.33％）を取得する予定です。

この結果、上記「Ⅱ. 株式の売出しについて」に記載する本取引の完了により、以下のとおりアイ・シグマ事業支援ファンド２号が主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、ＨＥＲＯＺが主要

株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。

３． 異動する株主の概要

（１） 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（ＨＥＲＯＺ株式会社）

上記の「Ｉ資本業務提携」の「３．本提携の相手先の概要」の記載をご参照ください。

（２） 主要株主である筆頭株主でなくなる株主（アイ・シグマ事業支援ファンド２号）

（１）	名				称	アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合
（２）	所		在		地	xxxxxxxxxxxxx0x0x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx0x
（３）	設	立	根	拠	等	投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。）
						名		称	アイ・シグマ・パートナーズ株式会社
						所	在	地	xxxxxxxxxxxxx0x0x xxxx xxxxxxxx xxxxxxx0x
（４）	業務執行組合員の概要					代 表 者 の 役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx
						事 業 x x	プライベートエクイティ投資関連業務
						資	本	金	150 百万円

４． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

（１） 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（ＨＥＲＯＺ株式会社）

	属性	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の数に対する割合
異動前	―	―	―
異動後	主要株主である筆頭株主及びその 他の関係会社	12,240 個 （1,224,000 株）	32.33%

（２） 主要株主である筆頭株主でなくなる株主（アイ・シグマ事業支援ファンド２号）

	属性	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の数に対する割合
異動前	主要株主である 筆頭株主	13,346 個 （1,334,620 株）	35.25%

異動後
― 1,127 個 （112,700 株）
2.98%

（注１）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 3,788,433 株から議決権を有しない株式数 2,333 株を

控除した総株主の議決権の数 37,861 個を基準に算出しております。

（注２）総株主等の議決権に対する割合については、小数点第３位を四捨五入しております。

（注３）各株主の「議決権の数」及び「所有株式数」は、いずれも直接所有分に係るものであり、間接所有分はありません。

５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

本取引に伴い、ＨＥＲＯＺは、当社のその他の関係会社となりますが、同社は、東京証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等には該当しません。

６． 今後の見通し

現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

以 上