Contract
会社法第 794 条第 1 項に規定する事前備置書類
（株式会社インディゴゲームスタジオとの吸収合併について）
株式会社コロプラ
2021 年 3 月 26 日
株式会社コロプラ（以下「当社」といいます。）は、2021 年 3 月 17 日開催の取締役会において、
2021 年 5 月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社インディゴゲームスタジオ（以下「本消滅会社」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議し、2021 年 3 月 17 日に本合併に係る吸収合併契約を締結しましたの
で、会社法第 794 条第 1 項および会社法施行規則第 191 条の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。
なお、本合併は、吸収合併存続会社である当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易合併の要件を満たすものとなります。
１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
別紙 1 のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 1 号）
当社は、効力発生日時点において、本消滅会社の発行済株式全部を所有しているため、本合併に際しては合併対価としての株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 2 号）本消滅会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
４．吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 3 号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等
本消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等は別紙 2 のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象該当する事項はありません。
５．吸収合併存続会社に関する事項（会社法施行規則第 191 条第 5 号）
当社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
６．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 191 条第 6 号）
本合併効力発生後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。
したがって、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
７．事前開示開始後の上記各事項の変更（会社法施行規則第 191 条第 7 号）
本事前開示開始日以降、上記各事項に変更がありましたら、ただちに開示いたします。なお、本書に別紙として添付された写しの内容は原本と相違ありません。
2021 年 3 月 26 日
xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社コロプラ
代表取締役社長 xx x淳
別紙 1 吸収合併契約の内容
吸収合併契約書
株式会社コロプラ（以下「甲」という。）及び株式会社インディゴゲームスタジオ（以下「乙」という。）は、以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う
（以下「本合併」という。）。
第 2 条（合併をする会社の商号及び住所）
(1) 甲（吸収合併存続会社）商号：株式会社コロプラ
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
(2) 乙（吸収合併消滅会社）
商号：株式会社インディゴゲームスタジオ
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
第 3 条（合併に際して交付する金銭等及び割当に関する事項）
甲は、第５条に定める効力発生日時点において、乙の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、甲の株式又はこれに代わる金銭等の対価を交付しない。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本合併に際し、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しない。
第 5 条（合併の効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021 年 5 月 1 日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第 6 条（本契約の承認）
1. 甲は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認決議は経ずに本合併を行う。
2. 乙は、同 784 条第 1 項の規定に基づき、株主総会の承認決議は経ずに本合併を行う。
第 7 条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日の前日における乙の全ての資産及び負債並びに権利義務の一切を承継する。
第 8 条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに一切の財産の管理及び運営を行う。また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上、これを行う。
第 9 条（従業員の引継）
甲は、効力発生日において、乙の従業員全員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する処遇については、甲乙協議の上、これを決定する。
第 10 条（合併条件の変更及び契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの期間に、不可抗力その他の事由により甲及び乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議し、合意の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 11 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2021 年 3 月 17 日
甲：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社コロプラ
代表取締役社長 xx x淳
乙：xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x株式会社インディゴゲームスタジオ
代表取締役社長 xx xx
別紙 2 本消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
事 | 業 | 報 | 告 |
計 | 算 | 書 | 類 |
第６期
自 2019 年 10 月 １日 |
至 2020 年 ９月 30 日 |
株式会社インディゴゲームスタジオ
( | 2019年10月１日から 2020年９月30日まで | ) |
1. 会社の現況に関する事項
(1) 事業の経過および成果
当事業年度における我が国経済は、年明け以降に発生し、世界各地で猛威を振る っている新型コロナウイルス感染症の影響により、国民生活及び国内外経済にお いて極めて厳しい状況が続くものと見込まれる状況の中、各種政策の効果もあっ て経済活動は持ち直しが期待されています。しかしながら、国内外の感染症の動向 によっては、経済をさらに下振れさせるリスクに十分留意する必要があり、金融経 済財政政策に関する不確実性や金融資本市場の変動の影響に対する懸念などから、先行きは予断を許さない状況であります。
このような状況の中で、当社ではモバイルサービス事業を展開しております。当事業年度における業績は、売上高595,700千円（前事業年度比19.6％増）、営業
利益116,745千円(同3,421.2％増)、経常利益112,935千円（前事業年度は492千円の経常損失）、当期純利益100,105千円（同632千円の当期純損失）となりました。
事業の部門別売上高
事 業 別 | 売 上 高 | 構 成 比 |
モバイルサービス事業 | 595,700千円 | 100% |
合計 | 595,700千円 | 100% |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 設備投資の状況
当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は11,215千円で、その主なものは次のとおりであります。
なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。
① 当事業年度中に取得した主要設備建物附属設備 9,641千円
工具器具備品 1,574千円
② 当事業年度において継続中の主要な設備の新設、拡充該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約xxの取得または処分の状況該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
当社が対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。
当社が属するウェブサービス市場は技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を投下し、高利益率を確保することが重要な課題であると認識しております。
また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題と認識しております。
これらの課題を達成するために、次の事項を対処すべき課題として取り組んでまいります。
① 収益重視
新規顧客からの受注獲得により、収益力の強化を図ってまいります。
② 顧客ロイヤリティの獲得
顧客が求める価値を追求しつつ、良質なサービスの提供を行ってまいります。
③ 財務体質の強化
企業価値最大化のため、経営基盤を確固たるものとすべく、財務体質の更なる強化を図ってまいります。
(9) 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 2017年９月期第３期 | 2018年９月期第４期 | 2019年９月期第５期 | 2020年９月期 (当事業年度)第６期 |
売 上 高（千円） | 556,230 | 529,660 | 497,952 | 595,700 |
xxx x（千円） | 181,115 | 122,921 | △492 | 112,935 |
当期純利益（千円） | 180,975 | 122,781 | △632 | 100,105 |
１株当たり当期純利益（円） | 603,253.27 | 409,272.85 | △2,107.35 | 333,685.68 |
x x 産（千円） | 228,444 | 189,654 | 148,164 | 270,195 |
純 資 産（千円） | △211,462 | △88,680 | △89,312 | 10,793 |
１株当たり純資産額（円） | △704,874.48 | △295,601.63 | △297,708.98 | 35,976.70 |
（注１）１株当たり当期純利益は、期中における平均発行済株式総数に基づき算出しております。
(10) 重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
株式会社コロプラは当社の株式を282株（出資比率94％）保有しております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③ 企業結合の経過及び成果該当事項はありません。
(11) 主要な事業内容
事 業 | 事 業 x x |
モバイルサービス事業 | 携帯端末アプリ等の開発及び運営等 |
(12) 主要な事業所（2020年９月30日現在）
名 称 | 所 在 地 |
本 社 | 大阪府大阪市 |
(13) 従業員の状況（2020年９月30日現在）
使用人数 | 前事業年度末比減 |
56（0）名 | 4名減 |
1. 使用人数は、就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(14)主要な借入先
借 入 先 | 借 入 金 残 高 |
株式会社コロプ ラ | 180,000千円 |
2. 会社の株式に関する事項
(1) 発行可能株式総数 | 3,000株 | |||||
(2) 発行済株式の総数 | 300株 | |||||
(3) 株 | 主 | 数 | 3名 | |||
(4) 大 | 株 | 主 | の | 状 | 況 | |
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
株式会社コロプ ラ | 282株 | 94.0％ |
x x x x | 9株 | 3.0％ |
醬 野 x x | 9株 | 3.0％ |
(5) その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。
3. 会社の新株予約xxに関する事項
該当事項はありません。
4. 会社役員に関する事項
(1) 取締役及び監査役の氏名等（2020年９月30日現在）
地 | 位 | 氏 | 名 | 担当及び重要な兼職の状況 | |||||||
代 | 表 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 株式会社コロプラ取締役 ＣＴＯ | ||||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 株式会社コロプラ コーポ―レート本部 経営企画部 |
【辞任】（2019年11月21日付）
地 位 | 氏 x |
x 締 役 | x x x x |
(2) 社外役員に関する事項
該当事項はありません。
5. 会計監査人の状況
該当事項はありません。
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(注) 本報告書中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
貸 借 対 照 表
(2020年９月30日現在)
（単位：xx）
資 産 | の | 部 | 負 債 の | 部 | |
流 動 資 産 | 203,610 | 流 動 負 債 | 242,383 | ||
現 金 及 び 預 金 | 152,784 | 関係会社短期借入金 | 180,000 | ||
売 掛 金 | 42,271 | 未 払 金 | 8,753 | ||
貯 蔵 品 | 25 | 未 払 費 用 | 15,123 | ||
前 払 費 用 | 5,722 | 未 払 法 人 税 等 | 15,039 | ||
未 収 入 金 | 2,806 | 未 払 消 費 税 等 | 21,893 | ||
固 定 資 産 | 66,584 | 預 り 金 | 1,573 | ||
有 形 固 定 資 産 | 22,144 | 固 定 負 債 | 17,018 | ||
建 物 附 属 設 備 | 26,105 | 資 産 除 去 債 務 | 17,018 | ||
減価償 却累計額 | △7,850 | 負 債 合 計 | 259,402 | ||
工 具 器 具 備 品 | 13,692 | 純 資 産 | の | 部 | |
減価償 却累計額 | △9,802 | 株 主 資 本 | 10,793 | ||
無 形 固 定 資 産 | 183 | 資 本 金 | 3,000 | ||
ソ フ ト ウ エ ア | 183 | 利 益 剰 余 金 | 7,793 | ||
投 資 そ の 他 資 産 | 44,256 | その他利益剰余金 | 7,793 | ||
敷 金 差 入 保 証 金 | 42,046 | 繰越利益剰余金 | 7,793 | ||
繰 延 税 x x 産 | 2,209 | 純 資 産 合 計 | 10,793 | ||
資 産 合 計 | 270,195 | 負 債 純 資 産 合 計 | 270,195 | ||
（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
( | 2019年10月１日から 2020年９月30日まで | ) |
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 | ||
売 | 上 高 | 0 | 595,700 | |
売 | x x 価 | 414,126 | ||
売 | x x x | 益 | 181,574 | |
販 売 | 費 及 び 一 般 x x | 費 | 64,829 | |
営 | 業 利 | 益 | 116,745 | |
営 | 業 x x | 益 | ||
受 | 取 利 | 息 | 0 | |
営 | 業 外 費 | 用 | 3,810 | |
支 | 払 利 | 息 | 3,810 | |
経 | x x | 益 | 112,935 | |
税 | 引 前 当 期 x x | 益 | 112,935 | |
法人税、住民税及び事業税 | 15,039 | |||
法 | 人 税 等 x x | 額 | △2,209 | 12,830 |
当 | 期 x x | 益 | 100,105 | |
（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
( | 2019年10月１日から 2020年９月30日まで | ) |
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合 計 | |||
資 本 金 | 利益剰余金 | 株主資本 | ||
そ の 他 利 益剰 余 金 | 株 主 資 xx x | |||
繰 x x 益剰 余 金 | ||||
201 9 年10 月１日残高 | 3,000 | △92,312 | △89,312 | △89,312 |
事業年度中の変動額 | ||||
当 期 x x 益 | 100,105 | 100,105 | 100,105 | |
事 業 年 度 中 の変 動 額 合 計 | － | 100,105 | 100,105 | 100,105 |
202 0 年９月30 日残高 | 3,000 | 7,793 | 10,793 | 10,793 |
（注）記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
個別注記表
（1）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 | 建物附属設備・・・定額法を採用しております。 工具器具備品・・・定率法を採用しております。 |
無形固定資産 | 定額法を採用しております。 |
（2）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 | 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 |
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く） | ||
短期金銭債権 | 37,202 | 千円 |
短期金銭債務 | 14,806 | 千円 |
関係会社との取引高 | ||
営業取引高 | ||
売上高 | 548,526 | 千円 |
販売費及び一般管理費 | 1,915 | 千円 |
営業取引以外の取引による取引高 | ||
支払利息 | 3,810 | 千円 |
有形固定資産の購入 | 9,641 | 千円 |
（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類 | 当 事 業 年 度 期 首 | 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 | 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 | 当事業年度x |
x 通 株 式 | 300株 | － | － | 300株 |
（2）当事業年度末における自己株式の種類及び株式数該当事項はありません。
（3）配当に関する事項
①配当金支払額
該当事項はありません。
②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。
（4）当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く｡）の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。
１株当たり純資産額 | 35,976円70銭 |
１株当たり当期純利益 | 333,685円68銭 |
以上
監 査 報 告 書
2019 年 10 月１日から 2020 年９月 30 日までの第６期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告について検討いたしました。さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果
（1） 事業報告等の監査結果
① 事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2020 年 11 月 19 日
株式会社インディゴゲームスタジオ
監査役 x x x x ㊞