この投資法人の商号は、平和不動産リート投資法人と称し、英文では、HEIWA REAL ESTATE REIT, Inc.と表示します。

投 資 法 人 規 約

平和不動産リート投資法人

投 資 法 人 規 約

第１章 x x

第１条 （商号）

この投資法人の商号は、平和不動産リート投資法人と称し、英文では、HEIWA REAL ESTATE REIT, Inc.と表示します。

第２条 （目的）

この投資法人は、｢投資信託及び投資法人に関する法律｣（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます｡）に基づき、投資法人の資産を主として不動産等資産（「投資信託及び投資法人に関する法律施行規則」（平成12 年総理府令第129 号、その後の改正を含みます。以下「投信法施行規則」といいます。）に定めるものをいいます。以下同じ。）のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に対する投資として運用することを目的とします。

第３条 （本店の所在地）

この投資法人は、本店をxxx中央区に置くものとします。

第４条 （公告方法）

この投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。

第２章 投資口

第５条 （発行可能投資口総口数）

１．この投資法人の発行可能投資口総口数は、800 万口とします。

２．この投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の50 を超えるものとします。

第６条 （投資主の請求による投資口の払戻し、投資主との合意による自己投資口の取得）

１．この投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しをしないものとします。

２．この投資法人は、投資主との合意により、この投資法人の投資口を有償で取得することができるものとします。

第７条 （投資口取扱規程）

この投資法人の投資主名簿への記載又は記録、その他投資口に関する手続は、法令又は本規約に定めるもののほか、役員会の定める投資口取扱規程によるものとします。

第８条 （最低純資産額）

この投資法人の最低純資産額は、5,000 万円とします。

第３章 投資主総会

第９条 （招集）

１．投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、役員会の決議に基づき、執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が２名の場合は、役員会が予め定めた順序により執行役員の１名がこれを招集します。

２．投資主総会は、xxx23 区内において開催します。

第10 条 （招集の公告、通知）

１．この投資法人は、2017 年８月５日及びその日以後、遅滞なく投資主総会を招集し、以後、隔年毎の８月

５日及びその日以後、遅滞なく投資主総会を招集します。また、この投資法人は、必要があるときは随時、投資主総会を招集することができます。

２．投資主総会を招集するには、投資主総会の日の２ヵ月前までに当該日を公告し、当該日の２週間前までに、各投資主に対して書面をもって又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発します。但し、前項第xxの定めに従って開催された直前の投資主総会の日から25 ヵ月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しません。

３．この投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとします。

４．この投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち内閣府令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした投資主に対して交付する書面に記載しないことができます。

第11 条 （議長）

投資主総会の議長は、執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が２名の場合は、役員会が予め定めた順序により執行役員の１名がこれに当たります。但し、全ての執行役員に欠員又は事故がある場合には、役員会が予め定めた順序に従い、監督役員の１名がこれに代わります。

第12 条 （決議）

１．投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した投資主の議決権の過半数をもって行います。

２．投資主は、この投資法人の議決権を有する他の投資主１名を代理人として、議決権を行使することができます。この場合においては、投資主又は代理人は、投資主総会毎に代理権を証明する書面をこの投資法人に提出することを要します。

第13 条 （議決権の行使）

１．投資主総会に出席しない投資主は、議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」といいます。）によって議決権を行使することができます。

２．この投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使できる旨を定めることができます。電磁的方法による議決権の行使は、法令に定めるところにより、この投資法人の承諾を得て、法令に定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法によりこの投資法人に提供して行うものとします。

３．書面によって行使した議決権の数及び電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します。

第14 条 （みなし賛成）

１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなします。

２．前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します。

３．前２項の規定は、（ⅰ）以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて、この投資法人がこの投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から２週間以内に、総発行済投資口の100 分の１以上の投資口を６ヵ月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨をこの投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、この投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、（ⅱ）以下の各事項に関する議案について、この投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくはこの投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しないものとします。

(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任

(2) 投資法人による資産の運用に係る委託契約の締結又は解約

(3) 解散

(4) 投資口の併合

(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除

４．第１項及び第２項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しないものとします。

第15 条 （基準日）

１．この投資法人は、直前の決算日から３ヵ月以内に投資主総会が開催される場合には、当該決算日において投資主名簿に記載され又は記録されている投資主を、その招集に係る投資主総会において権利を行使することができる投資主とします。

２．前項の規定にかかわらず、必要があるときは、役員会の決議により、法令に従い予め公告して、一定の日において投資主名簿に記載され又は記録されている投資主又は登録投資口質権者を、その権利を行使することができる投資主又は登録投資口質権者とするものとします。

第４章 執行役員、監督役員及び役員会

第16 条 （執行役員及び監督役員の員数）

執行役員は２名以内、監督役員は３名以内とします。但し、監督役員の員数は、執行役員の員数に１を加えた数以上とします。

第17 条 （執行役員及び監督役員の選任）

執行役員及び監督役員は、投資主総会の決議によって選任します。

第18 条 （執行役員及び監督役員の任期）

１．執行役員及び監督役員の任期は、就任日から２年とします。但し、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長し又は短縮することを妨げません。また、補欠として又は増員のため選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とします。

２．補欠の役員（執行役員及び監督役員をいいます。以下本項において同じ。）の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会（当該投資主総会において被補欠者である役員が選任されなかった場合には、被補欠者である役員が選任された直前の投資主総会）において選任された被補欠者である役員の任期が満了する時までとします。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げません。

第19 条 （役員会の決議）

役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行います。

第20 条 （役員会の招集及び議長）

１．役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が

２名の場合は役員会招集権者が招集し、その議長となります。

２．役員会招集権者は、予め役員会において定めるものとします。

３．役員会招集権者以外の執行役員は投信法第113 条第２項の定めにより、監督役員は投信法第113 条第３項の定めにより、役員会の招集を請求することができます。

４．役員会を招集するには、役員会の日の３日前までに、各執行役員及び各監督役員に対してその通知を発するものとします。但し、緊急の必要がある場合はこれを短縮し、執行役員及び監督役員の全員の同意がある場合には、これを短縮し又は招集手続を省略することができます。

第21 条 （役員会の運営）

役員会の運営は、法令又は本規約に定めるもののほか、役員会の定める役員会規程によるものとします。第22 条 （執行役員及び監督役員の投資法人に対する責任）

この投資法人は、投信法第115 条の６第１項に定める執行役員又は監督役員の責任について、当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、賠償の責任を負う額から、当該執行役員又は監督役員がその在職中にこの投資法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として法令に定める方法により算定される額に４を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、役員会の決議によって免除することができます。

第23 条 （執行役員及び監督役員の報酬の額又は報酬の支払に関する基準）

執行役員及び監督役員の報酬の額又は報酬の支払に関する基準は、以下の通りとします。

(1) 執行役員報酬は、１ヵ月につき１名当たり80 万円を上限とし、その報酬月額は役員会で決定します。支払時期は毎月末日までとし、執行役員の指定する口座へ振込により支払うものとします。

(2) 監督役員報酬は、１ヵ月につき１名当たり80 万円を上限とし、その報酬月額は役員会で決定します。支払時期は毎月末日までとし、監督役員の指定する口座へ振込により支払うものとします。

第５章 資産運用の対象及び方針

第24 条 （資産運用の基本方針）

この投資法人は、主として不動産等資産のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に投資し、また、不動産等資産以外の不動産等（第 26 条第２項各号に定める資産をいいます。以下同じ。）及び不動産対応証券（第 26 条第３項各号に定める資産をいいます。以下同じ。）等の特定資産（投信法第２条第１項に定める特定資産をいいます。以下同じ。）に投資し、運用資産の着実な成長及び中長期的な安定収益の確保を実現すべく運用を行います。

第25 条 （投資態度）

１．この投資法人は、我が国の不動産及び不動産を信託する信託の受益権を主要投資対象とします。

２．この投資法人は、特定不動産（この投資法人が取得する特定資産のうち、不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいいます。）の価額の合計額のこの投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を、100 分の75 以上とします。

３．この投資法人の投資する不動産及び信託財産である不動産の用途は、主にオフィスビル及び居住用マンションとし、投資対象地域は、我が国の都心部を中心として、政令指定都市をはじめとする全国の主要都市とします。

４．この投資法人は、不動産等への投資に際しては、十分なデュー・ディリジェンス（詳細調査等）を実施し、その投資採算価値を見極めた上で、投資環境等に応じてその投資を決定します。

５．運用に当たっては、不動産及び不動産を信託する信託の受益権への投資を基本としますが、投資環境、資産規模等によっては、その他の不動産等（次条第２項に定める資産のうち、不動産及び不動産を信託する信託の受益権を除いたものをいいます｡）及び不動産対応証券への投資を行います。

６．次条第２項及び第３項に定める不動産等及び不動産対応証券の資産の運用に当たっては、運用する資産の流動性に留意するものとします。

第26 条 （資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲）

１．この投資法人が投資対象とする不動産等及び不動産対応証券とは、第２項及び第３項に定めるものをいいます。

２．不動産等とは、次に定めるものをいいます。

(1) 不動産

(2) 不動産の賃借権

(3) 地上権

(4) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と併せて信託する包括信託を含みます｡）

(5) 不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

(6) 当事者の一方が相手方の行う第１号から第５号までに定める資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分（以下「不動産に関する匿名組合出資持分」といいます｡）

(7) 不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権

３．不動産対応証券とは、資産の２分の１を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に定めるものをいいます。

(1) 優先出資証券

「資産の流動化に関する法律」（平成10 年法律第105 号、その後の改正を含みます。以下「資産流動化法」といいます｡）第２条第９項に定める優先出資証券

(2) 受益証券

投信法第２条第７項に定める受益証券

(3) 投資証券

投信法第２条第15 項に定める投資証券

(4) 特定目的信託の受益証券

資産流動化法第２条第13 項及び第15 項に定める特定目的信託の受益証券（前項第４号、第５号又は第７号に定める資産に該当するものを除きます｡）

４．この投資法人は、第２項及び第３項に定める特定資産のほか、次に定める資産に投資することができます。

(1) 預金（譲渡性預金を含みます。）

(2) 有価証券（「投資信託及び投資法人に関する法律施行令」（平成12 年政令第480 号、その後の改正を含みます。以下「投信法施行令」といいます。）第３条第１号に定めるものをいいます。以下同じ。）

（但し、前２項に定めるものに該当するものを除きます。）

(3) 金銭債権（投信法施行令第３条第７号に定めるものをいいます｡但し、本項第１号に定めるものに該当するものを除きます。）

(4) デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令第３条第２号に定めるものをいいます。）

(5) 「商標法」（昭和34 年法律第127 号、その後の改正を含みます。）に定める商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権（以下「商標xx」といいます。）のうち、この投資法人の商号に係る商標xxその組織運営に伴い保有するもの及び本条第２項に定める不動産等と併せて取得することが適当と認められるもの

(6) 「温泉法」（昭和23 年法律第125 号、その後の改正を含みます。）第２条第１項に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備

(7) 地役権

(8) 建設仮勘定（投資法人の計算に関する規則第37 条第３項第２号ヘに定めるものをいいます。）

(9) 資産流動化法第２条第６項に定める特定出資

(10) 「著作xx」（昭和45 年法律第48 号、その後の改正を含みます。）に定める著作xx

(11) 動産（「民法」（明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含みます。以下「民法」といいます。）第

86 条第２項に定めるものをいいます。）

(12) 組合の出資持分（民法第667 条に定めるもののうち、有価証券に該当するものを除きます。）

(13) 「地球温暖化対策の推進に関する法律」（平成 10 年法律第 117 号、その後の改正を含みます｡）に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含みます｡）

(14)「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」（平成23 年法律第108 号、その後の改正を含みます。）第２条第３項に定める再生可能エネルギー発電設備（但し、不動産に該当するものを除きます。）

(15) 「中小企業等協同組合法」（昭和24 年法律第181 号、その後の改正を含みます。）に定める出資

(16) 「信用金庫法」（昭和26 年法律第238 号、その後の改正を含みます。）に定める出資

(17) 第１号から第 16 号までに定めるもののほか、不動産等の投資に付随して取得が必要となるその他の運用資産

５．「金融商品取引法」（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含みます。）第２条第２項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、第１項から第４項の規定を適用するものとします。

第27 条 （投資制限）

１．前条第４項第２号及び第３号に定める有価証券及び金銭債権は、積極的に投資を行うものではなく、余資運用として、安全性、換金性を勘案した運用を図るものとします。

２．前条第４項第４号に定めるデリバティブ取引に係る権利は、この投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとします。

第28 条 （組入資産の貸付け）

１．この投資法人は、中長期的な安定収益の確保を目的として、原則として運用資産に属する全ての不動産

（この投資法人が取得する信託の受益権その他の資産の裏付けとなる不動産を含みます。）を第三者に賃貸（駐車場、看板等の設置等を含みます。）し、又は信託受託者等をして第三者に賃貸させます。

２．不動産の賃貸に際しては、敷金又は保証金等これらに類する金銭（以下「敷金等」といいます。）を受入れ又は差入れることがあり、受入れた敷金等は、この運用方針の定めに基づき運用します。

３．運用資産に属する不動産（この投資法人が取得する信託の受益権その他の資産の裏付けとなる不動産を含みます。）及びこれに付随する動産以外の資産の貸付けは、行わないものとします。

第29 条 （資産評価の方法、基準及び基準日）

１．この投資法人の資産評価の方法は、運用資産の種類毎に定めるものとし、原則として以下の通りとします。

(1) 第26 条第２項第１号から第３号までに定める不動産、不動産の賃借権及び地上権取得価額から減価償却累計額を控除した価額

(2) 第26 条第２項第４号から第７号までに定める信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分信託財産又は匿名組合の構成資産が不動産の場合は第１号に従った評価を、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額又は匿名組合出資持分相当額を算定した価額とするものとします。

(3) 第26 条第３項に定める不動産対応証券

時価をもって評価します。但し、市場価格のない株式等（出資金等、株式と同様に持分の請求権を生じさせるものを含みます。）は、取得原価をもって評価します。

(4) 第26 条第４項第２号に定める有価証券

満期保有目的の債券に分類される場合には、取得原価をもって評価します。但し、当該債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額とします。その他有価証券に分類される場合には、時価をもって評価します。但し、市場価格のない株式等（出資金等、株式と同様に持分の請求権を生じさせるものを含みます。）は、取得原価をもって評価します。

(5) 第26 条第４項第３号に定める金銭債権

取得価額から、貸倒引当金を控除した金額。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額とします。

(6) 第26 条第４項第４号に定めるデリバティブ取引に係る権利

デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は、時価をもって評価します。一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行により、ヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用できるものとします。また、金融商品に関する会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとします。

(7) その他の資産

上記に定めのない資産については、一般社団法人投資信託協会の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行により付されるべき評価額をもって評価しま

す。

２．資産運用報告等に価格を記載する目的で、第１項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとします。

(1) 第26 条第２項第１号から第３号までに定める不動産、不動産の賃借権及び地上権原則として不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額

(2) 第26 条第２項第４号から第７号までに定める信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分信託財産又は匿名組合の構成資産が不動産の場合は第１号に従った評価を、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額又は匿名組合出資持分相当額を算定した価額とするものとします。

３．資産評価の基準日は、原則として決算日とします。但し、第１項第３号、第４号及び第６号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末とします。

第30 条 （保有不動産に係る減価償却算定方法）

保有不動産の設備等の減価償却額の算定方法は、定額法を採用します。但し、正当な事由により採用した方法による算定が適当ではなくなった場合であり、かつ、投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、他の算定方法により算定することができるものとします。

第31 条 （借入金及び投資法人債発行の限度額）

１．資産の効率的な運用及び運用の安定性を図るため、資産の取得資金、貸付けを行う不動産及び信託の受 益権その他の資産の裏付けとなる不動産に係る工事代金及び運転資金、又は債務の返済（敷金・保証金 の返還並びに借入金の返済及び投資法人債（短期投資法人債を含みます。以下同じ。）の償還を含みます。）、その他の一時的な支出のために必要となる資金の調達を使途とし、借入れ又は投資法人債の発行を行い ます。但し、短期投資法人債の発行により調達した資金の使途又は目的については、法令に定める範囲 に限るものとします。

２．この投資法人の借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ１兆円とし、その合計額は１兆円を上限とします。

３．借入れを行う場合、借入れ先は、「租税特別措置法」（昭和32 年法律第26 号、その後の改正を含みます。以下「租税特別措置法」といいます。）第67 条の15 第１項第１号ロに定める機関投資家に限るものとします。

４．借入れ又は投資法人債の発行に際しては、運用資産について、抵当権、質権その他の担保権を設定することができるものとします。

第６章 計 算

第32 条 （金銭の分配の方針）

１．分配方針

この投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行います。

(1) この投資法人の運用資産の運用等によって生じる分配可能金額（以下「分配可能金額」といいます。）は、投信法及び一般にxx妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して決算日毎に計算される利益

（貸借対照xxの純資産額から出資総額等の合計額を控除した額をいいます。）の金額とします。

(2) 分配金額は、租税特別措置法第67 条の15 に定める投資法人の課税の特例（以下「投資法人の課税の特例」といいます。）に規定されるこの投資法人の配当可能利益の額（以下「配当可能利益の額」といいます。）の100 分の90 に相当する金額（法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合は、変更後の金額とします。）を超えて分配するものとして、この投資法人が決定する金額とします。但し、税務上の欠損金が発生した場合、又は欠損金の繰越控除により税務上の所得が発生しない場合はこの限りでなく、この投資法人が合理的に決定する金額とします。なお、この投資法人は、運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金、一時差異等調整積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことができます。

(3) 分配金に充当せず留保した利益又は決算日までの分配可能利益については、「第５章 資産運用の対象及び方針」に基づき運用を行うものとします。

２．利益を超えた金銭の分配

この投資法人は、以下の場合、それぞれに定める金額を、出資の戻しとして分配可能金額を超えて金銭で分配することができます。但し、一般社団法人投資信託協会の規則等において定める額を限度とします。また、この投資法人は、この投資法人における課税負担の軽減を目的として役員会において適切と判断した場合、役員会が決定した金額により利益を超えて金銭で分配することができます。

(1) 分配可能金額が配当可能利益の額の100 分の90 に相当する金額に満たない場合で、投資法人の課税の特例の適用要件を充足する目的で出資の戻しを行う場合には、当該適用要件を充足するものとしてこの投資法人が決定した金額

(2) 経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向によりこの投資法人が適切と判断する場合は、当期における減価償却額から当期における適切な積立金等を控除した額を限度としてこの投資法人が決定した金額

３．分配金の分配方法

投資主への分配金は金銭にて分配するものとし、原則として決算日から３ヵ月以内に、決算日において投資主名簿に記載され又は記録されている投資主又は登録投資口質権者を対象に、投資主又は登録投資口質権者の有する投資口の口数に応じて行います。

４．分配金の除斥期間等

投資主への分配金の支払が行われずにその支払開始の日から満３年を経過したときは、この投資法人はその支払の義務を免れるものとします。なお、未払分配金には利息を付さないものとします。

第33 条 （決算日及び営業期間）

この投資法人の決算日は、毎年５月 31 日及び 11 月 30 日とします。また、営業期間は、毎年６月１日から 11 月30 日まで及び12 月１日から翌年５月31 日までとします。

第７章 会計監査人

第34 条 （選任）

会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します。

第35 条 （任期）

１．会計監査人の任期は、就任後１年経過後に最初に迎える決算日後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。

２．会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします。

第36 条 （会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する基準）

会計監査人の報酬額は、１営業期間につき1,500 万円を上限として役員会で決定します。支払時期は投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書を受領した月の翌月末までとし、会計監査人の指定する口座へ振込により支払うものとします。

第８章 資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者

第37 条 （資産の運用、保管及びその他事務に係る業務の委託）

１．この投資法人は、投信法第198 条及び第208 条に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社（以下

「資産運用会社」といいます｡）へ、資産の保管に係る業務を資産保管会社へ委託します。この投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務で投信法第117 条に定める事務（以下「一般事務」といいます。）については、第三者へ委託します。

２．この投資法人の成立後に委託する一般事務のうち、発行する投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集並びに新投資口予約権無償割当てに関する事務、新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿に関する事務、新投資口予約権証券及び投資法人債券の発行に関する事務、新投資口予約権者及び投資法人債権者に係る事務（投信法施行規則第 169条第２項第４号、第５号及び第５号の２に定める一般事務のことをいいます｡）並びに自己投資口の取得に関する事務は、適宜、一般事務受託者を役員会で定め、一般事務委託契約を締結するものとします。

第38 条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の額又は資産運用報酬の支払に関する基準）

報 酬	計 算 方 法 と 支 払 時 期
運 用 報 酬 １	営業期間毎に、前決算期末における貸借対照表（投信法第131 条第２項に基づき、役員会の承 認を受けたものに限ります。）に記載された総資産額に0.30％の割合を乗じた金額に、営業期

資産運用会社に対する資産運用報酬は、運用報酬１、運用報酬２、運用報酬３、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成されます。それぞれの報酬の計算方法と支払時期は、以下の通りとします。

	間の月数を12 で除した割合を乗じた金額を上限とします。 支払時期は、役員会で当該営業期間に係る計算書類等（投信法第 129 条に定める計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書をいいます。以下同じ。）を承認後１ヵ月以内とします。
運 用 報 酬 ２	営業期間毎に、当該営業期間のFFO（＊１）に 4.50％を乗じた金額を上限とします。但し、営業期間の末日に当期未処理損失がある場合には、当該報酬はないものとします。 ＊１ FFO（Funds From Operation）は、運用報酬２及び運用報酬３（これらの報酬に係る消費税及び地方消費税で、当該営業期間の費用となるものを含みます。）を控除する前の当期純利益に、減価償却費及び運用資産（＊２）の譲渡損失に相当する金額を加え、運用資産の譲渡利益及び負ののれん発生益に相当する金額を減じた金額とします。但し、前営業期間末に未処理損失がある場合には、上記の金額から前営業期間末の未処理損失額を控除した後の金額とします。 ＊２ 運用資産とは、第 26 条に定める資産運用の対象とする特定資産（但し、同条第４項に定める有価証券（国債証券等に限ります。）を除きます。）をいいます。 支払時期は、役員会で当該営業期間に係る計算書類等を承認後１ヵ月以内とします。
運 用 報 酬 ３	当該営業期間に係る投資口１口当たりの分配金（以下「1 口当たり分配金」といいます。）に 50,000 を乗じた金額を上限とします。ここで、1 口当たり分配金とは、運用報酬３（この報酬に係る消費税及び地方消費税で、当該営業期間の費用となるものを含みます。）を控除する前の当期純利益に内部留保からの取崩に相当する金額（過去に運用報酬２の支払対象となった内部留保の取崩に相当する金額は除きます。）を加え、当該営業期間末時点の発行済投資口の総口数で除することにより算出します。 なお、投資口の分割又は併合によって投資口数が変動した場合は、当該変動が生じた営業期間以降、当該変動割合に50,000 を乗じた数値を、1 口当たり分配金に乗じた金額を上限とします。 支払時期は、役員会で当該営業期間に係る計算書類等を承認後１ヵ月以内とします。
取 得 報 酬	運用資産を新たに取得した場合（但し、この投資法人が吸収合併存続法人となる吸収合併に基づき行われる承継を除きます。）は、運用資産の取得価額（＊３）に 1.00％を乗じた金額を上限とします。 なお、利害関係者（投信法第201 条第１項及び投信法施行令第123 条各号に定める「利害関係人等」、資産運用会社の総株主の議決権の100 分の10 超の議決権を保有している会社等、かかる会社等がその総株主等の議決権の100 分の50超の議決権を保有している会社等並びにこれらの者がその資産の運用・管理に関して助言等を行っている会社等をいいます。以下同じ。）から運用資産を取得した場合は、上記各割合に２分の１を乗じた金額の合計額を上限とします。 ＊３ 取得価額は、売買契約書に記載された金額とし、消費税及び地方消費税並びに取得に付随する費用は含みません。 支払時期は、運用資産の取得日の属する月の翌月末までとします。
譲 渡 報 酬	運用資産を譲渡した場合（但し、この投資法人が吸収合併消滅法人となる吸収合併又は新設合併に基づき承継されるものを除きます。）は、運用資産の譲渡価額（＊４）に 1.00％を乗じた 金額、又は各譲渡資産における譲渡益（＊５）に２分の１を乗じた金額のいずれか小さい方を

	上限とします。 なお、利害関係者に対して運用資産を譲渡した場合は、運用資産の譲渡価額に0.50％を乗じた金額、又は各譲渡資産における譲渡益に２分の１を乗じた金額のいずれか小さい方を上限とします。 また、いずれの場合についても、譲渡損が生じる運用資産の譲渡については、譲渡報酬は生じないものとします。 ＊４ 譲渡価額は、売買契約書に記載された金額とし、消費税及び地方消費税並びに譲渡関連費用は含みません。 ＊５ 譲渡益は、譲渡価額が運用資産の譲渡時における帳簿価額を超える場合における差額とします。 支払時期は、運用資産の譲渡日の属する月の翌月末までとします。
合 併 報 酬	他の投資法人との間でこの投資法人を吸収合併存続法人とする吸収合併を行った場合は、当該合併によってこの投資法人が承継する資産の当該合併の効力発生時における評価額に 1.00％を乗じた金額を上限とします。 他の投資法人との間でこの投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併又は新設合併を行った場合は、当該合併の相手方が保有する資産のうち、当該吸収合併の吸収合併存続法人が保有するもの又は当該新設合併の新設合併設立法人が承継するものの、当該合併の効力発生時における評価額に1.00％を乗じた金額を上限とします。 なお、利害関係者との間で合併を行った場合は、上記各割合に２分の１を乗じた金額の合計額を上限とします。 支払時期は、合併の効力発生日が属する月の月末から３ヵ月以内とします。

なお、各報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込により支払うものとします。

制定	2002 年 １月28 日
改定	2002 年 ２月 ７日
改定	2002 年 ５月31 日
改定	2004 年 １月15 日
改定	2004 年 ６月 １日
改定	2004 年 ９月13 日
改定	2004 年11 月 １日
改定	2004 年11 月 ９日
改定	2005 年 １月 ６日
改定	2005 年 ８月30 日
改定	2007 年 ８月21 日
改定	2009 年 ８月28 日

改定	2010 年 ９月17 日
改定	2011 年 ８月26 日
改定	2013 年 ８月30 日
改定	2015 年 ８月28 日
改定	2017 年 ８月30 日
改定	2019 年 ８月30 日
改定	2021 年 ８月27 日
改定	2023 年 ８月30 日