Contract
2023 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 W a q o o |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 x x x x x |
（コード番号：4937 東証グロース） | |
問合せ先 | 取 締 役 x x 部 長 x x x x |
（TEL.00-0000-0000） |
株式会社Waqooによるセルプロジャパン株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社 Waqoo （以下「Waqoo」といいます。）は、本日付の取締役会決議により、Waqoo を株式交換完全親会社、セルプロジャパン株式会社 （以下「セルプロジャパン」といい、Waqoo とセルプロジャパンを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2023 年 12 月 21 日開催予定の Waqoo の第 18 回定時株主総会及び同日開催予定のセルプロジャパンの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年１月１日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的
Xxxxx は、「テクノロジーの力で自国のxxに希望を創る」のミッションを掲げ、その実現に向けて
D2C(Direct to Consumer)事業を確立し、化粧品分野において主力オリジナルブランドの「HADA NATURE
（肌ナチュール）」の企画・開発を行い、自社の EC サイト等を通じて一般消費者に直接販売しております。創業来、お客様の反応や要望等をダイレクトに汲み取り、それを商品の企画・開発に効果的に活用できる仕組みの構築を含むマーケティングを得意としており、かつ、新しい事業等の創造、いわゆる、ビジネスディベロップメントも強みとしております。
直近では、2022 年８月に、当社の主要株主及び筆頭株主であるxxxxxが代表を務める SBC メディカルグループ株式会社（以下「SBC メディカルグループ」といいます。）と業務提携契約を締結し、当社の主力オリジナルブランドである「HADA NATURE」の商品を SBC メディカルグループへ販売しております。その一方で、当社が SBC メディカルグループの保有する医療美容の各種商品を仕入れ、当社の EC サイト等を通じ一般消費者に直接販売すること、並びに、従来の化粧品分野のみならず医療美容領域への商品を拡充し多角展開を図るべく商品企画につきましては、引き続き、両社間において協議を重ねております。さらに同年 11 月には、主力の D2C 事業に次ぐ新たな事業の柱であるメディカルサポート事業
を強固にするべく、SBC メディカルグループとの間にて再生医療領域に重点を置いた業務提携契約を締 結いたしました。なお、Waqoo では、2023 年８月 24 日付け「特別損失の計上及び通期業績予想の修正に 関するお知らせ」に記載のとおり、メディカルサポート事業の一環として子会社の株式会社 Waqoo メデ ィカルサポートを通じて医療領域への人的支援及び広告・マーケティング支援を展開しておりましたが、当社の独力による展開には限界があり、グループ内における事業領域の最適化を図るために事業の一部 サービスについて縮小せざるを得ず、特別損失を計上するに至りました。このように、Waqoo にとって、 メディカルサポート事業の強化は急務の経営課題であったところ、SBC メディカルグループとの間の業 務提携契約の締結を機に、更なる事業の発展が必要であると考えております。
一方、セルプロジャパンは、幹細胞や幹細胞から分泌される生理活性物質（xx液やエクソソーム等）の解析及び臨床研究をよりスピーディーに行ない、科学的根拠を根付かせるとともに、再生医療の発展に貢献し、日本の再生医療を世界へ届けるという高い志の下、2019 年に設立いたしました。
同社代表取締役社長のxxxxxは、再生医療領域における研究者として様々な疾患に対する研究開発を加速してきた一方、経営者としても新しい医療のカタチを創り、多様なニーズに応えるための経営基盤の創造を目指すなど、いわば“研究者と経営者の二刀流”に挑戦しております。
セルプロジャパンでは、主に「再生医療関連事業」「分析・加工受託事業」及び「化粧品・原料事業」の３つの事業を展開しており、それらすべての事業活動基盤は、再生医療研究とそれを支える技術開発にあります。日本では 2014 年に再生医療等安全性確保法が施行され、再生医療を取り巻く日本の環境は世界をリードするものとなりました。また、再生医療に対する社会的認知度及び社会的意義の意識が一層高まり、今後、優れた効果・効能を有する開発製品の上市が続くものと期待されており、再生医療市場は、2050 年には世界で 38 兆円、国内で 2.5 兆円の市場規模（＊）へと伸長するとも予測されていることから、セルプロジャパンが担う役割はますます重要になってくると考えられます。
(＊出典：2020 年３月 経済産業省 第１回再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業複数課題プログラム中間評価検討会資料)
現在、Waqoo とセルプロジャパンは、上述の SBC メディカルグループとの業務提携を通じ、再生医療領域における「血液由来加工」の受託サービスにおいて連携して取り組んでおります。具体的には、Waqooでは各医療機関から「血液由来加工」の申し込みを取り次ぎ、医療機関からお預かりした検体をセルプロジャパンが運営する細胞加工センターへ配送手配等を行う役割を、一方のセルプロジャパンでは、同社固有の技術を用い検体の加工及び冷凍保存を行い、その後、各医療機関の求めに応じ同社で保管する検体を各医療機関に配送手配等を実施する役割を、それぞれが担っております。このように、Waqoo とセルプロジャパンは、同サービスを展開する上で重要なパートナーシップを既に構築しております。
しかしながら、両社が中長期的な企業価値向上をより一層図るためには、各社が抱える課題等を把握し、その課題を柔軟かつ迅速に解決できるような体制を構築すべきとも考えております。例えば「血液由来加工」の受託サービスにおいては、一つのサービスを分業的な役割分担の下で展開していることから、時間的・コスト的なロスが生じる等、その課題は大きく浮き彫りになっており、両社にとって負担や制約にも繋がっております。現状のまま、Waqoo の販売機能とセルプロジャパンの製造機能が、単独かつ独立した会社として個別に成長を追求するのではなく、両社が一体となって戦略的なグループ経営
を通じ、両社の有する経営資源を有効活用し、各種課題解決に向けて協働することが両社における企業価値向上に資するものとも考えております。再生医療領域における「血液由来加工」の受託販売サービスのみを展開する Waqoo にとっては、セルプロジャパンが保有する製造技術・ノウハウ等を取り込み、製造技術と販売サービスを一気通貫にする、いわば、”製販一致”の実現はかねてより悲願でもありました。
またその一方、Waqoo が展開する D2C 事業においても好影響が見込まれると考えております。
具体的には、Waqoo での化粧品等の商品企画において、セルプロジャパンが事業展開する「化粧品・原料事業」と密に連携を図るとともに同社が保有する技術や知見等を最大限に活用することで、効果・効能の高い商品開発が可能となります。また、商品完成に要する時間や過程においても格段の効率化が図れ、開発した商品は Waqoo の D2C 事業を通じ、得意とするマーケティング力を駆使しタイムリーに一般消費者に販売ができる等、様々なシナジー効果が両社に現れると考えられます。
上述の Waqoo と SBC メディカルグループとの 2022 年 11 月の業務提携以降、Waqoo より SBC メディカルグループに対し、同社の子会社であるセルプロジャパンの当社子会社化の実現に向けて打診をしておりました。その後、SBC メディカルグループとは良好かつ前向きな議論を重ねて、セルプロジャパンの技術力と当社の販売企画力及び上場企業としての信頼を背景に、両社が一体となり再生医療をテーマとした商品・サービス等が世の中に周知され発展していくことのxxに対して一定以上の理解が得られたことにより、本件の検討が前進いたしました。
セルプロジャパンとしても、「血液由来加工」におけるスピーディーな課題解決の実現のみならず、上場企業のグループ傘下に加わることにより得られる信頼の下、再生医療領域の事業を更に深耕・発展させ、かつ「化粧品・原料事業」を通じ消費者・患者・医療機関に向けた網羅的なサービスの構築や付加価値のある化粧品・医療品等を提供できるようしていくためには、Waqoo とセルプロジャパンの両社がこれまで以上に連携を深め、一体経営を構築することが不可欠であるとの認識に至り、2023 年８月からセルプロジャパンを Waqoo の完全子会社とするための検討を両社間にて進めてまいりました。
完全子会社化の方法としては、Waqoo のキャッシュポジション等に鑑み完全子会社化に際して資金流出が生じないこと、本株式交換の対価として Waqoo の普通株式（以下「Waqoo 株式」といいます。）がセルプロジャパンの株主に交付されることにより、Waqoo 株式の保有を通じて、本株式交換後に Waqoo とセルプロジャパンの利害を共通化した上で実行することが想定されている各種施策により生じることが期待される効果や、そのような効果の発現によるセルプロジャパンの事業発展・収益拡大、その結果としての Waqoo 株式の株価上昇等を享受する機会を両社の株主に対して提供できると考えたことから、 Waqoo 及びセルプロジャパンは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、Waqoo 及びセルプロジャパンは、本株式交換によりセルプロジャパンを Waqoo の完全子会社とすることが、Waqoo 及びセルプロジャパンそれぞれの企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、Waqoo がセルプロジャパンを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日 | 2023 年９月 30 日 |
本株式交換契約締結の取締役会決議日 | 2023 年 11 月 20 日 |
本株式交換契約締結日 | 2023 年 11 月 20 日 |
本株式交換契約承認 定時株主総会 | 2023 年 12 月 21 日（予定） |
本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 2024 年１月１日（予定） |
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、Waqoo を株式交換完全親会社、セルプロジャパンを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、Waqoo においては 2023 年 12 月 21 日に開催予定の第 18 回定時株主総会、セルプロジャパンにおいては同日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年１月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
Waqoo （株式交換完全親会社） | セルプロジャパン （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 54.4 |
本株式交換により交付する株式数 | Waqoo 株式：598,400 株（予定） | |
（注１）株式の割当比率 | ||
セルプロジャパン株式１株に対して、Waqoo 株式 54.4 株を割当交付いたします。 | ||
（注２）本株式交換により交付する Waqoo 株式の数 | ||
Waqoo は、本株式交換に際して、Waqoo 株式 598,400 株を割当交付する予定です。なお、Waqoo が交 付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。 | ||
（注３）単元未満株式の取扱い | ||
本株式交換に伴い、Waqoo の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるセルプロジャパンの株主については、Waqoo の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、Waqoo 株式に関する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。 ［単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）］ 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、Waqoo の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを Waqoo に対して請求することができる制度です。 | ||
（注４）１株に満たない端数の取扱い | ||
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の Waqoo 株式の交付を受けることとなるセルプロジャパンの株主においては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従いその端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する Waqoo 株式を売却し、か かる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。 | ||
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
Waqoo は、本株式交換比率の決定に当たってxx性及び妥当性を確保するため、Waqoo 及びセルプロジャパン並びに SBC メディカルグループから独立した第三者算定機関としてマクサス・コーポレートアドバ
イザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を選定しました。
Waqoo においては、下記（３）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、Waqoo の第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから 2023 年 11 月 17 日付で取得した株式交換比率算定書、Waqoo がセルプロジャパンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、Waqoo の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに Waqoo 及びセルプロジャパンとの関係
Waqoo の第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーは、Waqoo 及びセルプロジャパンから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、Waqoo については、東京証券取引所グロースに上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。セルプロジャパンについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2023 年 11 月 17 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価の終値単純平均値を採用いたしました。また、算定基準日である 2023 年 11 月 17 日の東京証券取引所グロースにおける Waqoo 株式は、1,730 円にてストップ安となりましたが、同日において一定程度の出来高が形成されているため、1,730 円を算定基準日における終値株価として採用いたしました。
Waqoo 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
Waqoo | セルプロジャパン | |
市場株価平均法 | ＤＣＦ法 | 52.5 〜 88.4 |
ＤＣＦ法 | ＤＣＦ法 | 39.6 〜 65.7 |
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を 受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実 でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独 自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連 会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、かかる算定は、算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、Waqoo 及びセルプロジャパンの財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎とした Waqoo の財務予測においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について 2024 年９月期の 66 百万円に対して 2025 年９月期は 389 百万円、2026年９月期は 872 百万円、2027 年９月期は 1,180 百万円と、2025 年９月期以降は大幅な増益を見込んでおります。これは主に、2024 年９月期の D2C 事業において、薬用炭酸ヘッドスパ育毛剤「sodatel
（ソダテル）」を主力商品とするべく積極的かつ戦略的な先行投資（広告宣伝費・販売促進費・人材投資）を展開し 2025 年９月期以降の大幅な成長軌道を見込んでいることによるものです。また、セルプロジャパンの財務予測においても、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益について 2023 年３月期の△20 百万円に対して 2024
年３月期は 230 百万円、2025 年３月期の 223 百万円に対して 2026 年３月期は 320 百万円と大幅増益を見込んでおります。2024 年３月期は主に原料販売事業及び血液加工事業において取引量拡大に伴う増収・増益を見込んでおり、2026 年３月期は主に新規事業である再生医療サービスの開始に伴い増収・増益を見込んでおります。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とした Waqoo 及びセルプロジャパンの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）xx性を担保するための措置
xx性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、Waqoo 及びセルプロジャパンから独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーに、xxな株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、セルプロジャパンとの間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから、株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（４）利益相反を回避するための措置
Waqoo 及びセルプロジャパンとの間には役員の兼任はなく、Waqoo の各役員において特段の利益相反関係は存しません。もっとも、下記（５）「本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、独立した特別委員会を組成し、本株式交換が Waqoo の少数株主にとって不利益なものではないことにつき意見を入手しております。
（５）本株式交換が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、利害関係のない者から入手した意見の概要
本株式交換の相手方であるセルプロジャパンの親会社は、当社の主要株主及び筆頭株主であるxxxxxが代表を務める SBC メディカルグループであることから、本株式交換の決定に際して、支
配株主との重要な取引等に準じて、2023 年９月 26 日付で、Waqoo の独立役員である社外監査役 x xxxx（xx総合法律事務所）及び社外取締役 xxxx並びに社外有識者であり公認会計士のxxxxx（xxxx公認会計士事務所）の３名により構成される独立した特別委員会を設置し、本株式交換が Waqoo の少数株主にとって不利益なものではないことにつき意見を入手しております。特別委員会は、(1)本株式交換の目的の正当性、(2)本株式交換の手続のxx性、(3)本株式交換の
条件の妥当性、(4)当社の企業価値向上が期待できるかとの観点から当社に対して説明や資料の提出を求め、これらを総合的に検討した上で、2023 年 11 月 17 日付けで当社に答申書を提出しております。
本株式交換がWaqoo の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての特別委員会の意見は、以下のとおりです。
(1)本株式交換は、貴社の喫緊の経営課題である D2C 事業に次ぐ事業の柱であるメディカルサポート事業の強化に資するものであり、また既存事業に対するシナジーも期待できるとの貴社からの説明に特段不合理な点は認められないことから、本株式交換の目的は正当と認められること、(2)本株式交換比率の決定に際して、貴社及びセルプロジャパン並びに SBC メディカルグループから独立した第三者算定機関による株式交換比率算定書が取得されていること、貴社における本株式交換の検討及び交渉に際しても、セルプロジャパンの事業計画に対して外部専門家の助言も踏まえて検証・修正を行ったうえで交換比率を算出する、第三者算定機関が算出したレンジを参照しつつ、できるだけ貴社株主にとって有利な比率となるように要請する、契約に際しても貴社及び株主の不利益とならないような条項を設けるなど、実質的な検討及び交渉がなされていること、少数株主の利益保護の観点から当委員会が設置され、当委員会の運営に対する積極的な協力が行われたうえで、本株式交換の検討・交渉に際して当委員会の意見が尊重されていることなどから、本株式交換に際して手続のxx性が図られていると認められること、(3)貴社株式及びセルプロジャパン株式の株式価値算定の方法及び過程をめぐり特段不合理な点は認められないこと並びに本株式交換比率が独立した第三者算定機関による算定結果のレンジの範囲内であることから本株式交換の条件の妥当性が認められること、(4)本株式交換によって、貴社の収益力や企業価値の向上が合理的に期待されるとの説明に特段不合理な点は見受けられないことを総合的に考慮すると、本株式交換の内容及び条件は、少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
４．当該株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
（１） | 名 称 | 株式会社 Waqoo | セルプロジャパン株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxx 00 x0x | xxxxxxxxxxxxx00 xxx0 |
（３） | 代表者の役職・ 氏 名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役社長 xxxx |
（４） | 事 業 x x | 1.メディカルサポート事業 2. D2C×サブスクリプション事業 | 再生医療関連事業 |
（５） | 資 本 金 | 5,000 万円 | 4,550 万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2005 年 12 月２日 | 2019 年４月 25 日 | ||||
（７） | 発行済株式数 | 3,010,278 株 | 11,000 株 | ||||
（８） | 決 | 算 | 期 | ９月末日 | ３月末日 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | （連結）50 名 | （単体）17 名 | ||
（10） | 主 要 取 引 先 | ホシケミカルズ株式会社 | 株式会社 Waqoo | ||||
（11） | 主要取引銀行 | りそな銀行、三菱 UFJ 銀行、 xxx銀行、三井住友銀行 | 三井住友銀行、りそな銀行、 xxx銀行 | ||||
xxxx | 32.89% | SBC メディカルグループ株 式会社 | 59.09% | ||||
xxxx | 15.73% | ||||||
株式会社Ｍ＆Ｍ | 10.01% | パーシング株式会社 | 31.82% | ||||
日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） | 5.17% | xxxx | 9.09% | ||||
株式会社日本カストディ銀 行（信託口） | 4.67% | ||||||
xxxx | 3.69% | ||||||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2023 年 9 月 末 現 在 ） | バンク オブ ニユーヨークジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジーエフイー－エイシー (常任代理人) 株式会社三 菱東京 UFJ 銀行 | 1.64% | ||||
株式会社セレス | 1.50% | ||||||
ジエイピ－ ジエイピーエムエスイー ルクス シテイーグループ グローバルマーケツツ リミテツド エクコル(常任代理人) 株 式会社三菱東京 UFJ 銀行 | 1.37% | ||||||
ゴールドマン サツクス インターナシヨナル(常任代理人)ゴールドマン・サックス証 券株式会社 | 1.26% | ||||||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||||
資 | 本 関 | 係 | SBC メディカルグループは、当社の議決権を直接保有しておりませんが、SBC メデ ィカルグループの代表取締役であり、SBC メディカルグループの株式 100％を保有するxxxxxが当社の議決権を 32.89％保有していることから、SBC メディカル | ||||
グループは当社のその他の関係会社に該当します。また、SBC メディカルグループ はセルプロジャパンの親会社となります。 | ||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 現時点では、該当事項はありません。 | ||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社とセルプロジャパンとの間には仕入等に関する取引があります。 | ||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | セルプロジャパンの親会社であるSBCメディカルグループ株式会社は当社のその他 の関係会社に該当いたします。 | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | Waqoo | セルプロジャパン（単体） | ||||
2021 年 ９月期 （単体） | 2022 年 ９月期 （単体） | 2023 年 ９月期 （連結） | 2021 年 ３月期 | 2022 年 ３月期 | 2023 年 ３月期 | |
純 資 産 （ 千 円 ） | 800,544 | 742,533 | 772,893 | 4,676 | △11,745 | 73,301 |
x x 産 （ 千 円 ） | 1,901,257 | 1,563,162 | 1,581,432 | 29,852 | 46,939 | 135,262 |
１株当たり純資産(円) | 266.72 | 246.98 | 256.73 | 4,676.03 | △11,745.27 | 6,663.74 |
売 上 高 （ 千 円 ） | 4,684,258 | 2,731,376 | 1,726,314 | 41,291 | 20,885 | 59,489 |
営業利益（千円） | 149,296 | △39,779 | 277,892 | △7,391 | △12,760 | △20,415 |
経常利益（千円） | 140,585 | △21,640 | 287,672 | △3,898 | △11,955 | 5,244 |
親会社株主に帰属する当期 x x x （ 千 円 ） | 116,116 | △57,156 | 28,310 | △4,018 | △16,421 | 5,046 |
１株当たり当期純利益(円) | 41.61 | △19.04 | 9.42 | △401.81 | △1,642.13 | 469.52 |
１ 株当 た り配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |||||||
（１） | 名 | 称 | 株式会社 Waqoo | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 00 x0x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xxxx | ||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 1.メディカルサポート事業 2.D2C×サブスクリプション事業 3.再生医療関連事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 現時点では確定しておりません。 | |||
（６） | 決 | 算 | 期 | ９月期 | |||
（７） | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |||
（８） | 総 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |||
６．会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当し、Waqoo を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みです。本株式交換に伴いのれんが発生する可能性がありますが、その金額
については現時点では未確定です。
７．今後の見通し
当社の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査中であるため、2023 年 11 月 15 日付で開示
いたしました当社の 2023 年９月期決算短信における 2024 年９月期の連結業績予想には盛り込んでおりません。2024 年９月期第２四半期よりセルプロジャパンを含めた連結決算となる予定ですが、今後、同社を含めた連結決算に関する業績予想の修正等、公表すべき事項が生じた場合には確定次第、速やかにお知らせいたします。
以 上