（12）主 要取引先 全国生活協同組合連合会㈱JR 東海エージェンシー㈱ボーイズ ㈱イーライン㈱オプトイクス㈱ （13）大 株主及び 持 株 比 率（モバイル・アフィリエイトについては10 月 31 日現在） ＳＥホールディングス・アン ド・インキュベーションズ㈱： 54.61％ ＳＥホールディングス・アン ド・インキュベーションズ㈱： 46.44％ 西澤 岳志：5.57% 速水 浩二：11.72% デジタル・アドバタイジング・コンソシアーム㈱：4.09% 中岡 元志：11.30% 斉藤...

平成 21 年１月 20 日

各 位

会 社 名 株式会社イージーユーズ

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号：2495 札証アンビシャス）問合せ先 取締役 xx xx

電 話 03－6674－1365

株式会社モバイル・アフィリエイトとの吸収合併契約締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において下記のとおり、平成21年４月１日を合併期日（予定）として、株式会社モバイル・アフィリエイト（以下「モバイル・アフィリエイト」という）を吸収合併すること（以下「本合併」という）を決議するとともに、本日、モバイル・アフィリエイトとの間で吸収合併契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．合併の目的

当社が属するインターネット広告業界におきましては、利用者数の拡大およびモバイル化の進展により、拡大基調は続いておりますが、サービスの多様化や顧客ニーズの変化と企業間の競争は一段と激しさを増しております。このような状況下で今後当社が更に発展していくためには、一層の営業体制と技術力の強化並びに経営の合理化をはかる必要があり、当社と同じインターネット広告業界で高い営業力、技術力を持つモバイル・アフィリエイトと合併による経営統合を行うことが最善の施策と判断し、本日、合併契約を締結するに至りました。

本合併により、当社の強みであるＰＣインターネットマーケティング分野とモバイル・アフィリエイトの強みであるモバイルインターネットマーケティング分野での営業力及び技術力が組み合わされることで、ＰＣとモバイルの両分野における総合的なインターネットサービスの展開が可能となります。また間接部門の共有化、経営リソースの統合等により、組織の強化と販売管理費の削減を行うことができます。本合併による効果を最大限に発揮させ、早期の収益性の向上を図ってまいります。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

合 併 決 議 取 締 役 会 平成21年１月20日合 併 契 約 締 結 平成21年１月20日臨時株主総会基準日 平成21年２月４日

合 併 承 認 株 主 総 会 平成21年３月27日（予定）合併の予定日（効力発生日） 平成21年４月１日（予定）

（２）合併の方式

当社を吸収合併存続会社、モバイル・アフィリエイトを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式となります。

（３）合併比率

会社名	株式会社イージーユーズ （存続会社）	株式会社モバイル・アフィリエイト （消滅会社）
合併比率	１	１

（注）１．株式の割当比率

モバイル・アフィリエイトの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付いたします。

２．合併により発行する新株式数等

合併により発行する新株式数等は現段階では未定です。

モバイル・アフィリエイト発行の新株予約権の合併効力発生日前日までにおける行使状況等により変動する可能性があり、確定次第お知らせします。

（４）合併比率の算定根拠等

①算定の基礎

当社及びモバイル・アフィリエイトは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性を期すため、税理士法人ＵＡＰ（以下「ＵＡＰ」という）を、第三者算定機関として任命して合併比率の算定を依頼し、「合併比率算定書」を受領しております。両社は、合併比率算定書における算定結果を参考として、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

②算定の経緯

ＵＡＰは、本合併における算定手法を検討した結果、当社については当社が上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、モバイル・アフィ

算定方法		合併比率 （当社＝1.00）
当社	モバイル・アフィリエイト
市場株価法	類似会社比準法	0.99

リエイトについては上場会社との合併を行う観点から、類似した他の上場会社との比較による類似会社比準法による算定を実施しております。

（注）市場株価法においては、平成20年12月24日を算定基準日として、算定基準日から

３ヶ月間の札幌証券取引所アンビシャスにおける当社普通株式の終値平均株価を採用いたしました。

③算定機関との関係

算定機関であるＵＡＰは、当社及びモバイル・アフィリエイトの関連当事者には該当いたしません。

（５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

モバイル・アフィリエイトが発行している新株予約権につきましては、合併期日をもって消滅いたします。

３．合併当事会社の概要

（イージーユーズ：平成20年９月30日現在、モバイル・アフィリエイト：平成19年12月31日現在）

（１）商 号	株式会社イージーユーズ（存続 会社）	株式会社モバイル・アフィリエ イト（消滅会社）
（２）事 業 x x	インターネット広告事業、企業 向けウェブサイト構築事業	アフィリエイト事業、インター ネット広告代理事業
（３）設 立年月日	平成 12年 7月 24 日	平成 17 年 3 月 1 日
（４）本 店所在地	xxx新宿区	xxxxxx区 （登記上はxxxxx区）
（５）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx	xx取締役社長 xx x
（６）資 本 金	541,390 千円	34,000 千円
（７）発行済株式数	9,788 株	9,280 株
（８）純 資 産	463,029 千円	100,236 千円
（９）x x 産	529,779 千円	254,914 千円
（10）決 算 期	3 月 31 日	12 月 31 日
（11）従 業 員 数	9 名	21 名

（12）主 要取引先	全国生活協同組合連合会 ㈱JR 東海エージェンシー ㈱ボーイズ	㈱イーライン ㈱オプトイクス㈱
（13）大 株主及び 持 株 比 率 （モバイル・アフィリエイトについては 10 月 31 日現在）	ＳＥホールディングス・アン ド・インキュベーションズ㈱： 54.61％	ＳＥホールディングス・アン ド・インキュベーションズ㈱： 46.44％
	xx xx：5.57%	xx xx：11.72%
	デジタル・アドバタイジング・ コンソシアーム㈱：4.09%	xx xx：11.30%
	xx xx：2.27%	投資事業組合オリックス 10 号:3.35%
	㈱ピーエスシー：2.04%	投資事業組合オリックス 9 号:2.93%
	xx xx：2.04%	ジャフコＶ１－Ｂ号 投資事業 有限責任組合：2.93%
	xxx x：1.90%	株式会社サイバーエージェン ト:2.51%
	xx xx：1.81%	株式会社ネットプライスインキ ュベーション:2.09%
	ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合：1.59%	ジャフコＶ１－スター 投資事業有限責任組合：1.76%
	ジャフコ・ジー８（ビー）号 投資事業組合：1.59%	xxグランクス株式会社:1.67%
	ジャフコ・ジー８（エー）号 投資事業組合：1.59%	AGI-11 号 投資事業有限責任組合:1.67%
（14）主要取引銀行	三井住友銀行xxx銀行 三菱東京 UFJ 銀行	三菱東京 UFJ 銀行三井住友銀行 xxx銀行

（15）当事会社間の 関係	資本関係	該当事項はありません
	取引関係	当社とモバイル・アフィリエイトには、広告の 販売及び仕入取引があります
	人的関係	該当事項はありません
	関連当事者へ の該当状況	モバイル・アフィリエイトの親会社は当社の親 会社でもあり、関連当事者に該当いたします

（注）モバイル・アフィリエイトは平成20年10月に新株予約権の行使により「資本金」、

「発行済株式数」が増加しており、それぞれ以下のとおりとなっております。資本金 36,100千円

発行済株式総数 9,560株

（16）最近３年間の業績 （単位：千円）

	株式会社イージーユーズ（存続会社） （連結）			株式会社モバイル・アフィリエイト （消滅会社） （単体）
決算期	平成 18 年 ３月期	平成 19 年 ３月期	平成 20 年 ３月期	平成 17 年 12 月期	平成 18 年 12 月期	平成 19 年 12 月期
売上高	-	635,150	461,077	219,564	500,255	935,154
営業利益	-	△25,691	△119,652	16,647	21,747	35,697
経常利益	-	△42,334	△129,677	17,021	21,827	35,170
当期純利益	-	△38,436	△345,534	10,682	14,220	17,333
１株当たり当期純利益 （円）	-	△7,088.13	△44,747.40	1,151.08	1,532.44	1,867.84
１株当たり 配当金（円）	-	-	-	-	-	-
1 株当たり純 資産（円）	-	121,601.31	-	7,401.08	8,933.51	10,801.05

（単位：千円）

	株式会社イージーユーズ（存続会社） （単体）
決算期	平成 18 年 ３月期	平成 19 年 ３月期	平成 20 年 ３月期
売上高	597,449	623,052	423,882
営業利益	41,158	△16,400	△101,154
経常利益	41,084	△32,844	△126,074
当期純利益	61,861	△31,043	△352,859
１株当たり当期純利益 （円）	13,430.60	△5,724.78	△45,696.04
１株当たり 配当金（円）	-	-	-
1 株当たり純 資産（円）	56,866.05	122,835.94	50,892.04

（注）１．当社は、平成18年３月期は連結財務諸表を作成していないため、連結の数値を記載しておりません。

２．当社は、平成20年３月期は連結貸借対照表を作成していないため、連結の１株当たり純資産の数値を記載しておりません。

３．xxxx・xxxxxxxは平成 19 年 6 月 28 日付をもちまして、１株を４

株とする株式分割を行っており、平成 19 年 12 月期の１株当たり当期純利益の計算においては、期首に分割が行われたものとして計算しております。また、平成17 年12 月期・平成18 年12 月期の１株当たり当期純利益につきましては、

比較のため株数が 4 倍だったものとして表示しております。

４．合併後の状況

（１）商号	株式会社ＳＥメディアパートナーズ
（２）事業内容	インターネット広告事業、企業向けウェブサイト構築事業、アフィリエイト事業
（３）本店所在地	xxxxxx区
（４）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx x
（５）資本金	未定（現時点では確定しておりません。）
（６）純資産	未定（現時点では確定しておりません。）
（７）総資産	未定（現時点では確定しておりません。）
（８）決算期	3 月 31 日

（９）会計処理

本合併に関する会計処理は、「企業結合に係る会計基準」（平成15 年10 月31 日金融庁企業会計審議会公表）三．４．に規定する「共通支配下取引等」に該当する見込みです。

（10）今後の見通し

本合併による当社、平成21年３月期決算に与える影響は、確定次第速やかにお知らせいたします。

（11）上場証券取引所

合併後の新会社は、存続会社である当社の上場取引所である札幌証券取引所アンビシャスへの上場を継続する予定としております。

（12）その他

本件合併につきましては、当社の企業価値向上を目的として行うものであり、今後の事業状況、市場環境、その他前提条件等が著しく変化した場合、両社合意の上、合併契約を解除し、本合併を中止する可能性があります。

また、現在未定の事項につきましては、確定次第開示いたします。

以 上