国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下「AMED」という。）が委託して実施する研究開発課題「●●●」において、●●大学（以下「甲」という。）と、本研究開発 課題の参画企業である●●株式会社（以下「乙」という。）は、次の各条により共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
共 同 研 x x 約 ひ な 形（案）
国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下「AMED」という。）が委託して実施する研究開発課題「●●●」において、●●大学（以下「甲」という。）と、本研究開発課題の参画企業である●●株式会社（以下「乙」という。）は、次の各条により共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（共同研究）
１ 甲及び乙は、各研究内容、体制、費用及び実施期間等が記載された別紙の「研究開発計画書」に基づき、共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施する。
２ 本共同研究において、甲が人体から採取等した検体（以下「臨床検体」という。）又は本共同研究において甲が作成したデータベース（臨床検体に付随する臨床情報及び臨床検体の解析結果等を記録したものをいう。）（以下「臨床検体等データベース」という。）に記録されている情報を利用して、xが自ら行う研究（以下「自社研究」という。）は、本共同研究には含まれない。
但し、甲乙双方の合意により、乙は自社研究を本共同研究に組み入れることができるものとし、甲乙は本契約の各条項に従うものとする。
第２条（研究に関する倫理指針）
甲及び乙は、臨床検体を対象とした医学研究である等の理由により、本共同研究を適切な指針に基づき実施する必要がある場合には、甲及び乙のそれぞれが別に定めるところにより、倫理審査委員会の書面による承認を得るものとする。
第３条（臨床検体の取扱い）
１ 乙は、甲から提供された臨床検体を自社研究に無償で利用することができる。
２ 第１項の提供の手続きについては、甲が別に定めるところによる。
第４条（臨床検体等データベースの取扱い）
１ 乙は、臨床検体等データベースに記録されている情報を自社研究に無償で利用することができる。
２ 甲は、臨床検体等データベースについて、著作者人格権を行使しないものとする。
第５条（研究成果及び知的財産権）
１ 「本研究成果」とは、本共同研究により得られた発明、考案、意匠、著作物、アイデ ア、ノウハウ、成果有体物（臨床検体を含む。）、データ（臨床検体等データベースを基に改良されたデータを含む。）等の研究成果をいう。
なお、本契約に定めのない本研究成果の帰属、利用に関する対価等については、甲及び乙の協議により定める。
２ 本共同研究によらず甲又は乙が独自に保有するものは本研究成果の対象外とする。
３ 「xx的財産権」とは、本研究成果のうち発明、考案、意匠及び創作（以下「発明等」という。）について特許、実用新案登録、意匠登録を受ける権利並びにこれらの権利に基
づき得られた特許権、実用新案権、意匠権及び著作権をいう。
第６条（知的財産権の帰属及び出願）
１ 甲又は乙は、本共同研究に参加する者（以下「共同研究参加者」という。）によりxx的財産権が生じた場合、xxxxに相手方にその旨を通知するとともに、自らの定めるところにより、甲に属する共同研究参加者にあっては甲が、乙に属する共同研究参加者にあっては乙が、xx的財産権の承継を受けるものとする。
２ xx的財産権の帰属は、次の各号のとおりとする。
(1) 甲に属する共同研究参加者のみがなしたxx的財産権（以下「甲知的財産権」という。）は、甲に帰属する。
(2) 乙に属する共同研究参加者のみがなしたxx的財産権（以下「乙知的財産権」という。）は、乙に帰属する。
(3) 甲に属する共同研究参加者と乙に属する共同研究参加者とが共同でなした又は相手方から提供された秘密情報に基づくxx的財産権（以下「共有知的財産権」という。）は、甲及び乙の共有とし、その持分は共有知的財産権に対する甲及び乙のそれぞれの寄与度を考慮して、甲及び乙の協議により、定める。
３ xx的財産権の出願については、次の各号のとおりとする。
(1) 甲は、甲知的財産権の出願を行う場合には、乙に対して事前に通知するとともに、書面による乙の承諾を得なければならない。
(2) 乙は、乙知的財産権の出願を行う場合には、甲に対して事前に通知しなければならない。
(3) 甲又は乙は、共有知的財産権の出願を行う場合には、相手方に対して事前に通知するとともに、書面による相手方の承諾を得なければならない。
４ 共有知的財産権の出願に関する手続き及び共有知的財産権の権利化及び維持保全に関する費用負担を行う者について、甲及び乙の協議により、別に定めるものとする。
ただし、甲が希望する場合には、共有知的財産権の出願に関する手続きは乙が実施するとともに、共有知的財産権の権利化及び維持保全に関する費用は、乙の負担とする。この場合において、共有知的財産権の出願、維持及び放棄に関する最終決定権は乙が有するものとする。
５ 第３項第１号及び第３号の場合において、甲又は乙は、通知された日から起算して60日以内に、出願の承諾の可否を相手方に通知するものとする。
第７条（知的財産権に係る優先交渉期間）
１ 甲又は乙が実用化しようとする甲知的財産権又は共有知的財産権について、甲及び乙 は、優先交渉期間（当該知的財産権の出願の日から、当該知的財産権の実施に係る甲との
交渉を乙が独占的に行うことができるまでの期間をいう。以下本条から第 10 条までにおいて同じ。）を、甲及び乙の協議により、当該知的財産権ごとに速やかに定める。
ただし、乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
２ 前項の優先交渉期間を定めるに当たり、優先交渉期間における諸条件の詳細（甲知的財産権にあっては、甲知的財産権の権利化及び維持保全に関する手続きを含む。）を、甲及
び乙の協議により、別に定めるものとする。
３．優先交渉期間中の甲知的財産権の権利化及び維持保全に関する費用は乙の負担とする。
４．xx交渉期間終了日までに、甲は、甲知的財産権及び共有知的財産権を第三者に対し実施許諾又は譲渡してはならない。
５ 本共同研究の終了日から起算して５年を経過した日以後においては、第１項の優先交渉期間は定めない。
第８条（知的財産権の独占実施及び非独占実施）
１ 第９条第１項第１号及び第 10 条第１項第１号における「独占実施」とは、乙のみが、甲知的財産権若しくは共有知的財産権を実施でき、又は、第三者に実施許諾を行うことができることをいう。
なお、乙が第三者に実施許諾を行う場合にあっては、実施許諾の条件（許諾先、期間、地域及び金額に限る。）について、書面にて甲に通知するものとする。
２ 第９条第１項第２号、第 10 条第１項第２号及び第２項における「非独占実施」とは、甲及び乙が甲知的財産権又は共有知的財産権の実施を行うことができ、知的財産権の第三者に対する実施許諾を、甲及び乙が、相手方の承諾なく行うことができることをいう。
なお、甲又は乙が第三者に実施許諾を行う場合にあっては、実施許諾の条件（許諾先、期間、地域及び金額に限る。）について、書面にて相手方に通知するものとする。
第９条（甲知的財産権の活用）
１ 乙は、甲知的財産権ごとに、優先交渉期間中に当該優先交渉に係る甲知的財産権の次のいずれかを希望することができる。この場合において、当該知的財産権の乙又は乙の実施許諾先の実施に係る対価等の当該知的財産権の甲と乙との間の実施許諾条件等を定める契約を、甲及び乙の協議により、別に締結する。
(1) 独占実施
(2) 非独占実施
(3) 乙への譲渡
２ 乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合及び優先交渉期間終了日までに前項の実施許諾条件等を定める契約が締結されなかった場合、本契約の規定にかかわらず、甲は、当該知的財産権を制限なく実施、第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該知的財産権に係る研究成果を公表することができる。
３ 第１項第１号の契約が成立したにもかかわらず、当該知的財産権について、第１項の契約締結日から起算して５年を経過した日以降においては、乙が正当な理由なく実施せず、かつ、実用化に向けて具体的な計画を甲に提示できない場合、本契約の規定にかかわら ず、甲は、当該知的財産権を第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該知的財産権に係る研究成果を公表することができる。
第 10 条（共有知的財産権の活用）
１ 乙は、優先交渉期間中に当該優先交渉に係る共有知的財産権の次のいずれかを希望することができる。この場合において、当該知的財産権の乙の実施に係る対価、当該知的財産権の第三者に対する実施許諾対価に関する甲乙間の分配方法等実施許諾条件を定める契約
を甲及び乙の協議により、別に締結する。
(1) 独占実施
(2) 非独占実施
(3) 甲の持分の乙への譲渡
２ 乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合及び優先交渉期間終了日までに前項の実施許諾条件等を定める契約が締結されなかった場合、本契約の規定にかかわらず、共有知的財産権について非独占実施として取扱うものとするとともに、甲は、当該知的財産権に係る研究成果を公表することができる。
なお、この場合において、実施許諾の対価は共有知的財産権の持分に応じて甲と乙との間で分配するものとする。
３ 第１項第１号の契約が成立したにもかかわらず、当該知的財産権について、第１項の契約締結日から起算して５年を経過した日以降においては、乙が正当な理由なく実施せず、かつ、実用化に向けて具体的な計画を甲に提示できない場合、本契約の規定にかかわら ず、甲は、乙に事前に書面にて通知のうえ、当該知的財産権を第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該知的財産権に係る研究成果を公表することができる。
４ 甲又は乙は、当該知的財産権について、自己の持分を放棄し、自己の持分を第三者に譲渡し、自己の持分を目的として質権を設定し、又は自己の持分に基づき専用実施xxを設定しようとする場合、その旨を事前に相手方に通知し、事前に書面により相手方の承諾を得なければならない。
第 11 条（ノウハウの特定）
１ 甲又は乙は、本共同研究の結果として、又は本共同研究の過程において、ノウハウに該当する研究成果を創作したときは、甲及び乙の協議により、速やかに書面にて特定する。
２ 次の研究成果については、第１項のノウハウの対象としない。
(1) 臨床検体等データベースに記録されている情報に係る研究成果
(2) 前号の情報から容易に類推することが可能な研究成果
(3) 乙の自社研究による研究成果と同一の研究成果（乙の自社研究により同一の研究成果を創作したことを乙が証明できるものに限る。）
３ 甲又は乙は、第１項の規定に基づき特定されたノウハウについて、事前の書面による相手方の承諾を得ることなく第三者（第 22 条の規定に基づく再委託先を除く。第 18 条第１項において同じ。）に開示又は漏洩してはならない。
４ ノウハウを秘匿すべき期間は、xxxxの特定の日から本共同研究の終了日から起算して
５年を経過した日（優先交渉期間の終了日が本共同研究の終了日から起算して５年を経過した日以後の場合にあっては、優先交渉期間の終了日）までの期間とする。
ただし、甲及び乙の協議により、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
５ 甲又は乙は、第１項の規定に基づき協議した結果、乙にとって実用化の価値がないことを理由として、ノウハウの特定に至らなかった場合、本契約の規定にかかわらず、当該研究成果を制限なく実施することができるとともに、当該研究成果を公表することができる。
第 12 条（ノウハウの帰属）
１ 甲又は乙は、前条第 1 項により特定されたxxxxが、共同研究参加者により生じた場
合、自らの定めるところにより、甲に属する共同研究参加者にあっては甲が、乙に属する共同研究参加者にあっては乙が、ノウハウの承継を受けるものとする。
２ ノウハウの帰属は、次の各号のとおりとする。
(1) 甲に属する共同研究参加者のみがなしたxxxx（以下「甲ノウハウ」という。）は、甲に帰属する。
(2) 乙に属する共同研究参加者のみがなしたxxxx（以下「乙ノウハウ」という。）は、乙に帰属する。
(3) 甲に属する共同研究参加者と乙に属する共同研究参加者とが共同でなした又は相手方から提供された秘密情報に基づく発明等に係るノウハウ（以下「共有ノウハウ」という。）は、甲及び乙の共有とし、その持分は共有ノウハウに対する甲及び乙のそれぞれの寄与度を考慮して、甲及び乙の協議により、定める。
第 13 条（ノウハウに係る優先交渉期間）
１ 甲又は乙が実用化しようとする甲ノウハウ及び共有ノウハウについて、甲及び乙は、優先交渉期間（優先交渉に係るノウハウの特定の日から、当該ノウハウの実施に係る甲との交渉を乙が独占的に行うことができる期間をいう。以下本条から第 16 条までにおいて同じ。）を、甲及び乙の協議により、当該ノウハウごとに速やかに定める。
ただし、乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
２ 前項の優先交渉期間を定めるに当たり、優先交渉期間における諸条件の詳細を、甲及び乙の協議により、別に定めるものとする。
３ 優先交渉期間終了日までに、甲は、甲ノウハウ及び共有ノウハウを第三者に対し実施許諾又は譲渡してはならない。
４ 第 6 条第 3 項により甲が出願を行おうとする研究成果について、xがその出願に係る承諾を行わなかった場合にあっては、当該研究成果に係るノウハウについての優先交渉期間は３年を超えないものとする。
５ 本共同研究の終了日から起算して５年を経過した日以後においては、第１項の優先交渉期間は定めない。
第 14 条（ノウハウの独占実施及び非独占実施）
１ 第 15 条第１項第１号及び第 16 条第１項第１号における「独占実施」とは、乙のみが、甲ノウハウ若しくは共有ノウハウを実施でき、又は、第三者に実施許諾を行うことができることをいう。
なお、乙が第三者に実施許諾を行う場合にあっては、実施許諾の条件（許諾先、期間、地域及び金額に限る。）について、書面にて甲に通知するものとする。
２ 第 15 条第１項第２号、第 16 条第１項第２号及び第２項における「非独占実施」とは、甲及び乙が甲ノウハウ又は共有ノウハウの実施を行うことができ、ノウハウの第三者に対する実施許諾を、甲及び乙が、相手方の承諾なく行うことができることをいう。
なお、甲又は乙が第三者に実施許諾を行う場合にあっては、実施許諾の条件（許諾先、期間、地域及び金額に限る。）について、書面にて相手方に通知するものとする。
第 15 条（甲ノウハウの活用）
１ 乙は、甲ノウハウごとに、優先交渉期間中に当該優先交渉に係る甲ノウハウの次のいずれかを希望することができる。この場合において、当該ノウハウの乙又は乙の実施許諾先の実施に係る対価等の当該ノウハウの甲と乙との間の実施許諾条件等を定める契約を、甲及び 乙の協議により、別に締結する。
(1) 独占実施
(2) 非独占実施
(3) 乙への譲渡
２ 乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合及び優先交渉期間終了日までに前項の実施許諾条件等を定める契約が締結されなかった場合、本契約の規 定にかかわらず、甲は、当該ノウハウを制限なく実施、第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該ノウハウに係る研究成果を公表することができる。
３ 第１項第１号の契約が成立したにもかかわらず、当該ノウハウについて、第１項の契約締結日から起算して５年を経過した日以降においては、乙が正当な理由なく実施せず、か
つ、実用化に向けて具体的な計画を甲に提示できない場合、本契約の規定にかかわらず、 甲は、当該ノウハウを第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該ノウハウに係る研究成果を公表することができる。
第 16 条（共有ノウハウの活用）
１ 乙は、優先交渉期間中に当該優先交渉に係る共有ノウハウの次のいずれかを希望することができる。この場合において、当該ノウハウの乙の実施に係る対価、当該ノウハウの第三者への実施許諾対価の甲と乙との間の分配の条件等の当該ノウハウの甲と乙との間の実施許 諾条件等を定める契約を甲及び乙の協議により、別に締結する。
(1) 独占実施
(2) 非独占実施
(3) 甲の持分の乙への譲渡
２ 乙があらかじめ優先交渉期間を定めることを希望しない旨を申し出た場合及び優先交渉期間終了日までに前項の実施許諾条件等を定める契約が締結されなかった場合、本契約の規定にかかわらず、共有ノウハウについて非独占実施として取扱うものとするとともに、甲は、当該ノウハウに係る研究成果を公表することができる。
なお、この場合において、実施許諾の対価は共有ノウハウの持分に応じて甲と乙との間で分配するものとする。
３ 第１項第１号の契約が成立したにもかかわらず、当該ノウハウについて、第１項の契約締結日から起算して５年を経過した日以降においては、乙が正当な理由なく実施せず、か
つ、実用化に向けて具体的な計画を甲に提示できない場合、本契約の規定にかかわらず、 甲は、乙に事前に書面にて通知のうえ、当該ノウハウを第三者に実施許諾又は譲渡することができるとともに、当該ノウハウに係る研究成果を公表することができる。
４ 甲又は乙は、当該ノウハウについて、自己の持分を放棄し、自己の持分を第三者に譲渡しようとする場合、その旨を事前に相手方に通知し、事前に書面により相手方の承諾を得な ければならない。
第 17 条（成果報告書の作成）
AMED に提出が必要な委託研究開発成果報告書の作成については、必要に応じて、乙が協力するものとする。
第 18 条（秘密保持）
１ 甲及び乙は、本共同研究に関して、本研究成果その他相手方より提供又は開示を受け、若しくは知り得た相手方に属する技術上及び営業上の一切の情報、資料類であって、開示した当事者が秘密である旨を表示したもの（口頭による開示の場合は開示日から起算して 30 日以内にその旨文書又は電子メールで通知したものに限る。）（以下「秘密情報」という。）について、第三者に開示又は漏洩してはならない。
ただし、次のいずれかに該当するものについては、本項の義務を負わない。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できるもの
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっているもの
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となったもの
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できるもの
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できるもの
２ 前項の規定にもかかわらず、甲又は乙は、書面により事前に相手方から、開示に関して承諾を得た秘密情報を第三者に開示することができる。ただし、当該第三者に開示しようとする者は、自己が本契約において負う義務と同等の義務を負わせ、その遵守について相手方に対して責任を負う。
３．第 1 項の規定にかかわらず、甲は、AMED 又は関係行政機関に本共同研究に係る成果及び実績を提出することができる。
４ 第 1 項の規定にかかわらず、乙は、甲の事前の書面による承諾を得た上で、乙の子会 社、関連会社等乙と資本関係もしくは提携関係にある会社の関係者に秘密情報を開示することができる。この場合、xは乙が本契約で負う義務と同等の義務を負わせ、その遵守について甲に対して責任を負う。
５ 第 1 項の規定にかかわらず、甲又乙が裁判所、行政機関等の公的機関より法令その他に基づき、相手方より開示を受けた秘密情報の提出を求められた場合、甲又乙は必要な範囲に 限り、当該秘密情報を当該公的機関に開示することができるものとする。
６．甲及び乙は、相手方の秘密情報を本共同研究及び本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の承諾を得た場合は、この限りでない。
７．甲及び乙は、第 23 条（共同研究の中止等）および第 25 条（契約の解除）により共同研究が中止に至った場合又は相手方から要請があった場合、相手方の秘密情報（その複写物および複製物を含む）を速やかに相手方に返還する。
第 19 条（研究成果の公表）
１ 甲又は乙は、本研究成果の学会、論文、講演会、メディア等への公表を行う場合には、相手方に対して、その内容、時期、方法等につき、当該公表に係る申請又は投稿日（申請又は投稿を伴わない場合にあっては、公表日）の６０日前までに通知するとともに、書面による承諾を得なければならない。
２ 甲又は乙は、前項により公表の申請があった研究成果について、xx的財産権の出願が見込まれる場合、もしくはノウハウに該当する可能性がある場合は、甲及び乙は、速やかに対応につき協議するものとする。
３ 第 1 項の規定に基づき、本研究成果の公表に係る承諾を得た場合、公表を行おうとする研究成果に係る第 11 条第３項及び第 18 条第１項の規定は解除されたものとみなす。
第 20 条（公表の承諾に係る乙の努力義務）
乙は、乙の競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある場合を除き、前条第１項の研究成果の公表に係る承諾に努めるものとする。
第 21 条（情報の公開）
甲及び乙は、事業名、研究開発課題名、研究開発代表者名、所属研究機関名、予算額及び研究開発実施期間について、公開できるものとする。
第 22 条（再委託の取扱い）
１ 甲及び乙は、本共同研究の遂行上必要な場合は、本共同研究の一部を再委託することができる。
２ 甲及び乙は、それぞれの再委託に伴う再委託先の行為について、相手方に対し、全ての責任を負わなければならない。
３ 甲及び乙は、本共同研究の一部を再委託するときは、本契約を遵守するために必要な事項について、再委託先と契約を締結しなければならない。
第 23 条（共同研究の中止等）
１ 甲、乙及び AMED の協議によりあらかじめ定める本共同研究における研究の中間目標に達しないときは、乙は、甲の承諾を得ずに本共同研究を中止することができる。
なお、当該中間目標の達成の可否は、甲、乙及び AMED の協議により、判断するものとする。
２ 前項の規定に基づき、乙は本共同研究を中止する場合には、本共同研究を中止しようとする日から起算して３０日前までに、甲に対し、本共同研究を中止する旨を、書面をもって、通知しなければならない。
３ 甲又は乙は、天災その他甲又は乙のいずれの責にも帰することのできない事由により本共同研究の遂行が困難となったときは、相手方との協議により、本共同研究を中止し、又は延長等一部を変更することができる。
４ 甲及び乙は、第１項又は第３項の規定により本共同研究の中止等を決定した場合において、相手方に生ずる一切の損害等について、何ら責任を負わないものとする。ただし、第 25 条もしくは第 26 条により、本共同研究が中止に至った場合においては、この限りでない。
第 24 条（共同研究の中止における権利義務の取扱い）
１ 前条第１項の規定により本共同研究を中止したとき、もしくは第 25 条及び第 26 条により本共同研究が中止に至った場合は、乙は、第４条第１項の臨床検体等データベースの利用
に係る権利、第７条第１項の優先交渉期間の設定に係る権利その他の本契約に定める乙の一切の権利を失い、甲は、第６条第３項第１号の甲知的財産権の出願に係る乙の承諾を得る義務その他の本契約に定める乙に対する一切の義務（第 28 条の承諾を得る義務及び第 29 条第
１項及び第２項の損害を賠償する義務を除く。）が免除されるものとする。
２ 前条第１項の規定により本共同研究を中止したときは、乙は乙知的財産権、共有知的財産権、乙ノウハウ及び共有ノウハウに係る乙の持分を甲に譲渡し、甲は、これを制限なく実施できる。ただし、甲があらかじめ当該譲渡を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。
３ 前条第１項の規定により本共同研究を中止したときは、甲は、第７条第１項及び第 13 条第１項の規定に基づき定めた優先交渉期間並びに第９条第１項、第 10 条第 1 項、第 15 条
第１項及び第 16 条第 1 項の規定に基づき締結した契約を解除できるものとする（乙に譲渡されている場合を除く。）。
４ 前条第１項の規定により本共同研究を中止したときは、第７条第３項及び第 13 条第３項の規定にかかわらず、甲は、甲知的財産権及び共有知的財産権並びに甲ノウハウ及び共有ノウハウを第三者に対し実施許諾又は譲渡できるものとする（乙に譲渡されている場合を除く。）。
第 25 条（契約の解除）
甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当した場合であって、相当な期間を定めて是正を催告し、当該期間内に当該違反が是正されないときは、AMED が同意した場合に限り、その後相手方への書面での通知をもって、直ちに本契約を将来に向かって解除することができる。
(1) 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当な行為があった場合
(2) 相手方が本契約に違反した場合
第 26 条（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、自ら又は自らの役職員及び従業員が暴力団、暴力団員、暴力団関係者その他の反社会的勢力でないこと及びこれら反社会的勢力と関係を持たないことを表明し、相手方がこれに違反したときは、催告その他の手続きを要せずに本契約を解除又は解約できるものとす る。
第 27 条（譲渡等の禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の文書による承諾がない限り、本契約で定める債権及び債務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、又は移転してはならないものとする。
第 28 条（名義等の使用の禁止）
甲及び乙は、相手方の名称、略称、マーク、エンブレム、ロゴタイプ、標章等を使用しようとするときは、事前に相手方の承諾を得なければならない。
なお、相手方の共同研究参加者その他役員又は職員の氏名等を使用する場合についても、同様とする。
第 29 条（損害賠償）
１ 甲及び乙は、本契約に関して相手方に損害を与えた場合、本契約に免責等を明示して定める場合を除き、相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する義務を負うものとする。
２ 前項の賠償義務には、自己の共同研究参加者の故意又は重大な過失により、相手方が管理する設備等に損害を与えた場合も含まれるものとする。
第 30 条（訴訟管轄）
本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 31 条（有効期間）
本契約の有効期間は、平成●年●月●日から平成●年●月●日までとする。ただし、第 23
条、第 25 条および第 26 条の規定により本共同研究が中止となるときは、本契約は本共同研究の中止が決定した日に効力を失うものとする。
第 32 条（存続条項）
１ 終了理由の如何を問わず、本契約が終了した場合においても、第４条、第 18 条及び第 19
条の規定は本契約終了後５年間有効とし、第 17 条の規定はその定める義務が完了するまで有
効とし、第６条から第 16 条までの規定は本契約終了後も対象事項が消滅するまで、第 22 条
第 2 項の規定は、相手方に対する義務が完了するまでなお有効に存続し、第 27 条から第 30条まで及び本条の規定は本契約終了後も有効に存続する。
２ 優先交渉期間の終了日が本共同研究の終了日から起算して５年を経過した日以後の場合にあっては、前項の規定にかかわらず、第 18 条及び第 19 条の規定は、優先交渉期間の終了日まで有効とする。
第 33 条（協議）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の定めに関する疑義を生じた場合、互いに誠意をもって協議し、これを決するものとする。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が各自記名捺印の上で各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 xxx●●
国立研究開発法人●●センター理事長 ●● ●●
乙 （住所）
（企業名）
（契約権限を持つ者の職名と氏名）