契約書類： 本発注書（「PO」）が、本 PO を発行する買主企業（「買主」）と、ここに記載されたサプライヤーとの書面による調達契約に基づいて発行されたものでない限り、本 PO および付属書類で、本 PO に記載された製品および/またはサービス（「本製品」）に関し、買主とサプライヤー間において唯一かつ排他的に契約をするものとします。本 PO が書面による調達契約に従って発行される場合、当該契約の条項を優先するものとします。サプライヤーによる PO の受諾を通知するか、作業の開始することによって、本...
契約書類： 本発注書（「PO」）が、本 PO を発行する買主企業（「買主」）と、ここに記載されたサプライヤーとの書面による調達契約に基づいて発行されたものでない限り、本 PO および付属書類で、本 PO に記載された製品および/またはサービス（「本製品」）に関し、買主とサプライヤー間において唯一かつ排他的に契約をするものとします。本 PO が書面による調達契約に従って発行される場合、当該契約の条項を優先するものとします。サプライヤーによる PO の受諾を通知するか、作業の開始することによって、本書に記載される全ての契約条件の受諾を意味します。サプライヤーの提案書、見積書、または承認書式を含む他のいかなる文書も、買主が本 PO 内でその文書に明確に言及していない限り、契約の一部とはなりません。サプライヤーの一般条件が、上記文書の一部である、または上記文書内で言及されているとしても、本 PO には適用されません。サプライヤーは、買主の要求に基づき、電子的に請求を行なうものとします。
価格、税：PO に記載される価格は、本契約の業務履行を通し、適用されます。価格が本 POまたは調達契約書に記載されていない場合、価格は、一般市場におけるサプライヤーの最低価格とします。特に本 PO に明記されない限り、サプライヤーがあらゆる売り上げ税、使用税、および同様の税金に責任を負い、それらを支払うものとします。
支払条件：買主は、請求書の受領後 90 日以内に、明白且つ適切に請求された金額を支払う
ものとします。ただし、もし買主が請求書を受領後 10 日以内に支払った場合､買主は､当該の請求書に対し、請求金額の 2%の早期支払い割引を受けるものとします。請負業者は、買主の請求に基づき、いかなる請求金額に関しても合理的な裏付け文書を速やか且つ請求後 15 日以内に提供することをサプライヤーは同意するものとします。買主は、本 PO に記載された全ての本製品の納品後 90 日以降に発行された請求書については支払いを行なう義務を負いません。
本製品の受領/拒否：支払いは本製品の受領とはみなされず、当該の本製品は検査並びに拒否をされる対象となります。買主は、買主の受け入れ規準または仕様もしくは指示に遵守しない本製品を、拒否することができます。PO の部分的な受け入れは、不適合な本製品に対して今後出荷される納品を受け入れる義務を買主に負わせるものではなく、買主から不適合な本製品を返品する権利を奪うものでもありません。買主は、買主の選択により、拒否した本製品の PO を解約するか、返金を受けるか、またはその本製品の無償の修理・交換、もしくはサービスの再履行を速やかに行うことをサプライヤーに要求することができます。サプライヤーは、拒否された本製品返品に買主が負担した全費用を支払う義務があります。
納品： サプライヤーの本製品納品に関しては、期限厳守とします。サプライヤーが期日までに納品できなかった場合、買主は PO を解約することができ、他社から代替製品を購入す
ることができるものとします。サプライヤーは、買主が負担した合理的な実費、および損害に対して責任を持つものとします。もし本 PO で指定された納期を遵守することができない場合、サプライヤーは速やかに買主に通知するものとします。
梱包および出荷： サプライヤーは買主が求める梱包、ラベル表示、および輸出要件を遵守するものとします。買主は本 PO 内の輸送経路ガイドラインを遵守し、買主が明確に許可しない限り、高額な輸送手段を取らないないものとします。別途指定されない限り、全製品はサプライヤーDDP（インコタームズ 2020）で出荷されるものとします。外国に輸入されるいかなる製品についても、サプライヤーは、すべての関連する関税、税金、および手数料の支払を含め、あらゆる輸入法令および行政上の必要条件を遵守します。
契約解除：本 PO は正当事由の有無にかかわらず、買主によっていつでも契約解除されることがあります。買主が正当事由なく契約を解除した場合、買主は解除日までに買主の満足できるように完了している作業について、サプライヤーが負担した合理的な実費を支払うものとします。ただし、かかる支払いはいかなる場合も、合意した金額を超えないものとします。
保証： サプライヤーは以下を表し保証します。（i）サプライヤーが提供する全てのサービ スは、注意深く、効率的且つ技術を習熟したものによって、業界最高レベルのパフォーマン スで実行されること。（ii）本製品は本 PO で求める保証、仕様、および条件に適し、使用目 的に適してこと。（iii）本製品は、新品で品質が良く、また、本 PO で指定されているかサ プライヤーの標準保証期間のうち⻑い方の期間（どちらにも指定期間がない場合、1 年間）、設計、材質、仕上がりに欠陥がないこと。（iv）本製品は、本 PO の保証、仕様、および要 件に適合して安全に使用でき、それらを順守していること。（v）サプライヤーが提供するす べての本製品および成果物と、買主によるそれらの使用は、いかなる第三者のプライバシー、名誉、特許、著作権、企業秘密、商標、またはその他知的所有権の侵害または不正使用をな さず、またそれらを引き起こさないこと。（vi）本製品の供給にあたり、適用される法令に 従うこと。この法令には、すべての輸出入、腐敗防止（米国海外腐敗行為防止法を含む）、環境、およびデータ・プライバシー法令が含まれるがこれらに限定されない。（vii）買主に 送付されるいかなる本製品またはデータには以下の行為を行わないこと（a）隠しファイル
（b）いかなるデータまたはコンピュータプログラム、それらが保存されているコンピュータ機器を操作する者の制御なく変更、損傷、または消去（c）電子的、機械的、またはその他何れの方法で実装されたかに関らず、プログラムまたはデータの使用またはそのアクセスを制限するか制限する可能性のある、キー、ノードロック、タイムアウト、スクランブリング装置、またはその他の機能を含む（d）有害なコードを含む。すべての保証は、買主、その顧客および本製品ユーザーに及ぶものとします。
知的財産：サプライヤーは、買主（買主の親会社、子会社、およびその他の関連法⼈を含む）が本製品を使用、譲渡、転嫁、および販売すること、また本 PO で与えられた権利を行使するため、必要なすべての権利とライセンスを買主に付与します。さらに、買主は、PO に従って提供されたサービスに関連して、またはその履行中にサプライヤーによって作成されたあらゆる成果物、かかる成果物に基づくか、または由来する作品（「派生物」）、成果物の開発に関連してサプライヤーが発案または初めて実用化したアイディア、概念、発明、または技術（「成果物概念」）（成果物、派生物、成果物概念は合わせて「買主資材」と呼ばれる）、およびその特許、著作権、企業秘密、商標、著作者⼈格権、ならびにあらゆる政府機関の法令の下での同様の権利を含むあらゆる知的財産権（合わせて「知的財産権」）を独占的に所有するものとします。著作権取得が可能なすべての買主資材は、買主のための「職務著作物」としてサプライヤーによって作成されます。そして、著作権の見地から買主が買主資材の作者とみなされます。買主が職務著作物としての当該著作権の所有権を取得しない限り、またその他すべての権利に関して、本契約により、サプライヤーは、買主資材およびそれに含まれるすべての知的財産権に関する全権利、所有権、および権益が創造された場合には、買主にそれらを譲渡し、譲渡することに同意するものとします。サプライヤーは、上記の権利および所有権の譲渡が無効である範囲において、またはいわゆる「⼈格権」もしくは「著作者
⼈格権」を含む上記の権利が譲渡不可能でありうる範囲において、かかる権利を放棄し、行使せず、かかる放棄および同意が無効であるとみなされる場合は、買主資材およびあらゆる工程、技術、ソフトウェア、物品、機器、システム、装置、製品、または成果物概念の対象であるか、または成果物概念の一部における特許請求の対象となる構成部品を作成、使用、上市、修正、頒布、送信、コピー、販売、実行、および販売に提供し、ならびに輸入する独占的、譲渡可能、永続的、取り消し不能、世界的、および著作権使用料無料の権利を買主とその被指名⼈に与えることに同意するものとします。買主の要請で、本項に基づく買主権利の譲渡するため、またはこれらの権利を買主名義にするために、サプライヤーは、サプライヤーのいかなる従業員または請負業者を含むあらゆる手段を実行します。サプライヤーは、買主のために作成された、いかなる著作権取得可能な資材も、買主および公開年度を明瞭に記載した著作権通知が、判読可能な形式で表面に表示されることを同意するものとします。
腐敗防止： サプライヤーは、買主が、米国海外腐敗行為防止法を含む、詐欺、賄賂、および腐敗、キックバック、または手続きを円滑にするために行う現金の支払い、マネーロンダリングまたはテロ行為の、適用防止法令を違反することとなる、どのような行為もおこなってはなりません。サプライヤーは、自社の従業員、代理⼈、役員、またはその他経営陣の中に、公式な政府機関の地位を利用して、買主またはそのクライアントが取引を獲得、取引を維持、もしくは事業上の利点を得るに当たり不適切に支援することができる地位にある政
府または政党あるいは国際機関の職員、役員、代理⼈、または代表者がいないことを表明するものとします。米国海外腐敗行為防止法を含むいかなる法律に対する違反にあたる場合、直接または間接に、政府または政党職員、国際組織の職員、公職の立候補者、前述のいずれかの代理として行動するその他の企業の代表または個⼈（以下合わせて「職員」という）に対して、サプライヤーは、本 PO から得られる報酬を含むがそれに限定されない金銭、またはその他の資産で支払い（以下合わせて「支払い」という）をしないことに同意するものとします。さらに、合法性如何にかかわらず、そのような「支払い」が、本 PO の対象事項、または買主またはそのクライアントの事業に関して、意思決定または行為に影響を与えることが目的である場合、サプライヤーは「職員」に対して直接間接を問わず「支払い」を行ってはなりません。サプライヤーは、本項のいかなる違反をも買主に直ちに報告し、違反の可能性に関する買主からの問い合わせに答え、請求があれば、買主またはそのクライアントに適切な記録を開示することに同意するものとします。サプライヤーは、PO に基づいて本製品を提供している間はいつでも、P♙REXEL の定める贈収賄防止の指針、サプライヤー行為規範、および取引行為および倫理規範を順守するものとします。当該方針は、 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx に掲載されています。サプライヤーによる上記取り決めの重大な違反があった場合、買主には、本 PO を即時解除する権利が与えられるものとします。買主の請求があった際には、サプライヤーは、本項に含まれる義務の継続的順守を書面で証明することに同意するものとします。
禁じられた制裁国：両当事者は、本契約に含まれるいかなる規定も、米国、EU または国連により課せられた制裁の対象国、または地域、あるいは個⼈もしくは企業へのサービス提供を意図あるいは暗示するものではないことを合意するものとします（全面的制裁対象国は、イラン、シリア、キューバ、北朝鮮およびウクライナのクリミア地域であり、将来、米国政府またはその他該当政府機関による改正を含む）。本契約に基づく、または関連して履行される活動は、直接的または間接的に、全面的制裁国のために行われたものではなく、あるいは当該国内での末端での使用のために行われたものではないことを、両当事者は合意するものとします。
データ保護： サプライヤーは、個⼈情報の保護に関して適用されるすべての国内法・国際法、規則、および指針を順守するものとします。これには、適用される範囲内で、規則 (EU)2016/679（一般データ保護規則：GDPR）が含まれます。サプライヤーが、買主の個
⼈データを処理するか将来処理する場合、自社の標準データ・プライバシー条件を作成し、それらおよび当該データに関する買主の指示を順守するものとします。サプライヤーが本契約に基づいて個⼈データを買主に開示する場合、本契約により、サプライヤーは当該データを買主に開示する権利を有することを表明且つ保証し、買主は、合理的に必要な本製品の使用に伴って当該データを使用する権利を有します。
損害の補償：サプライヤーは、以下から生じるいかなる請求、要求、損失、合理的弁護士報酬および書類作成費用を含むがそれに限定されない費用、損害またはいかなる債務について、判決前であっても、買主を防御、免責、および損害を補償することに同意するものとします。(i)本製品または成果物が、第三者の知的財産権またはその他の法的権利を侵害するとの請求。(ii)サプライヤーが、本 PO の保証および義務を順守できない場合。(iii)サプライヤーの過失または故意の不法行為。(iv)サプライヤーの本製品の瑕疵。および/または(v)適用データ保護法を含むがそれに限定はされない適用法、規則、または規程のサプライヤーによる違反。もし、権利侵害の請求が行われた場合、サプライヤーは、以下のうち、自己負担で、実行可能な最初の救済手段を行使します。（i）本 PO の下で与えられた権利を買主のために取得する。（ii）権利侵害せず、本 PO を順守するよう本製品を修正する。（iii）本製品を、本 PO を順守する非侵害製品と交換する。（iv）権利侵害が認められた本製品の返品または解約を受諾し、支払われた金額を返金する。買主は、サプライヤーの費用で不適合が認められた本製品をサプライヤーに返品できます。
責任制限： 適用法で許容される最大限度の範囲において、失われた収入、逸失利益、付随的、間接的、結果的、特別な、懲罰的損害について、買主は一切責任を負わないものとします。
保険：PO で放棄することを明示されない限り、サプライヤーは適宜、以下の保険契約をxxするものとします。（i）法律が義務付ける、労働者災害補償または雇用者責任保険。（ii）
100 万ドル以上（または同額の現地通貨）の包括的一般賠償責任保険。（iii）サプライヤーが専門サービスまたは臨床サービスを提供している場合は、100 万ドル（または同額の現地通貨）の専門職賠償責任保険。サプライヤーは、請求があり次第買主に保険証書を提供するものとします。
譲渡：買主の書面による同意なく、xxxxxxはその権利を譲渡せず、業務を下請けに出してはなりません。未許可の譲渡は無効です。
秘密情報：サプライヤーは、本 PO の一部としてあるいはその他の方法で、P♙REXEL またはそのクライアントの事業、営業、製品、または計画に関して、公知ではない情報（以下「本秘密情報」）についての知識を、すでに受け取ったり将来受け取るか、、あるいはアクセスすることがあります。いかなる時も、XxXXXXX の正当に権限が与えられた代表者による明示の事前の書面同意なしに、サプライヤーは、以下を行ってはならないものとします。(a)いかなる目的であっても本秘密情報を使用する。(b)いかなる者又は企業に対し、いかなる秘密情報を開示する。あるいは(c)本秘密情報をサプライヤー自身もしくは他の者または企
業の利益のために使用する。サプライヤーは、本契約に基づくサプライヤーの本製品および
/またはサービスの提供に関して当該情報を知る必要があるその従業員に対してのみ、本秘密情報を開示するものとします。xxxxxxは、XxXXXXX の請求あるいは本契約終了に基づいて、速やかに保持するすべての本秘密情報を P♙REXEL に返却するか、P♙REXEL の指示に従って破毀するものとします。前述の義務は、サプライヤーが書証をもって以下を証明できる情報には適用されません。(i) P♙REXEL からの受領前にxxxxxxが、正当に知りえた。(ii)公知であるか、適法に公知となった情報。(iii)サプライヤーが、当該情報を開示する適法な権利を有する第三者から取得した情報。または(iv)サプライヤーが、本秘密情報を用いず、独自に開発した情報。本節は、法律または裁判所もしくは政府当局の有効な命令によって当該開示が義務付けられる（「義務的開示」）範囲で、本秘密情報の開示を禁じるものとは解さないものとします。ただし、xxxxxxは、請求する政府当局が許容する範囲で、当該義務的開示について事前の書面による通知を速やかに P♙REXEL に送付します。
適用法：本 PO は、以下の場合を除き、買主が所在する国の法令に準拠します。（i）オーストラリアにおいては、本 PO は取引が発生する州またはテリトリーの法令に準拠します。
（ii）英国においては、本 PO はイングランドの法令に準拠します。（iii）EU 諸国（英国を除く）、ウクライナ、ベラルーシ、ロシア、ノルウェーの各国においては、本 PO はドイツの法令に準拠します。（iv）南アメリカにおいては、本 PO はアルゼンチンの法令に準拠します。（v）アメリカ合衆国（取引の一部がアメリカ合衆国内で発生する場合を含む）および中華⼈⺠共和国においては、本 PO は当該国で完全に執行および履行契約に適用されるマサチューセッツ州の法令に準拠します。
サプライヤーはまた、従業員/労働者の権利および処遇に関するすべての適用法律、規則および命令を順守する方法で、本契約において企図する取引を行うことに同意するものとします。
紛争解決：本 PO または本契約対象事項から、あるいはそれに関連して発生するすべての紛争は、国際商業会議所（ICC）仲裁規則（「本規則」）に従って、紛争内容に精通し、本規則に従って任命された一⼈の仲裁⼈により、専属的かつ最終的に解決されます。仲裁は、POを発行する買主の所在市で行われ、手続きはすべて英語で行われます。仲裁⼈の決定および裁定は、最終かつ拘束力のあるものであり、管轄権を有する裁判所に提起することができます。裁判手続きを停止し、あるいは仲裁を強制する裁判手続きが必要になる場合、当該手続きへの反対に失敗した当事者が、相手方が合理的に支出したすべての関連費用、経費、および弁護士費用を支払うものとします。仲裁⼈は、本 PO によって除外された懲罰的賠償または他の損害賠償を認める権限を持ちません。
機会均等雇用者：買主は、機会均等雇用者で、連邦請負業者または下請であるものとします。その結果、両当事者は、該当する場合、41CFR60-1.4(a), 41CFR 60-300.5(a)および 41CFR 60-741.5(a)の要件に従うものとし、且つ当該法令は、参照により本契約に組み込まれます。これらの規則は、保護された退役軍⼈または障害のある個⼈としての地位に基づく資格ある個⼈に対する差別を禁止し、⼈種、皮膚の色、宗教、性、性的志向、性同一性、または出身国に基づくすべての個⼈に対する差別を禁止します。これらの規則は、対象となる主要な請負業者および下請が、⼈種、皮膚の色、宗教、性、性的志向、性同一性、または出身国、保護された退役軍⼈としての地位または障害にかかわりなく、個⼈を雇用し、雇用を促進するための積極的是正措置を取ることを要求します。両当事者はまた、該当する場合、連邦労働法に基づく従業員の権利の通知に関する執行命令 13496(29CFR パート 471、サブパート
♙ の補遺 ♙)の要件に従うものとします。
総則： 信頼できる方法による本 PO の複製は、いずれも本 PO の原本とみなされます。国際物品売買契約に関する国連条約は適用されません。本 PO の条件または規定が、無効、違法、または執行不能と宣告される場合、その無効、違法または執行不能は、本 PO の残りの条件または規定には影響しません。
サプライヤーによる、本製品（サービスおよび/または物品）の提供は、自然環境保護を考慮する方法で履行することを保証するものとします。サプライヤーは、本製品（サービスおよび/または物品）、の提供に適用される、一切の適用環境法、規則および命令の順守に同意し、すべての環境関連立法、規範および実務を順守するものとします。
買主は、可能な場合は常に、小規模、社会的に不利な地位に属する、およびマイノリティが所有する企業の利用を促進するものとします。したがって、サプライヤーの米国における本製品提供において、サプライヤーは、実行可能な範囲で、小規模、社会的に不利な地位に属する、およびマイノリティが所有する企業を利用し、それらの利用を支援することに同意するものとします。