（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。


新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）


２０２０年１２xx三オンライン証券株式会社


この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。


金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し


金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。


個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。


法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコールセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要


商

号

等

岡三オンライン証券株式会社




金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５２号

本

店 所 在

地

x000‐0000 xxxxxxxxxxx0x0x




xxxxxxxxxxxxx0x

加

入 協

会

日本証券業協会




一般社団法人金融先物取引業協会




一般社団法人日本投資顧問業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ２５億円（２０２０年９月３０日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００６年１月連 絡 先 コールセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）


その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。


以 x

x株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2021年７月 第２回訂正分)


株式会社サーキュレーション


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年７月14日に関東財務局

長に提出し、2021年７月15日にその届出の効力は生じております。


〇 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年６月18日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年７月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,020,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,422,600株(引受人の買取引受による売出し1,104,000株・オーバーアロットメントによる売出し 318,600株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年７月

14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


〇 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

２ 【募集の方法】

2021年７月14日に決定された引受価額(1,665.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,810円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。


＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「802,332,000」を「849,252,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「802,332,000」を「849,252,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注) ５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３ 【募集の条件】

(２) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,810」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,665.20」に訂正。

「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「832.60」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,810」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致しました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,610円～1,810円）に基づいて機関投資家等を中心にブック                                                                                                           ビルディングを実施致しました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等                                                                                                          の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,810円と決定致しました。

なお、引受価額は1,665.20円と決定致しました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,810円)と会社法上の払込金額(1,368.50円)及び 2021年７月14日に決定された引受価額(1,665.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は 832.60円(増加する資本準備金の額の総額849,252,000円)と決定致しました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,665.20円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。


(注) ８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2021年７月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,665.20                                                                                                       円)を払込むことと致します。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき144.80円)の総額は引受人の手取金となります。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と2021年７月14日に元引受契約を締結致しました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託致します。


５ 【新規発行による手取金の使途】

(１) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「1,604,664,000」を「1,698,504,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「1,590,164,000」を「1,684,004,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


(２) 【手取金の使途】

上記の手取概算額1,684,004千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費700,000千円、②当社の認知度向上を目的としたマーケティング費250,000千円、③新サービスとして開発中のソフトウエア開発投資150,000千円に充当し、④残額を借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。

①今後の事業の拡大を踏まえ、主にプロシェアリング本部のコンサルタント採用、コーポレート部門のスタッフ採用に係る費用（人材採用費、人件費）に充当することを想定しております。2022年７月期に400,000千円、2023年

７月期以降に300,000千円を予定しております。

②法人企業への、ウェビナーを軸とするより効率的なマーケティング、アライアンス契約締結済みの金融機関への、法人顧客紹介に関する紹介料支払いを行うことを想定しております。2022年７月期に150,000千円、2023年７月期以降に100,000千円を予定しております。

③現在開発を進めております「フリーランスマネジメントシステム」の開発費用に充当することを想定しております。同システムは、各法人企業が自社にて活用しております外部人材の管理機能を具備したものであり、同システムの企画・開発に取り組んでいます。2022年７月期に100,000千円、2023年７月期以降に50,000千円を予定しております。

④残額を借入金返済の一部として、2022年７月期に充当することを予定しております。


また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年７月14日に決定された引受価額(1,665.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,810円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,887,840,000」を「1,998,240,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,887,840,000」を「1,998,240,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注) ３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(２) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,810」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,665.20」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,810」に訂正。

「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定致しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定致し                                                                                                          ました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社 1,104,000株引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株                                                                                                      につき144.80円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年７月14日に元引受契約を締結致しました。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「544,806,000」を「576,666,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「544,806,000」を「576,666,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一

であります。


(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更


４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(２) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,810」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,810」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年７月14日に決定致しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxxx(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、318,600株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利 (以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年８月19日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2021年７月27日から2021年８月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2021年７月 第１回訂正分)


株式会社サーキュレーション


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年７月６日に関東財務局長に提出しております

が、その届出の効力は生じておりません。


〇 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年６月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

1,020,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年７月５日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,422,600株(引受人の買取引受による売出し1,104,000株・オーバーアロットメントによる売出し318,600株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに

「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」、「第一部 証券情報第３ その他の記載事項」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」、「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」、「第四部株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 １ 第三者割当等による株式等の発行の内容」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」、「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


〇 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


カラーページの訂正

６．業績等の推移

＜欄内の数値の訂正＞

「主要な経営指標等の推移」の「１株当たり当期(四半期)純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)」の

「第８期第３四半期」の欄：「14.58(円)」を「35.98(円)」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

12．の「１株当たり当期(四半期)純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)」の「第８期第３四半期」の欄：「14.58(円)」を「35.98(円)」に訂正。


＜グラフ内の数値の訂正＞

「１株当たり当期(四半期)純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)」の「第８期第３四半期累計期間」の欄：「14.58(円)」を「35.98(円)」に訂正。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号


(注) ２．の全文削除及び３．の番号変更


２ 【募集の方法】

2021年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年７月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,368.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(略)

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「755,412,000」を「802,332,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「755,412,000」を「802,332,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)                                                                                                        は1,744,200,000円となります。


３ 【募集の条件】

(２) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,368.50」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致します。

仮条件は、1,610円以上1,810円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。 当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価                                                                                                          格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,368.50円)及び2021年７月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,368.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止致します。

４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社723,100、大和証券株式会社

63,700、野村證券株式会社42,400、三菱ＵＦＪモルガン・ス                                                               タンレー証券株式会社42,400、株式会社ＳＢＩ証券42,400、岡三証券株式会社21,200、いちよし証券株式会社21,200、東海東京証券株式会社21,200、岩井コスモ証券株式会社 21,200、楽天証券株式会社21,200」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年７月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更


５ 【新規発行による手取金の使途】

(１) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「1,510,824,000」を「1,604,664,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「1,496,324,000」を「1,590,164,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)を基礎として算出した見込額であります。


(２) 【手取金の使途】

上記の手取概算額1,590,164千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費700,000千円、②当社の認知度向上を目的としたマーケティング費250,000千円、③新サービスとして開発中のソフトウエア開発投資150,000千円に充当し、④残額を借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。

①今後の事業の拡大を踏まえ、主にプロシェアリング本部のコンサルタント採用、コーポレート部門のスタッフ採用に係る費用（人材採用費、人件費）に充当することを想定しております。2022年７月期に400,000千円、2023年

７月期以降に300,000千円を予定しております。

②法人企業への、ウェビナーを軸とするより効率的なマーケティング、アライアンス契約締結済みの金融機関への、法人顧客紹介に関する紹介料支払いを行うことを想定しております。2022年７月期に150,000千円、2023年７月期以降に100,000千円を予定しております。

③現在開発を進めております「フリーランスマネジメントシステム」の開発費用に充当することを想定しております。同システムは、各法人企業が自社にて活用しております外部人材の管理機能を具備したものであり、同システムの企画・開発に取り組んでいます。2022年７月期に100,000千円、2023年７月期以降に50,000千円を予定しております。

④残額を借入金返済の一部として、2022年７月期に充当することを予定しております。


また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,777,440,000」を「1,887,840,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,777,440,000」を「1,887,840,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。


３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「512,946,000」を「544,806,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「512,946,000」を「544,806,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,610円～1,810円)の平均価格(1,710円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である久保田雅俊、売出人である山口征人、福田悠、並びに当社株主である株式会社ニューアイデンティティクリエイションは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年１月22日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

(省略)

第二部 【企業情報】


第４ 【提出会社の状況】


１ 【株式等の状況】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

＜欄内の数値の訂正＞

１．第１回新株予約権

「新株予約権の数(個) ※」の欄：「47」を「40」に訂正。


２．第２回新株予約権

「新株予約権の数(個) ※」の欄：「280」を「265」に訂正。


第６ 【提出会社の株式事務の概要】


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３ 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使                                                                                                           することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利


第四部 【株式公開情報】


第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】



移動年月日

移動前 所有者の

氏名又は名称

移動前 所有者の住所

移動前 所有者の

提出会社との関係等

移動後

所有者の氏名又は名称

移動後 所有者の住所

移動後 所有者の

提出会社との関係等


移動株数 (株)


価格(単価)

(円)


移動理由

(省略)


2019年

７月29日


久保田 雅俊


東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役社 長、 大 株主上位10名)


大谷 祐司


福岡県福岡市西区


特別利害関係者等(当社取締役)


5


981,355

(196,271)


経営参画への意識向上のため


2020年

７月31日


大谷 祐司


福岡県福岡市西区

特別利害関係者等(当社取 締 役、 大株主上位 10名)


久保田 雅俊


東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、 大株主上位10名)


1


294,407


所有者の事情により


2020年

７月31日


大谷 祐司


福岡県福岡市西区

特別利害関係者等(当社取 締 役、 大株主上位 10名)


山口 征人


東京都品川区

特別利害関係者等(当社取締役、 大株主上位10名)


2


588,814

(294,407)


所有者の事情により

(省略)

第２ 【第三者割当等の概況】


１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目

新株予約権①

新株予約権②

(省略)

発行数

265個

118個

(省略)

(省略)


２ 【取得者の概況】


新株予約権①

取得者の氏名又は名称


取得者の住所

取得者の職業及び

事業の内容等

割当株数 (株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

(省略)


中村 春香


東京都渋谷区


会社員


5

981,355

（196,271）


当社従業員

(省略)


第３ 【株主の状況】



氏名又は名称


住所


所有株式数 (株)

株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数

の割合(％)

(省略)

株式会社ニューアイデンティティクリエイション※１

東京都渋谷区広尾四丁目１番30

2,450,000

31.95

(省略)

村上 亮太※１,５

東京都江東区

56,000

(38,500)

0.73

(0.50)

(省略)

久良木 太士※５

福岡県三潴郡大木町

14,000

(14,000)

0.18

(0.18)

(省略)


新株式発行並びに株式売出届出目論見書‌

2021年６月


株式会社サーキュレーション




１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,395,870千円（見込額）の募集及び株式1,777,440千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 512,946千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年６月18日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社サーキュレーション


東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1. 経営方針


OUR VISION

世界中の経験・知見が循環する社会の創造


創業の原点


企業や組織の成り立ちは様々でありますが、私たちにはまず初めに実現したい未来がありました。

少子高齢化による労働力の減少に始まり、シニア世代の働き方、産後女性の復職、中小企業の事業承継問題等、日本は国の経済発展において多くの課題を抱えております。私たちは、従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方に加えて、これらの課題に対応する新しい人材活用モデルが必要と考えました。

また、世界に目を向けると貧困や紛争等課題はより深刻であります。生まれた国や環境によって教育や機会の格差が生まれてしまう。そんな不平等・不条理も解決していきたいと考えました。


OUR CONCEPT


「知のめぐりをよくする。」


「知」がひとところに留まることなく、めぐっていく仕組み。世界中の隅々にまで

「知」がいき渡り、個人や組織、社会の課題も解決することができる。

検索ではたどり着けなかった「知」にも、すぐにアクセスすることができる。生まれた国も環境も関係なく、誰もが平等に「知」に出会うことができる。

そんな未来を実現するために「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、誕生したのがこのサーキュレーションという会社であります。

2. 事業の内容


当社は、各経営テーマにおけるプロ人材（※1）17,116名（2021年4月末時点の登録者総数。当社サービス退会済みの方を含めず。）と協業し、法人企業向けに4つのサービスを展開しております。創業以来8,005件

（2021年4月末時点）（※2）のプロジェクトを支援してきました。当社は「プロシェアリング事業」の単一セグメントでありますが、これらのサービスごとの特徴は下表の通りであります。

（※1）プロ人材とは、「高度な経営課題を解決できる人材」と位置付けております。ある特定の企業の出身者かどうか、高い役職に就いていたかどうか、特定の資格を保有しているか等の外形的情報だけでは、課題解決ができる人材かどうかは読み取れません。当社ではサービスご登録時に、その方のお強みをヒアリングし、「プロ」としてのスキルをどのくらいお持ちでいらっしゃるかのインタビューを行っております。

サービス名 課題解決支援領域 支援形態 契約形態 課金形態 主な契約期間

（※2）対象サービスは全サービス。複数の会計年度に跨るプロジェクトの場合、各会計年度で1プロジェクトとして集計。解除や解約が発生した場合、実稼働した会計年度のみ集計対象。


1

「プロシェアリング

コンサルティング」サービス

経営、人事、マーケティング、ファイナンス等ビジネス領域全般

実働、アドバイザリー

準委任 （*）

法人月額

６-12ヶ月

2

「FLEXY」サービス

CTO、エンジニアリング、デザイン

実働、アドバイザリー

準委任

法人月額

３-12ヶ月

3

「Open Idea」サービス

新規事業開発

実働、アドバイザリー

準委任

（一部請負）

法人月額

３-６ヶ月

4

「人が繋ぐ事業承継」サービス

事業承継

実働、アドバイザリー

準委任

法人月額

３-12ヶ月

（*）民法第644条、及び656条にて定めのある、法律行為以外の業務の委託における契約形態。受任者は、善良な管理者の注意をもって、当該業務を処理する義務を負う。


                            事業系統図                              


法人企業

（中小、ベンチャー）

①経営課題のプロジェクト要件定義

②プロジェクト確定準委任契約

（一部請負契約）

Professional DB

経営に準ずる 課題

ビジネス領域の コンサルティング・ アドバイザリー

③プロジェクトへのアサイン/準委任契 約（一部請負契約）

⑤経験知見の提供

・プロシェアリングプロジェクト

・スポットコンサル

④経験知見の提供

DX、

先端技術課題

CTO/VPoE/PMO

AI/RPA/BC

■DX−Professional

（CTO、VPoE、リード

法人企業

（大企業）

エンジニア 等）

※準委任：月額

⑥対価の支払い（売上） 新規事業

アイデア創出

Development-

社外アイデア創出 ⑥’対価の支払い（原価）

■Business

（新規事業開発、成長

Professional

※準委任：月額

※請負：検収時等契約 ※請負：検収時等契約

による による

戦略 等）

⑦プロジェクト評価 事業承継/

M&A

事業承継、M&A/ ファイナンスの

コンサルティング・ アドバイザリー

■Business Theme-

Professional

⑧稼働実績の評価

（人事、広報、財務、

バル戦略 等）

営業、M&A、グロー


            ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能              

成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。


4

5

6

7

8

9

10

11

12

1

2

3

X社

新人事制度設計


採用戦略策定




Y社

品質改善案件新規事業開発



新規事業開発（継続）




Z社

プロダクト企画開発


UI/UXデザイン


マーケティング




月





4. データマネジメント

3. 当社サービスの特徴／差別化要因


① 初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用

人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20-50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、当社サービスは準委任契約で月額制となります。

② ６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン

成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。

③ プロ人材のノウハウ内製化

外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、当社サービス経由で支援に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていきます。その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がります。

④ 高い専門性と幅広い人材

当社登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であります。その様な方々は転職活動を行っていないため、転職市場ではなかなか出会えません。その様な高い専門性を保有するプロ人材が17,116名（１）登録しております。

⑤ 独自のカウンセリング・アセスメントシステム

当社は、登録いただくプロ人材と、あらかじめ実際にお会いしてカウンセリングを実行する「エグゼクティブコーディネーター組織（2021年４月末時点で４名）」を組成しております。カウンセリングは１回１-1.5時間、その方のキャリアヒアリングに留まらず、これまで手がけてきたプロジェクト実績、お人柄・志向性・希望条件まで幅広く、かつ深耕して強みを定義する独自の評価システムを構築しております。これによって企業が安心してプロ人材を活用できることに繋がります。

⑥ 要件定義からプロジェクト終了まで一貫して当社コンサルタントがサポート

企業の抱える経営課題のディスカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー（定例報告やプロジェクトマネジメント）を実施しております。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、当社カスタマーサクセスチーム（プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊）もサポート致します。

⑦ 幅広い業界とテーマでの実績

特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っておりません。当社がこれまでにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられます。

新規事業開発、品質改善・生産性向上、販路拡大（営業支援）、人事関連、広報・マーケティング、物流コスト削減、経営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上げ 等


            専門性の高い17,116名（1）のプロ人材リソースを保有             

ビジネスデベロップメント•プロフェッショナル DX•プロフェッショナル

・Management - 大規模経営層、経営戦略

・Innovation - 成長戦略、ビジネスプロセス、ESG

・Business Development - 新規事業創造

・Marketing - 事業戦略、 WEB/B2Bマーケ/セールス 等

26％

29％

・CTO - 日本を代表する約150名のCTOクラス

・VPoE - 技術組織のマネジメント戦略、採用育成企画

・Lead Engineer - 新規事業やDX人材

・AI VR/MR IoT - 先端系のテクノロジーとナレッジシェア

・WEB Director & Designer - デザイン経営、 UI/UX 等

プロ人材DB拡充のポイント

ビジネステーマ•プロフェッショナル

・人事、広報、財務、営業、M&A、グローバル戦略 等

45％

● オンライン・オフライン マーケティング

● データからターゲッティングしたソーシング戦略

● 口コミとネットワーク効果からトッププロが集結

注:（1）2021年４月末時点の登録者総数。当社サービス退会済みの方を含めず。

4. 中長期戦略イメージと重要KPI



        データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長        

●プロ人材の職能と法人の課題データを取得

●プロのデータを蓄積することで企業からもプロからも求められるプラットフォームへ

要件定義・ プロ人材アサイン

職能データ

プロ人材

SKILL ISSUE DATA DATA

経営課題データ

取引先企業

取引先企業数・ 稼働プロジェクト数UP

フィットしたプロ人材による高いパフォーマンス

プロジェクト

契約データ

CONTRACT DATA

進捗管理データ

プロジェクト

P ROCESS DATA

カスタマーサクセス


月次プロジェクト継続稼働率UP

更なる期待

プロジェクト

評価データ

ASSESMENT DATA

アップセル・クロスセル

取引企業当たり年間平均稼働

プロジェクト数UP

日々、充実する蓄積データを活用

月次稼働プロジェクト数の増加

あらゆるデータを蓄積することでプラットフォームを強化  ビジネスモデルに与える影響   



                  月次稼働プロジェクト数は堅調に推移                    

●月次稼働プロジェクト数は順調に伸長しており、既存のリソースを最大活用し更なる増大に取り組む

月次平均稼働プロジェクト数（1）          

（単位：件）

1,012

933

707

750

800

628

702

1Q     2Q     3Q     4Q 2020.7期

1Q     2Q     3Q 2021.7期

注：（1）当該会計期間内における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、その他サービス。

5. 業績ハイライト



業績は堅調に推移     

売上高        


2020.7期は先行投資を実施（CM放映等）

経常利益・売上高経常利益率    

全サービス売上高

単位：百万円

経常利益

売上高経常利益率

単位：百万円


366



3,995

3,951

3,003

2,020

1,355

7.9%

106

3.2%

64


26

0.9% -3.5%


9.3%



2017.7期 2018.7期 2019.7期 2020.7期 2021.7期

（3Q時点）

-139

2017.7期 2018.7期 2019.7期 2020.7期 2021.7期

（3Q時点）


      顧客から高い信頼を得て、継続的な案件獲得・リカーリング型の収益モデルを実現       

CAGR 117%

550

全サービス

単位：件


2,230

1,512

929

21

83

217

CAGR 148%


1,192

全サービス

単位：社


5,891

3,842

2,267

25

137

428

取引企業数（累積）（1）  稼働プロジェクト数（累積）（2）   



2014.


2015.


2016.


2017.


2018.


2019.


2020.

稼働プロジェクト数の増大


2014.


2015.


2016.


2017.


2018.


2019.


2020.

7期 7期

7期 7期

7期 7期

7期 取引企業数

月次プロジェクト 7期

7期 7期

7期 7期

7期 7期

の良化

取引企業当たり年間平均稼働プロジェクト数（3）

の増大

継続稼働率   月次プロジェクト継続稼働率（4）  


2. 1

プロシェアリングコンサルティングサービス

FLEXYサービス

単位：件

案件 1.9

2.0

2.0

2.1 2.1

プロシェアリングコンサルティングサービス FLEXYサービス

取引企業当たり年間 平均稼働プロジェクト数

1.6

1.2

の増大


平均96.6%


98.9% 98.1% 95.9% 94.7% 95.5%


2014. 2015. 2016.


2017. 2018. 2019. 2020.


2019. 2019. 2020. 2020. 2021.

7期 7期 7期

7期 7期 7期 7期

7期上期 7期下期 7期上期 7期下期 7期上期

注:（1）対象サービスは全サービス。複数稼働プロジェクトを有する取引企業の場合、初回稼働したプロジェクトの稼働初月が属する年度にて集計。過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む。

（2）対象サービスは全サービス。複数の会計年度に跨るプロジェクトの場合、各会計年度で1プロジェクトとして集計。解除や解約が発生した場合、実稼働した会計年度のみ集計対象。

（3）当該会計期間内の稼働プロジェクト数（稼働プロジェクトが複数会計期に跨った場合、各会計期間にて算入）を、稼働取引企業数で除算して算出。

（4）月次途中解約プロジェクト数を、月次稼働プロジェクト数で除した値を、1から減算して算出。

6. 業績等の推移

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期 第３四半期

決算年月

2016年７月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年４月

売上高

（千円）

781,785

1,355,707

2,020,611

3,003,127

3,995,590

3,951,269

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

29,249

106,630

64,508

26,638

△139,553

366,965

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）（千円）

20,324

69,239

42,978

17,480

△109,371

256,648

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

―

―

―

―

―

―

資本金 （千円）

9,990

9,990

12,000

12,000

12,000

12,000

発行済株式総数 （株）

999

999

1,019

10,190

10,190

7,133,000

純資産額 （千円）

44,863

114,103

159,366

176,846

67,475

324,123

総資産額 （千円）

230,630

531,357

690,483

914,014

1,802,448

1,977,195

１株当たり純資産額 （円）

44,908.20

114,217.33

156,394.95

24.79

9.46

―

１株当たり配当額 （円） ― ― ― ― ― ―

（１株当たり中間配当額） （―） （―） （―） （―） （―） （―）

１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）

20,344.97

69,309.14

43,022.02

2.45

△15.33

14.58

潜在株式調整後 （円）

―

―

―

―

―

―

自己資本比率 （％）

19.5

21.5

23.1

19.5

3.7

16.4

自己資本利益率 （％）

58.6

87.1

34.4

10.2

―

―

株価収益率 （倍）

―

―

―

―

―

―

配当性向 （％）

―

―

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

18,025

△111,005

―

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

△17,600

△31,595

―

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

80,265

894,745

―

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 （千円）

―

―

―

396,002

1,148,146

―

従業員数 （名） 55 84 112 144 185 ―

〔外、平均臨時雇用者数〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕

主要な経営指標等の推移


又は１株当たり当期純損失金額（△）


１株当たり当期（四半期）純利益金額


(注) 1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

4. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

5. 第３期から第６期及び第８期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり当期(四半期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

6. 第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

7. １株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

8. 当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、また2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき、700株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期（四半期）純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

9. 第３期、第４期、及び第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10. 従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

11. 第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１ 項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

また、第８期第３四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

12. 当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、また2021年

４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき、700株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」

回次


第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期 第３四半期

決算年月


2016年７月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

2021年４月

１株当たり純資産額

（円）

6.42

16.32

22.34

24.79

9.46

―

１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）又は１株当たり当期純損失金額（△）

2.91

9.90

6.15

2.45

△15.33

14.58

潜在株式調整後

１株当たり当期（四半期）純利益金額

（円）

―

―

―

―

―

―

１株当たり配当額

うち１株当たり中間配当額）

（円）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。


（

売上高 (単位：千円)

純資産額／総資産額 (単位：千円)

純資産額 総資産額


3,995,590

3,003,127

2,020,611

1,355,707

781,785


3,951,269

1,802,448


1,977,195



230,630


531,357


690,483


914,014


324,12


67,475

159,366 176,846

3

44,863

114,103

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期

第8期

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期

第8期

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

第3四半期累計期間

2021年

4月

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

第3四半期会計期間末

2021年

4月

経常利益又は経常損失（△） (単位：千円)

1株当たり純資産額(1)


(単位：円)



366,965



29,249


106,630


64,508


26,638


△139,553


6.42


16.32


22.34

24.79


9.46

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期

第8期


第3期 第4期 第5期 第6期 第7期

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

第3四半期累計期間

2021年

4月

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）


(単位：千円)

1株当たり当期（四半期）純利益金額又は

1株当たり当期純損失金額（△）(1)


(単位：円)



256,648



20,324

69,239 42,978


9.90

14.58


6.15

2.45

2.91





△15.33


17,480



△109,371

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期


第8期


第3期 第4期 第5期 第6期 第7期


第8期

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

第3四半期累計期間

2021年

4月

2016年

7月期

2017年

7月期

2018年

7月期

2019年

7月期

2020年

7月期

第3四半期累計期間

2021年

4月


（1）当社は、2019年7月28日付で1株につき10株の割合で、2021年4月30日付で1株につき700株の割合で株式分割をしております。

上記の「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期（四半期）純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）」の各グラフでは、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。

目 次


頁

【表紙】 １

第一部 【証券情報】… ２

第１ 【募集要項】… ２

１ 【新規発行株式】… ２

２ 【募集の方法】… ３

３ 【募集の条件】… ４

４ 【株式の引受け】… ５

５ 【新規発行による手取金の使途】… ６

第２ 【売出要項】… ７

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】… ７

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】… ８

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】… ９

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】… 10

【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11

第二部 【企業情報】… 12

第１ 【企業の概況】… 12

１ 【主要な経営指標等の推移】… 12

２ 【沿革】… 14

３ 【事業の内容】… 15

４ 【関係会社の状況】… 20

５ 【従業員の状況】… 20

第２ 【事業の状況】… 21

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 21

２ 【事業等のリスク】… 30

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 33

４ 【経営上の重要な契約等】… 38

５ 【研究開発活動】… 38

第３ 【設備の状況】… 39

１ 【設備投資等の概要】… 39

２ 【主要な設備の状況】… 39

３ 【設備の新設、除却等の計画】… 39

頁

第４ 【提出会社の状況】… 40

１ 【株式等の状況】… 40

２ 【自己株式の取得等の状況】… 47

３ 【配当政策】… 47

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 48

第５ 【経理の状況】… 58

１ 【財務諸表等】… 59

第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 95

第７ 【提出会社の参考情報】… 96

１ 【提出会社の親会社等の情報】… 96

２ 【その他の参考情報】… 96

第四部 【株式公開情報】… 97

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 97

第２ 【第三者割当等の概況】… 98

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】 98

２ 【取得者の概況】… 100

３ 【取得者の株式等の移動状況】… 102

第３ 【株主の状況】… 103

監査報告書 巻末

【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 2021年６月18日


【会社名】 株式会社サーキュレーション


【英訳名】 CIRCULATION Co.,Ltd.


【代表者の役職氏名】 代表取締役 久保田 雅俊


【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号


【電話番号】 03-6256-0467


【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 山口 征人


【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目21番５号


【電話番号】 03-6256-0467


【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 山口 征人


【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式


【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額



ブックビルディング方式による募集

1,395,870,000円


売出金額



(引受人の買取引受による売出し)



ブックビルディング方式による売出し

1,777,440,000円


(オーバーアロットメントによる売出し)



ブックビルディング方式による売出し

512,946,000円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】‌‌

１ 【新規発行株式】


種類

発行数(株)

内容


普通株式


1,020,000 (注)２

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年６月18日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年７月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２ 【募集の方法】

2021年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年７月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

1,020,000

1,395,870,000

755,412,000

計(総発行株式)

1,020,000

1,395,870,000

755,412,000

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。


(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年６月18日開催の取締役会決議に基づき、 2021年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,610円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,642,200,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(１) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。


② 【入札によらない募集】該当事項はありません。


(２) 【ブックビルディング方式】


発行価格 (円)

引受価額 (円)

払込金額 (円)

資本 組入額 (円)

申込株数単位 (株)


申込期間

申込 証拠金 (円)


払込期日

未定 (注)１

未定 (注)１

未定 (注)２

未定 (注)３

100

自 2021年７月15日(木)至 2021年７月20日(火)

未定 (注)４

2021年７月26日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定致します。

発行価格は、2021年７月５日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年７月５日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年７月 14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年６月18日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年７月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。

５．株式受渡期日は、2021年７月27日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従 い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

７．申込みに先立ち、2021年７月７日から2021年７月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止致します。


① 【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いを致します。

② 【払込取扱場所】


店名

所在地

株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店

東京都渋谷区宇田川町23番３号

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数 (株)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号



１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2021 年７月26 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことと致します。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号


野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号


三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号


株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号


未定

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号


いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号


東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号


岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号


楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号


計

－

1,020,000

－

(注) １．2021年７月５日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年７月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(１) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,510,824,000

14,500,000

1,496,324,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,610円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


(２) 【手取金の使途】

上記の手取概算額1,496,324千円については、①人材の採用等に係る費用及び人件費700,000千円、②当社の認知度向上を目的としたマーケティング費250,000千円、③新サービスとして開発中のソフトウエア開発投資150,000千円に充当し、④残額を借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。

①今後の事業の拡大を踏まえ、主にプロシェアリング本部のコンサルタント採用、コーポレート部門のスタッフ採用に係る費用（人材採用費、人件費）に充当することを想定しております。2022年７月期に400,000千円、2023年

７月期以降に300,000千円を予定しております。

②法人企業への、ウェビナーを軸とするより効率的なマーケティング、アライアンス契約締結済みの金融機関への、法人顧客紹介に関する紹介料支払いを行うことを想定しております。2022年７月期に150,000千円、2023年７月期以降に100,000千円を予定しております。

③現在開発を進めております「フリーランスマネジメントシステム」の開発費用に充当することを想定しております。同システムは、各法人企業が自社にて活用しております外部人材の管理機能を具備したものであり、同システムの企画・開発に取り組んでいます。2022年７月期に100,000千円、2023年７月期以降に50,000千円を予定しております。

④残額を借入金返済の一部として、2022年７月期に充当することを予定しております。


また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２ 【売出要項】‌


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年７月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と致します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－





東京都渋谷区久保田 雅俊


1,080,000株


普通株式


ブックビルディング方式


1,104,000


1,777,440,000

東京都江東区村上 亮太

東京都品川区山口 征人


10,000株


7,000株





東京都港区福田 悠


7,000株

計(総売出株式)

－

1,104,000

1,777,440,000

－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止致します。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,610円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(１) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(２) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)

引受価額 (円)


申込期間

申込株数単位 (株)

申込 証拠金 (円)


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


未定 (注)１

(注)２


未定 (注)２

自 2021年

７月15日(木)至 2021年

７月20日(火)


100


未定 (注)２

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所


東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社


未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年７月14日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング方式

318,600

512,946,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号みずほ証券株式会社 318,600株

計(総売出株式)

－

318,600

512,946,000

－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止致します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,610円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(１) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(２) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)


申込期間

申込株数単位 (株)

申込証拠金 (円)


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


未定 (注)１

自 2021年

７月15日(木)至 2021年

７月20日(火)


100


未定 (注)１

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所


－


－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (２) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】


１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久保田雅俊(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、318,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利 (以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年８月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2021年７月27日から2021年８月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である久保田雅俊、売出人である山口征人、福田悠、並びに当社株主である株式会社ニューアイデンティティクリエイションは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年１月22日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、

「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部 【企業情報】第１ 【企業の概況】‌‌

１ 【主要な経営指標等の推移】


回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2016年７月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

売上高 (千円)

781,785

1,355,707

2,020,611

3,003,127

3,995,590

経常利益又は経常損失 (千円) (△)

29,249

106,630

64,508

26,638

△139,553

当期純利益又は (千円)当期純損失(△)

20,324

69,239

42,978

17,480

△109,371

持分法を適用した (千円)場合の投資利益

－

－

－

－

－

資本金 (千円)

9,990

9,990

12,000

12,000

12,000

発行済株式総数 (株)

999

999

1,019

10,190

10,190

純資産額 (千円)

44,863

114,103

159,366

176,846

67,475

総資産額 (千円)

230,630

531,357

690,483

914,014

1,802,448

１株当たり純資産額 (円)

44,908.20

114,217.33

156,394.95

24.79

9.46

１株当たり配当額 (円)

(１株当たり中間配当額)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

－ (－)

１株当たり当期純利益

金額又は１株当たり (円)当期純損失金額(△)


20,344.97


69,309.14


43,022.02


2.45


△15.33

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 (円)金額


－


－


－


－


－

自己資本比率 (％)

19.5

21.5

23.1

19.5

3.7

自己資本利益率 (％)

58.6

87.1

34.4

10.2

－

株価収益率 (倍)

－

－

－

－

－

配当性向 (％)

－

－

－

－

－

営業活動による (千円)キャッシュ・フロー

－

－

－

18,025

△111,005

投資活動による (千円)キャッシュ・フロー

－

－

－

△17,600

△31,595

財務活動による (千円)キャッシュ・フロー

－

－

－

80,265

894,745

現金及び現金同等物 (千円)の期末残高

－

－

－

396,002

1,148,146

従業員数

〔外、平均臨時 (名)雇用者数〕

55

〔－〕

84

〔－〕

112

〔－〕

144

〔－〕

185

〔－〕

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第３期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第７期の潜在株式調整後１株当たり純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

８．当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、また2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につ き、700株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

９．第３期、第４期、及び第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員数であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、

「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

12．当社は、2019年７月４日開催の取締役会決議により、2019年７月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、また2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき、700株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。


回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2016年７月

2017年７月

2018年７月

2019年７月

2020年７月

１株当たり純資産額 (円)

6.42

16.32

22.34

24.79

9.46

１株当たり当期純利益

金額又は１株当たり当 (円)期純損失金額(△)


2.91


9.90


6.15


2.45


△15.33

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 (円)金額


－


－


－


－


－


１株当たり配当額

(円)

(うち１株当たり中間配

当額)


－


(－)


－


(－)


－


(－)


－


(－)


－


(－)

２ 【沿革】


年月

概要


2014年１月

東京都渋谷区に株式会社サーキュレーションを設立

プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」を提供開始

2015年２月

業務拡大により、東京都千代田区丸の内に本社移転

2015年２月

東京大学・株式会社IBM・当社によるマッチングにITを活用した共同プロジェクトを発表

2015年５月

フリーエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス 「FLEXY(フレキシー)」を提供開始

2017年２月

大阪府大阪市北区に関西支社を開設

2017年４月

愛知県名古屋市に東海支社、福岡県福岡市に九州支社を開設、地方創生への取り組みを本格始動

2017年９月

副業／複業時代の新しい働き方メディア「nomad journal(ノマドジャーナル)」をリリース

2018年１月

東京都渋谷区へ本社移転、プロ人材のためのオープンオフィス「ForPro(フォープロ)」を開設

2018年４月

宮城県仙台市と共同で政令指定都市初の「外部人材による新規事業創出プログラム」を開始


2018年５月

福岡県福岡市にテクノロジー開発拠点「CIRCULATION Technology Lab(サーキュレーションテクノロジーラボ)」を開設

2018年９月

大企業向け新規事業アイデア創出・開発サービス「Open Idea(オープンアイデア)」を提供開始

2018年10月

社外のプロ人材チームで後継者を支えるサービス「人が繋ぐ事業承継」を提供開始

2018年11月

約２分で適性や想定案件・報酬を提案できる「フリーランス診断」をリリース

2019年１月

プライバシーマーク認証取得

2019年５月

石川県金沢市に北信越支社を開設

2019年９月

宮城県仙台市に東北支社を開設

2019年９月

SDGsへの取組推進を目的としたソーシャルデベロップメント推進プロジェクト発足

2019年12月

「CIRCULATION Technology Lab」を東京本社に異動・統合

2020年２月

広島県広島市に中四国支社を開設

３ 【事業の内容】

(１) ビジョン・コンセプト：

当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、「知のめぐりをよくする。」をコンセプトに、プロシェアリング事業を提供しております。プロシェアリングとは、企業が、雇用でも派遣でもなく、外部プロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用し、自社の経営課題を解決する新しい人材活用モデルです。


ビジョン「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」

企業や組織の成り立ちは様々でありますが、私たちにはまず初めに実現したい未来がありました。少子高齢化による労働力の減少に始まり、シニア世代の働き方、産後女性の復職、中小企業の事業承継問題等、日本は国の経済発展において多くの課題を抱えております。私たちは、従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方に加えて、これらの課題に対応する新しい人材活用モデルが必要と考えました 。「WORK SHIFT」(*)でも提唱されている通り、人々の働き方はこれからどんどんと変わっていくと当社は考えております。１社終身雇用の時代から、１人が人生で複数回転職する時代、そして１人が異なる複数社で同時に働く時代へと変遷していくものと考えております。当社ご登録者でも、雇用ではなく、同時に複数の企業で活躍するプロ人材が増えてきております。

(*)「WORK SHIFT」：引用元「ワーク・シフト ─孤独と貧困から自由になる働き方の未来図」（リンダ・グラッドン著）。同書で提唱されているテクノロジーの進化や様々な社会的要因によってシフトする働き方の未来に関する考察を参照


同時に、企業も、自社の社員や技術のみを活用した戦略立案や実行から、外部の経験・知見を有効活用する考え方（オープンイノベーション）が浸透し始めていると考えております。大学・研究所との技術のイノベーション、企業・組織における機能のイノベーション、そしてこれから外部プロ人材との知見のイノベーションが重要と考えております。

また、世界に目を向けると貧困や紛争等課題はより深刻であります。生まれた国や環境によって教育や機会の格差が生まれてしまう。そんな不平等・不条理も解決していきたいと考えました。


私たちは、下記の通りコンセプトを定めて、事業を展開しております。


コンセプト「知のめぐりをよくする。」

「知らない人」と「知っている人」がいる。 火を知らない人は、火におびえながら生きる。

火を知っている人は、それを使いこなして生き残る。言葉を知らない人は、伝えることも整理することも できないまま、ただ、その日その日を生きる。

言葉を知っている人は、想いを伝え、世界を変えていける。

サーキュレーションは、知の出会いをつくる。

「知らない人」を「知っている人」にする。人類が新しいページをめくるために、

私たちは、知のめぐりをよくする。


「知」がひとところに留まることなく、めぐっていく仕組み。

世界中の隅々にまで「知」がいき渡り、個人や組織、社会の課題も解決することができる。検索ではたどり着けなかった「知」にも、すぐにアクセスすることができる。

生まれた国も環境も関係なく、誰もが平等に「知」に出会うことができる。


そんな未来を実現するために「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、誕生したのがこのサーキュレーションという会社であります。

(２) サービス概要：

当社は、各経営テーマにおけるプロ人材(※１)17,116名(2021年４月末時点の登録者総数。当社サービス退会済みの方を含めず。)と協業し、法人企業向けに４つのサービスを展開しております。創業以来8,005件（2021年４月末時点）(※２)のプロジェクトを支援してきました。当社は「プロシェアリング事業」の単一セグメントでありますが、これらのサービスごとの特徴は下表の通りであります。

(※１)プロ人材とは、「高度な経営課題を解決できる人材」と位置付けております。ある特定の企業の出身者かどうか、高い役職に就いていたかどうか、特定の資格を保有しているか等の外形的情報だけでは、課題解決ができる人材かどうかは読み取れません。当社ではサービスご登録時に、その方のお強みをヒアリングし、「プロ」としてのスキルをどのくらいお持ちでいらっしゃるかのインタビューを行っております。

サービス名

課題解決支援領域

支援形態

契約形態

課金形態

主な契約期間

１．「プロシェアリングコンサルティング」サービス

経営、人事、マーケティング、ファイナンス等ビジネス領域全般

実働、アドバイザリー


準委任（*）


法人月額


６-12ヶ月

２．「FLEXY」サービス

CTO、エンジニアリング、デザイン

実働、アドバイザリー

準委任

法人月額

３-12ヶ月

３．「Open Idea」 サ ー ビス

新規事業開発

実働、アドバイザリー

準委任 (一部請負)

法人月額

３-６ヶ月

４．「人が繋ぐ事業承継」サービス

事業承継

実働、アドバイザリー

準委任

法人月額

３-12ヶ月

(※２)対象サービスは全サービス。複数の会計年度に跨るプロジェクトの場合、各会計年度で１プロジェクトとして集計。解除や解約が発生した場合、実稼働した会計年度のみ集計対象。


（*）民法第644条、及び656条にて定めのある、法律行為以外の業務の委託における契約形態。受任者は、善良な管理者の注意をもって、当該業務を処理する義務を負う。


１．プロ人材の経験・知見を活用した経営課題解決支援サービス「プロシェアリングコンサルティング」

主に、中小・ベンチャー企業の経営者、大企業の経営者・役員層向けに、プロ人材を活用した、経営課題解決支援サービスを展開しております。

中小・ベンチャー企業では、単に起業家がアイデアと情熱を持ち、そこに資金が投入されれば事業として成功するわけではないと考えております。大企業との競争に打ち勝つだけの競争優位となる技術やノウハウ、さらにはそのベースとなる優秀人材の確保・育成が成功の重要な鍵となっております。一方で、我が国の人口減少局面に当たって中小・ベンチャー企業が事業をスケールさせるための優秀人材の確保は困難を極めております。当社サービスを利用することで、企業は専門性の高いプロ人材を、雇用ではなくプロジェクト単位で必要な期間のみ活用できるため、効率的に事業を展開、成長を加速させることが可能となっております。


企業の経営支援をプロ人材により実行していくサービスとして、コンサルティング業界、人材業界が想起されますが、企業が各種サービスを使い分けるに当たり、下記の点が当社特徴となっております。


① 初期費用がかからない、雇用リスクゼロの人材活用：人材紹介やヘッドハンティングの場合、理論年収の20- 50％程度が入社月に頭金として必要となりますが、当社サービスは準委任契約で月額制となります。

価格帯につきましては、下記が目安となっておりますが、アサインするプロ人材や稼働状況、契約期間に応じて個別プロジェクト毎に価格設定しております。

（例）30-50万円／月 × 12ヶ月（隔週稼働）

（例）50-60万円／月 × 18ヶ月（週１日稼働）

（例）60-80万円／月 × ６ヶ月（週複数日稼働）

② ６ヶ月-12ヶ月程度で入れ替えできるミッションごとのアサイン：成長する企業の変わりゆく経営課題に合わせてスポットで人材を入れ替えられる余地を残すことで、組織に流動性を持たせることができます。

③ プロ人材のノウハウ内製化：外部委託するとノウハウは社内に蓄積されませんが、当社サービス経由で支援に入るプロ人材は、企業の各部署・社員の方々と実働型でチームを組んでプロジェクトを進めていきます。その結果として、ノウハウが社内に蓄積され、社内の人材の成長にも繋がります。

④ 高い専門性と幅広い人材：当社登録プロ人材の多くは、会社に雇用されることを前提とせず、自身の高い専門性を活かして外部プロ人材として活躍している方が多い状況であります。その様な方々は転職活動を行っていないため、転職市場ではなかなか出会えません。その様な高い専門性を保有するプロ人材が17,116名(登録者総数)登録しております。

⑤ 独自のカウンセリング・アセスメントシステム：当社は、登録いただくプロ人材と、あらかじめ実際にお会いしてカウンセリングを実行する「エグゼクティブコーディネーター組織（2021年４月末時点で４名）」を組成しております。カウンセリングは１回１-1.5時間、その方のキャリアヒアリングに留まらず、これまで手がけてきたプロジェクト実績、お人柄・志向性・希望条件まで幅広く、かつ深耕して強みを定義する独自の評価システムを構築しております。これによって企業が安心してプロ人材を活用できることに繋がります。

⑥ 要件定義からプロジェクト終了まで一貫して当社コンサルタントがサポート：企業の抱える経営課題のディスカッションから、ゴール設定、解決ステップ、予算等から必要とされる最適なプロ人材をアサインし、プロジェクトチーム組成、プロジェクト終了までの間定期フォロー(定例報告やプロジェクトマネジメント)を実施しております。なお、プロジェクト開始後は、コンサルタントと共に、当社カスタマーサクセスチーム

（プロジェクト開始後、法人顧客と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊）もサポート致します。

⑦ 幅広い業界とテーマでの実績：特定の業界、業種、会社規模、経営課題に絞っておりません。当社がこれまでにサポートしてきた経営課題の例として、以下が挙げられます。

新規事業開発、品質改善・生産性向上、販路拡大(営業支援)、人事関連、広報・マーケティング、物流コスト削減、経営戦略策定、海外展開支援、M&A戦略構築、資本政策・資金調達、システム導入・情報システム部門起ち上げ 等

２．CTO経験者／エンジニア／デザイナー支援サービス「FLEXY(フレキシー)」

時間・場所の制約に埋もれていた優秀なエンジニア／デザイナーを掘り起こし、企業の必要に応じて、フレキシブルに活用いただける準委任契約型サービスであります。多くのCTO経験者の方々が登録しており、新規Web／ITサービスの開発・成長、エンジニア組織の目標・評価制度設計、データマイニング、IoTサービス開発案件等を得意としております。


基本的な契約形態・サービスフロー等は「プロシェアリングコンサルティング」サービスと同様で、CTO・エンジニア・デザイナーはより「自分らしく働くこと」を追求することができます。月曜はクライアント先にて進捗・進め方の確認ミーティングに参加し、火曜～木曜は自宅でプログラミングに没頭、必要な連絡はチャットで済ませる、金曜～日曜は学習やリラックスの時間に充てる等、時間・曜日の使い方がフレキシブルに設定することが可能であります。企業側の同サービス活用にあたっても同様に、業務スコープ、稼働頻度・回数等を柔軟に定め、プロ人材を活用することが可能であります。


また、CTO経験者の方々とのイベント「CTO-Meetup」や、フリーランスの方々を集めた勉強会を月次開催しております。CTOのエンジニア論、仕事論を深掘りしたインタビューも随時公開し、エンジニア・デザイナーの皆さんの集まる場所となっております。


３．新規事業起ち上げ支援サービス「Open Idea(オープンアイデア)」

これまで日本の企業は、自社の人材を経営資源と位置づけ、その活用に注力してきました。内部資源の有効活用にこだわるあまり、新規事業の開発に長い時間を要したり、ITの発展による市場のスピードに乗り遅れ、新規サービスが陳腐化したりする危険性を常に抱えていると当社は考えております。「Open Idea」は、当社に登録しているプロ人材17,116名(登録者総数)からアイデアを募ることで、短期間で社内内製型新規事業開発では生まれにくい実行可能な多数の事業アイデアを募ることができます。


また、特定の業界・業種に既に新規事業で進出しようとしている企業の場合は、その業界出身の事業開発を強みとするプロ人材による第三者調査レポート作成も可能であります。リサーチのプロ人材が当社登録プロ人材の中から専門知識のある方を探し出し、定性的なインタビューを実施し、世の中の定量データを合わせて資料化します(ディープリサーチ)。複数のプロ人材へヒアリングすることで深く多様な知見の入った資料が完成します。


４．人と組織、成長戦略に着目した事業承継支援サービス「人が繋ぐ事業承継」

これまで「税」「M&A」の観点から語られることが多かった事業承継に対し、17,116名(登録者総数)のプロ人材と共に、「人」「事業」の観点から事業承継支援を行っております。

優秀な人材の確保が困難な地方企業に、専門性の高い人材を提供しております。優秀な人材ほど都市部で活躍しており、「地方で働く」ということに対してはハードルが高いため、地方の経営者から「優秀な人が採れない」という声が増えております。当社は「雇用ではなく３-12ヶ月のプロジェクトベースで関わることができる」という新しい働き方の機会を提供し、通常は出会う事の難しい「地方企業」と「プロ人材」との協業体制を構築しております。


「人が繋ぐ事業承継」では、主に４つのステップから、企業の経営者様の事業承継問題に取り組んでおります。

・Step-１ 承継計画立案：承継に係る課題抽出と承継プランを、成長戦略を踏まえ提案します。ビジネス分析、財務分析、株価分析、承継環境分析等を通し、経営課題抽出と承継プランを作成します。

・Step-２ 承継環境整備：プロ人材の活用により、継ぐ魅力のある会社・事業になるよう整備します。組織化、営業強化、生産効率、後継者育成、財務強化、新規事業開発等、より事業にフォーカスをした成長戦略と人と組織を設計・開発します。

・Step-３ 承継実行：スキームを検討します。親族内承継、社内承継、第三者承継等、オーナーの意向と企業の持続的価値の最大化の両立を目指します。

・Step-４ 承継後フォロー：承継実行後も、持続的な事業成長を支援します。経営統合、営業強化、生産効率、人事制度、財務強化、新規事業開発等のテーマに即したプロ人材が伴走し、事業承継の完遂支援を行

います。 (３) 事業系統図


(注) 当社は、法人顧客の報酬(対価)を売上高として計上しております。

４ 【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

2021年５月31日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

180

31.4

2.27

5,326

(注) １. 従業員数は就業人員であります。また平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. プロシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。


(２) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】‌


１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。


(１) 会社の経営の基本方針

当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「知のめぐりをよくする。」というコンセプトの下、「プロシェアリング」業界を創る冒険に挑んでおります。


我が国においては、少子高齢化による労働力の減少に始まり、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、産後女性の復職、地方中小企業の事業承継問題等、国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきております。「人」ではなく、人が保有する「経験・知見」をどう活用するかということに着目し、時間や場所、組織の枠組み等の制限なく、個人が力を発揮できる仕組みが必要となると考えられます。


当社の取り組みは、高い専門性を持つプロ人材の経験・知見を活用し、企業の経営課題を解決する「プロシェアリング」事業であります。地方金融機関等と連携し、ノウハウ・人材不足に悩む地方の中小企業、最先端のスタートアップ、大手企業まで、日本中のあまねくプロ人材の「知」を届けます。人材の活用において「雇用」が前提となっている日本社会において、一人が複数の企業で働く「プロシェアリング」は新しい概念であります。また、技術の進歩によってグローバル化は加速、国境を超えての受発注や国外の経験・知見を取り入れていこうという動きはより活発になっております。それに伴って、国家間でのシームレスな取引や評価ができる仕組み、経験・知見が行き交うプラットフォームの整備も必要になってくると考えられます。


個人の「働く」ことに対する価値観も変化しております。終身雇用の終焉、副業・兼業の原則容認等により、企業に依存しない「個」として働くことを選ぶ人が増えていくと当社は考えております。時間や場所の柔軟さ、対価としてお金よりもやりがいを重視する等、個人の働く価値観の変化に合わせたサービスはより求められるものと考えております。


既存の労働・人材市場に変革は起こり始めております。私たちは、既存のエコノミクスの原理を覆し、新しい価値を提供することを使命とし、日本経済の発展、様々な社会課題の解決を目指し、世の中の知のめぐりをよくしてまいります。


(２) 目標とする経営指標

当社は、サーキュレーションの提供価値、すなわち売上を重視しております。売上の増加が長期のフリーキャッシュ・フローの最大化、ひいては企業価値向上に繋がると考え、売上を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。

具体的には、売上高を「プロジェクト稼働件数」×「顧客請求単価」と捉え、「プロジェクト稼働件数」の最大化に向けて、月次プロジェクト継続率、新規決定数増加に向けた社員の生産性向上に取り組むと共に、より強固なプラットフォームを構築すべく、プロ人材の契約・稼働・評価データを蓄積し、経験・知見の循環プラットフォームを構築してまいります。


(３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

我が国においては、人口減少社会が到来しております。企業は、自社の競争力をより高めていくに当たり、優秀人材の確保が経営課題となり、一方で世の中のプロ人材の働き方は多様化し、いよいよ「雇用」に縛られない社会が到来すると当社は考えております。

当社は、TAM(※１)としてプロノウハウ市場(※２)：約13兆円、SAM(※３)としてハイスキル人材市場(※４)：約 2.0兆円と推計しております。既存の人材関連サービスマーケットとは異なる新しい市場の開拓に取り組んでおります。


(※１)TAM(Total Addressable Market)：「ある市場において、獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。当社が提供しておりますプロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※２)プロノウハウ市場(プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、

１年間活用すると仮定した場合の市場規模)：国内企業数約386万社(総務省平成30年６月「経済センサス」)×プロニーズ70％(金融庁令和元年11月「企業アンケート調査の結果」)×年間単価480万円(当社実績)

なお、本算出結果が実際の市場希望等と異なる可能性がございます。また、「国内企業数約386万社」は平成28年６月１日現在の企業数でございます。

(※３)SAM(Serviceable Available Market)：「ある市場において、あるサービスが獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。プロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「年収1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※４)ハイスキル人材市場(プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模)：

年収1,000万円超人口約256万人(国税庁民間給与実態統計調査令和元年分)×副業平均単価68,200円(パーソル総合研究所平成31年２月「副業の実態・意識調査」)×12ヶ月

なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。


現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は働き方改革を推し進めております。また同時に、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっております。さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあります。このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行してまいります。


① 既存のプロシェアリングサービスの成長戦略

当社サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネスモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル)を確立しております。


(ⅰ)累積取引企業数の増加

当社は下図の通り企業開拓を実現しており、累積2,870社(2021年４月末当社実績、過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む)の企業との取引実績があります。

※対象サービスは全サービス。複数稼働プロジェクトを有する取引企業の場合、初回稼働したプロジェクトの稼働初月が属する年度にて集計。過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む。


法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であります。2021年４月時点にて、金融機関57行（都市銀行３行、第一地方銀行33行、第ニ地方銀行12行、信用金庫９行）とビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から当社に対し、月間平均234社

（2021年７月期第３四半期実績）の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けております。企業は、金融機関から資金面での融資を、当社からプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでおります。


(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加

当社は４つのサービスを展開しており、下図の通り累計8,005件(※)のプロジェクト稼働実績があります。


※対象サービスは全サービス。複数の会計年度に跨るプロジェクトの場合、各会計年度で１プロジェクトとして集計。解除や解約が発生した場合、実稼働した会計年度のみ集計対象。

当社では、経営テーマを絞っておりません。新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支援、 IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取り扱っております。それらが8,005件(※)分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げているため、プロジェクト成功率を高めることが可能となります。


また、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービスに絞り、累積稼働プロジェクト件数（新規顧客からのプロジェクト件数と、既存顧客からのプロジェクト件数）の推移は下記の通りであります。



※対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。新規稼働プロジェクト数は、取引先企業で初めて稼働したプロジェクト数を指し、既存・継続稼働プロジェクト数は、２回目以降の稼働プロジェクト数。プロジェクト実稼働月が所属会計年度にて集計。解除や解約等により、一度も稼働実績のないプロジェクトは集計対象外。


上記の様に、既存顧客からのプロジェクト件数が2021年７月期Q１：2,446件、Q２：2,907件、Q３：3,382件と積み上がっております。

(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化

当社は、１つの法人顧客に、同時期に複数のプロジェクトを支援することがございます。ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能です。例えば、下記プロジェクト支援の実績がございます。



この様に、当社は１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けております。これらプロジェクトの月次継続稼働割合を示す月次プロジェクト継続稼働率の推移は下記の通りであります。



※会計期間における月次途中解約プロジェクト数を、月次稼働プロジェクト数で除した値を、１から減算して算出


2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しております。カスタマーサクセスチームは、プロジェクト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊であります。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーションを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったりすることができるようになりました。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロジェクト継続稼働率は上記グラフの通り95%前後を維持できております。

(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加

取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な人材が当社経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数も下図の通り推移しております。



※当該会計期間内の稼働プロジェクト数（稼働プロジェクトが複数会計期に跨った場合、各会計期間にて算入）を、稼働取引企業数で除算して算出


これら（ⅰ）～（ⅳ）の結果、月次平均稼働プロジェクト件数、１稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタント生産性は下記の通り推移しております。



2020/７期

Q１

2020/７期

Q２

2020/７期

Q３

2020/７期

Q４

2021/７期

Q１

2021/７期

Q２

2021/７期

Q３

月次平均稼働プロジェクト数(*１)（単

位：件）


628


707


750


702


800


933


1,012

１稼働プロジェクト当たり平均請求金額 (* ２ ) （ 単位： 千

円）


475


480


489


465


470


476


474

コンサルタント生産

性（*３）（ 単位：百万円）


1.5


1.7


2.0


1.7


1.8


2.3


2.4

(*１)当該会計期間内における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出 (*２)当該会計期間内における各月の平均請求単価の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。 (*３)当該会計期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月予算有コンサルタント人員数の総和で除した予算有コンサルタント当たりの月次平均売上総利益

② データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長

当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。

当社は、これまでに登録している17,116名(登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、8,005件(※)企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献してまいりたいと考えております。

(※) 当社が過去、法人顧客に実際に支援を実施し、報酬を得たプロジェクト数の累積値。スポットコンサルによる支援も含む。過去に支援実施し、現在は支援実施していないものも含む。実質的に支援していないプロジェクトは除く。


当社は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上（過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注率向上。要件定義、プロ人材アサイン時に利用）、月次プロジェクト稼働継続率向上（過去解約プロジェクトの分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止）、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加

（過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。）に取り組んでまいる予定であります。



加えて、現在開発中の新サービス「PROBASE（プロベース）」(*)のリリース後は、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、Open Ideaサービス、人が繋ぐ事業承継サービスと共に、事業拡大に取り組んでまいる予定であります。

(*)「PROBASE（プロベース）」：社外プロ人材との契約をオンラインで一元管理する、法人向けSaaS。社外プロ人材との毎月の業務検収・請求や契約更新、人材評価を一元管理できる機能を具備予定。

なお、当社データの源泉となる登録プロ人材は数の通り推移しております。



また、17,116名は下記３つの属性から成り立っております。これらプロ人材の拡充に当たりましては、過去の稼働データ等を基にどの層が活躍しているかを分析し、当該層集客のためのマーケティング手法（オンライン、オフライン共に）を企画・立案・実行しております（データからターゲッティングしたソーシング戦略）。また、登録プロ人材からの口コミやネットワーク効果によりご登録に至るプロ人材の方もおります。



(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① 人材獲得及び人材育成

人材の確保は当社の成長の礎であり、優秀な経営陣及び従業員の獲得及び在籍している従業員のスキル向上は、重要な課題の一つであります。スタートアップにおける採用市場は近年逼迫しておりますが、社内の知人紹介に注力し「仲間が仲間を呼び集める」文化創りを重視しております。加えて、採用メディアや人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、従業員の獲得を推進してまいります。また、当社登録プロ人材の中で人事制度設計に長けた人材を当社人事制度リバイスプロジェクトに巻き込み、当社フィロソフィーの体現度合いと連動した人事評価制度を構築、人員の拡大とともに組織化を進め、リーダー人材を育成すると共に教育制度等を拡充し、従業員の成長をサポートしてまいります。

② データベースの更なる拡充と、利便性向上

プロシェアリング事業の根幹となるプロ人材のデータ蓄積は推進できております。今後は、プロ人材用の個人 Webページ(マイページ)の登録画面、入力フォーマットも含めた利便性を強化することで、更なる情報入力の推進を図ってまいります。


③ 個人情報保護の対応

Facebookに代表されるプラットフォーム事業者の個人情報の取り扱いと保護に対し、近年世界中で高い関心が寄せられております。当社は、情報そのものの保護の観点から情報セキュリティシステムを強化するとともに、プライバシーマークを取得し、個人情報保護の社内体制を強化し続けております。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありません。


(１) 事業環境の変化に関するリスク

①経済環境について

当社のプロシェアリング事業は、ビジネス領域、エンジニア領域の経験・知見を求める法人企業に対して、プロ人材による準委任型の業務委託形式でのコンサルテーション、アドバイザリーを提供し、契約形態も月１日～月20日、対面・遠隔、雇用契約・業務委託契約(準委任契約)と柔軟なレパートリーを準備しております。我が国における構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、オープンイノベーションを推進する法人企業によるプロ人材の活用ニーズの高まりは今後も継続していくものと想定され、経済環境が悪化した場合の影響を受けにくい事業であると考えております。また、当社は登録プロ人材の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないように努めております。

しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


②競合について

当社のプロシェアリング事業は、業務委託契約によって法人企業に外部人材提案をする企業、インターネット上のマッチングプラットフォームを提供する国内企業等と競合が生じております。当社は17,116名(登録者総数)が登録する、経営課題・業界・地域・契約形態等の柔軟性あるサービスとなっており、各業界や各業務において実務経験を有しているアドバイザーの幅広い領域の経験・知見を取りまとめた、更新頻度の高いデータベースを有し、それに基づく様々なサービスの提供を行っております。しかしながら、今後競合他社による新たな付加価値の提供等により当社の競争力が低下した場合には、価格競争やプロジェクト件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響について

新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社では感染拡大を想定し、リモートワークの導入や時間差出勤を行い、手元流動性の確保のために財務施策を行う等、事業の継続に甚大な影響を及ぼすリスクを最小化するための施策を行っております。しかし、国内及び世界的流行が終息せず、長期にわたって人々の行動に制限が課され、経済状況が悪化した結果、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。


(２) 当社の事業活動に関するリスク

①人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、当社が求める人材を適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


②システムトラブルについて

当社の事業は、経営課題・プロ人材情報が全て格納されているSalesforceプラットフォームの上に成り立っており、定期的にバックアップを取っております。しかし、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③プロシェアリング事業への依存について

当社の営業収益は、プロシェアリング事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣伝による法人顧客や登録プロ人材の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社の想定通りにプロシェアリング事業が発展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④特定の経営者への依存について

代表取締役久保田雅俊は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、経営の重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成等体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤社歴が浅いことについて

当社は2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。従って当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。


(３) 当社の財務活動に関するリスク

①調達資金の使途について

当社の株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途は、主として人材採用、新規Webサービスの構築、ブランディング・マーケティング投資を行う方針であります。しかしながら、事業環境の変化により、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、当初の計画にしたがって投資を行った場合においても、期待通りの効果が得られない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。


②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は533,400株であり、発行済株式総数 7,133,000株の7.48％に相当しております。


③配当政策について

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。


④有利子負債について

当社の事業資金及び投資資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社の信用力の低下や格付けの引き下げ、業績及び事業環境の悪化等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。

また、金融機関からの借入の一部には財務制限条項(財務コベナンツ)が付されているものもあり、当社の業績、財政状態又は信用力の悪化等の要因でいずれかのコベナンツへの抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

(４) 法的規制・訴訟に関するリスク

①サービスの安全性、健全性について

当社は、一人のプロ人材が複数社に同時に支援に入ることを支援するサービスでありますが、プロ人材が意図せず、守秘義務に服している情報(注)を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、毎月プロ人材に作成依頼・回収を行う「業務報告書」の授受において、「セキュリティチェックリスト」に自己回答を課し、口頭での当社担当からの説明を行っております。また、プロ人材が取得しうる法人顧客のインサイダー情報に関しては、プロジェクト稼働時に締結する業務委託契約書にて守秘義務を課し並びにインサイダー取引に利用しないこと、またプロジェクト進捗中において取得次第即座に当社に連絡をすることを告知しております。プロ人材より当社が取得した業務報告書にインサイダー情報の記載がある場合、当該ファイルにパスワードをかけ閲覧制限をかけております。しかしながら、仮に情報漏洩が発生した場合には、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) 一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等が該当すると考えられます。守秘義務に服する情報としては、事業戦略、事業計画、財務情報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等、秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等をいう。


②個人情報について

当社は、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。またプライバシーマークの付与認定取得等、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③法的規制について

当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の法的規制を受けております。これらの内、当社が事業を展開するに当たり直接規制等を受ける法律に関しては、「個人情報の保護に関する法律」「不正競争防止法」であります。当社は、個人情報の保護に関する法律をはじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っておりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④知的財産権について

当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。また、当社は新サービス、新事業を開始する際には、特許庁のホームページで権利の状況を確認する等、法務・コンプライアンス部門が権利侵害となるものの有無の確認、弁護士への相談等の対応を図っております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑤第三者との係争について

当社は、コンプライアンス研修の推進等、役職員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りであります。


① 経営成績の状況

第７期事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

当事業年度における我が国の経済は、米中の貿易摩擦、近隣諸国における地政学的リスク、そして何より、新型コロナウイルスによる経済への大きな影響により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況にあります。

このような状況のもと、当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、プロシェアリング事業を展開し、順調に業績を維持しております。新型コロナウイルス罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一次的休止が多く発生致しました。2020年３月799件から、５月には639件まで減少致しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社のプロシェアリング事業は、様々な法人企業を中心に受注を拡大しており、2020年７月には745件まで復調致しました。また、平均顧客請求単価につきましては大きな変動はございませんでした。

これらの結果、売上高は主力サービスである「プロシェアリングコンサルティング」サービスに加え、

「FLEXY」サービスが前年同期比66.2％増と大きく伸長したことにより3,995,590千円(前年同期比33.1％増)となり、過去最高の売上高を記録致しました。利益面については、事業拡大や管理部門強化に伴う人件費の増加、TV CM等の広告宣伝に係る先行投資費用の増加により営業損失が135,781千円、経常損失が139,553千円、当期純損失が109,371千円となりました。


第８期第３四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2021年４月30日)

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、米中の貿易摩擦、近隣諸国における地政学的リスク、そして何より、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済への大きな影響により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況にあります。

一方で、個人の働き方は多様化し、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、産後の女性の復職、日本国政府の掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織に依存しない働き方が広がっているとともに、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しています。

企業も、少子高齢化による労働力の減少、有効求人倍率の継続的上昇、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えています。

従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきています。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、社外のプロ人材による経営改革を進めたい企業とが、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えられます。

このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を維持しております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された「緊急事態宣言」に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一次的休止が多く発生しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社のプロシェアリング事業は、様々な事業会社を中心に受注を拡大し、2020年９月に稼働プロジェクト数が800件と新型コロナウイルス感染症（COVID-19）発症前の799件を超え、過去最高水準まで到達しました。その後、2021年１月、４月と日本国で再度「緊急事態宣言」が発出されましたが、「緊急事態宣言」１回目を経て当社プロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート遠隔支援が定着しており、「緊急事態宣言」２回目、３回目の当社事業への影響は軽微と捉えております。その結果、社内の生産性向上施策も奏功し、2021年４月プロジェクト件数が1,020件を超えました。また、平均顧客請求単価につきましては大きな変動はございませんでした。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,951,269千円となり、利益面につきましては、プロシェアリング事業の順調な拡大と社内の生産性向上施策の進展により、営業利益372,476千円、経常利益366,965千円、四半期純利益256,648千円となりました。


② 財政状態の状況

第７期事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) (資産)

当事業年度末における流動資産は1,617,886千円となり、前事業年度末に比べ847,510千円増加致しました。これは主に、銀行借入による大型の資金調達を実施したことにより現金及び預金が752,143千円増加したことに加え、プロシェアリング事業の稼働プロジェクトの堅調な推移により売掛金が77,016千円、前払費用が9,953千円、それぞれ増加したこと等によるものであります。また、当事業年度末における固定資産は184,562千円となり、前事業年度末に比べ40,923千円増加致しました。これは主に、プロ人材向けポータルサイト開発等によりソフトウエアが14,931千円、将来減産一時差異及び繰越欠損金の計上による繰延税金資産が31,924千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は1,802,448千円となり、前事業年度末に比べ888,434千円増加致しました。


(負債)

当事業年度における流動負債は883,514千円となり、前事業年度末に比べ339,112千円増加致しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が216,648千円、業容拡大により買掛金が34,007千円増加したこと等によるものであります。また、当事業年度末における固定負債は851,459千円となり、前事業年度末に比べ658,692千円増加致しました。これは、銀行借入による大型の資金調達により長期借入金が661,433千円増加したこと等によるものであります。この結果、負債合計は1,734,973千円となり、前事業年度末に比べ997,805千円増加致しました。


(純資産)

当事業年度末における純資産合計は67,475千円となり、前事業年度末に比べ△109,371千円減少致しました。これは、当事業年度において当期純損失△109,371千円を計上したことに伴う利益剰余金の減少によるものであります。


第８期第３四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2021年４月30日) (資産)

当第３四半期会計期間末における資産につきましては、前事業年度末と比較して174,746 千円増加し、 1,977,195千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の拡大に伴う稼働中プロジェクト件数の積み上げにより、売掛金が145,000千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末における負債につきましては、前事業年度末と比較して81,901千円減少し、1,653,071千円となりました。これは主に、稼働中プロジェクトの増加及び四半期純利益の創出に伴い、買掛金が91,254千円、未払法人税等が113,618千円それぞれ増加した一方、借入金の返済に伴い、短期借入金が16,664千円、長期借入金（１年以内返済予定長期借入金含む）が264,996千円、それぞれ減少したこと等によるものであります。 (純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して256,648千円増加し、324,123千円となりました。これは四半期純利益256,648千円を計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。


③ キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物は1,148,146千円となり、前事業年度末と比べ752,144千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の営業活動による資金の減少は、111,005千円（前事業年度は18,025千円の増加）となりました。これは、プロシェアリング事業の業容拡大に伴い、売上債権が77,016千円、仕入債務が34,007千円、それぞれ増加したことに加え、採用強化に伴う人件費の増加及び広告宣伝等の積極的な先行投資を実施したことにより、税金等調整前当期純損失140,056千円を計上したこと等によるものであります。


(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の投資活動による資金の減少は、31,595千円（前事業年度は17,600千円の減少）となりました。これは主に、プロシェアリング事業に係るソフトウエア投資等、無形固定資産の取得による支出24,508千円によるものであります。


(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の財務活動による資金の増加は、894,745千円（前事業年度は80,265千円の増加）となりました。これは、中長期的な事業成長に伴う長期運転資金の確保とコロナウイルス感染症拡大による事業リスクを勘案し、大型の銀行借入を実行したもので、長期借入れによる収入1,350,000千円の影響によるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略致します。


ｂ．受注実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略致します。


ｃ．販売実績

第７期事業年度及び当第３四半期累計期間の販売実績は、次の通りであります。なお当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。



第７期事業年度

(自 2019年８月１日～至 2020年７月31日)

第８期第３四半期累計期間

(自 2020年８月１日至 2021年４月30日)


販売高(千円)

前年同期比(％)

販売高(千円)

「プロシェアリングコンサルティング」サービス

2,427,836

125.0

2,370,394

「FLEXY」サービス

1,311,065

166.2

1,444,191

その他

256,687

94.3

136,683

計

3,995,590

133.1

3,951,269


(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等

を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

課税所得は中期経営計画の前提となった数値を経営環境等の外部要因や内部の状況（予算の達成状況、利益の創出状況等）とを比較し、蓋然性の確度を勘案した上で見積っております。当該見積もりには、プロジェクトの稼動件数（新規受注件数、平均稼働プロジェクト数等の見積もり）、稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタントの人員数等、過去の実績に基づく仮定を用いております。なお、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りによるため、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には繰延税金資産の回収可能性が変動することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

第７期事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）

当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一時的休止が発生致しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社の「プロシェアリング」事業は、様々な事業会社を中心に受注を拡大し、売上高3,995,590千円（前期比 33.1

％増)となりました。一方で、同年は未来に向けた集中投資（更なる認知度向上を目的としたTV CM、Taxi CMの制作・放映、人材採用、東北支社開設、中四国支社開設等）を実行致しました。その結果、営業損失 135,781千円

（前期は営業利益 6,270千円）、経常損失 139,553千円（前期は経常利益 26,638千円）となりました。なお、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


ａ．売上高

当事業年度においては、2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言により、2020年３月799件でありました稼働プロジェクト件数の一部が解約や休止となり、同年５月に639件まで一時的に減少致しました。一方で、緊急事態宣言期間の終了に伴い、休止中でありましたプロジェクトは順次再開し、同年７月には745件まで伸長致しました。以上の結果、当事業年度の売上高は、3,995,590千円（前年同期比 33.1％増)となりました。


ｂ．売上総利益

当事業年度における売上総利益は、プロジェクト件数の増減による売上高の推移と併せ、 1,712,056千円となりました。


ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、コンサルタント、コーポレートスタッフ人員増加による人件費の増加に加え、認知度向上を目的としたTV CM、Taxi CM の制作・放映による広告宣伝費の増加等があり 1,847,837千円となりました。その結果、営業損失 135,781千円となりました。


ｄ．経常利益

当事業年度における営業外収益は208千円、支払利息等による営業外費用が 3,980千円となり、その結果、経常損失は139,553千円となりました。


ｅ．特別利益、特別損失、税引前当期純利益

当事業年度における特別利益の発生はなく、特別損失として固定資産の除売却損502千円を計上しました。この結果、当事業年度における税引前当期純損失は140,056千円となりました。

ｆ．法人税等、当期純利益

当事業年度における法人税、住民税及び事業税は1,239千円、法人税等調整額は31,924千円の繰入となり、法人税等は30,685千円となりました。この結果、当事業年度における当期純損失は109,371千円となりました。


第８期第３四半期累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年４月30日）

当第３四半期累計期間におきましては、労働人口減少による人手不足や働き方改革の影響から、オープンイノベーションによる経営改革や、DX による業務効率化を推進する企業が増加する等、外部プロ人材活用への意欲は引き続き旺盛に推移するものと考えます。また、こうしたトレンドは中長期的に継続するものと考えております。なお、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


ａ．売上高

当第３四半期累計期間においては、2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言により一時的休止となっていたプロジェクトも順次再開し、2020 年９月に稼働プロジェクト数が800 件と新型コロナウイルス感染症

（COVID-19）感染拡大前の799件を超え、過去最高水準まで到達致しました。その後、2021年１月４月と日本国で再び緊急事態宣言が発出されましたが、１度目の緊急事態宣言を経て当社プロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート支援が定着しており、当社事業への影響は軽微と捉えております。その結果、社内の生産性向上施策も奏功し、 2021年１月プロジェクト件数が950件、同年４月にはプロジェクト件数が1,020件を超えました。以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は、3,951,269千円となりました。


ｂ．売上総利益

当第３四半期累計期間における売上総利益は、売上高の堅調な推移を背景に、1,658,605千円となりました。


ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、コンサルタント、コーポレートスタッフ人員増加による人件費の増加、オンラインマーケティング実施による広告宣伝費の増加等があり1,286,128千円となりました。その結果、営業利益は372,476千円となりました。


ｄ．経常利益

当第３四半期累計期間における営業外収益に大きな発生はなく、支払利息及び上場関連費用による営業外費用が5,859千円発生したため、経常利益は366,965千円となりました。


ｅ．特別利益、特別損失、税引前四半期純利益

当第３四半期累計期間における特別利益は発生しておらず、関西オフィス移転等に伴う固定資産除却損が1,749千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間における税引前四半期純利益は365,216千円となりました。


ｆ．法人税等、四半期純利益

当第３四半期累計期間における法人税等は108,568千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間における四半期純利益は256,648千円となりました。


③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


④ 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、プロシェアリング事業の拡大を受け、プロ人材への業務委託費用のほか、人材獲得、維持に係る人件費、当社サービス浸透のための広告宣伝費、サービスの品質維持及び向上のためのシ

ステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定です。なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせ柔軟に検討を行う予定であります。‌


４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】‌‌‌


１ 【設備投資等の概要】

第７期事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

当事業年度に実施した設備投資の総額は、41,192千円であります。その主なものは、プロシェアリング事業のアプリケーションに関するソフトウエア等 24,442千円、コーポレートWebサイトの制作費用のために13,380千円の投資を実施しました。また本社オフィスの内装工事等のために、建物2,048千円、工具、器具及び備品1,321千円の設備投資を実施しました。なお、当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。


第８期第３四半期累計期間(自 2020年８月１日 至 2021年４月30日)

当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、14,310千円であり、その主なものは、プロシェアリング事業のアプリケーションに関するソフトウエア投資であります。なお、第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。


２ 【主要な設備の状況】


2020年７月31日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価格(千円)


従業員数(名)

建物

工具、器具及び備品

ソフトウエア

合計

本社 (東京都渋谷区)

業務施設

24,030

17,560

48,676

90,268

185

(注) １．当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は64,376千円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。


３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年５月31日現在)

当社の設備投資については、中期経営計画、景気動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次の通りであります。


(１) 重要な設備の新設


事業所名 (所在地)


設備の内容

投資予定額


資金調達方法


着手年月


完了予定年月


完成後の増加能力

総額 (千円)

既支払額 (千円)


本社 (東京都渋谷区)

ソフトウエア フリーランスマネジメントシステム

初期開発


20,580


15,209


自己資金


2020年８月


2021年７月


(注)３


本社 (東京都渋谷区)

ソフトウエア

フリーランスマネジメントシステム

２次開発


150,000


－


増資資金


2021年８月


2023年７月


(注)３

(注) １．当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


(２) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】‌


１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

計

28,000,000

（注）2021年４月16日開催の臨時株主総会により定款を変更し、発行可能株式総数は60,000株減少し、40,000株となっております。また、2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年４月30日付で株式１株につき 700株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は27,60,000株増加し、28,000,000株となっております。


② 【発行済株式】


種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名

内容


普通株式


7,133,000


非上場

権利内容に何ら限定のない当社のおける標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

7,133,000

－

－

（注） １．2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年４月30日付で株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,122,810株増加し、7,133,000株となっております。

２．2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権


決議年月日

2018年７月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

３、当社使用人

11、外部協力者

１

新株予約権の数(個) ※

47

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

400［280,000］

(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

11,422［17］

新株予約権の行使期間 ※

2020年８月１日～2028年７月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 11,422［17］資本組入額 5,711 [ 9］


新株予約権の行使の条件 ※

ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同じ。)により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限りでない。

ⅲ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の決定による承認を要する。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割により10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋


１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数


３．2019年７月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年７月28日付をもって普通株式１株を10株に、また2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


２．第２回新株予約権


決議年月日

2019年７月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

３、当社使用人

19、外部協力者

１

新株予約権の数(個) ※

280

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 265［185,500］ (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

196,271［281］

新株予約権の行使期間 ※

2021年８月１日～2029年７月３日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 196,271［281］資本組入額 98,136［141］


新株予約権の行使の条件 ※

ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同じ。)により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限りでない。

ⅲ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の決定による承認を要する。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋


１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数


３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第３回新株予約権


決議年月日

2020年７月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役

２、当社使用人 26

新株予約権の数(個) ※

118

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

118［82,600］

(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

294,407［421］

新株予約権の行使期間 ※

2022年７月29日～2030年７月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 294,407［421］資本組入額 147,204［211］


新株予約権の行使の条件 ※

ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同じ。)により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限りでない。

ⅲ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の決定による承認を要する。


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額


調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋


１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数


３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。


③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

(３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】



年月日

発行済株式総数増減数 (株)

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減額


(千円)

資本金残高


(千円)

資本準備金増減額 (千円)

資本準備金残高 (千円)

2018年７月30日(注)１

20

1,019

2,010

12,000

－

274

2019年７月28日(注)２

9,171

10,190

－

12,000

－

274

2021年４月30日(注)３

7,122,810

7,133,000

－

12,000

－

274

(注) １．有償第三者割当 発行価格114,217円 資本組入額2,010,000円

割当先 取締役経営管理本部長山口征人 取締役プロシェアリング本部長福田悠 (注) ２．株式分割(１:10)によるものであります。

(注) ３．株式分割(１:700)によるものであります。


(４) 【所有者別状況】

2021年５月31日現在


区分

株式の状況(１単元の株式数100株)


単元未満 株式の状況 (株)

政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数 (人)

－

－

－

1

－

－

4

5

－

所有株式数 (単元)

－

－

－

24,500

－

－

46,830

71,330

－

所有株式数の割合(％)

－

－

－

34.35

－

－

65.65

100

－


(５) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－


完全議決権株式(その他)

普通株式


7,133,000


71,330

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株

であります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

7,133,000

－

－

総株主の議決権

－

71,330

－


② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

該当事項はありません。


(１) 【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


(２) 【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。 内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。


② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して取締役経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令 • 定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。


当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。


イ 取締役会

当社の取締役会は取締役４名(代表取締役久保田雅俊、取締役経営管理本部長山口征人、取締役プロシェアリング本部長福田悠、社外取締役齊藤麻子)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役齊藤麻子を選任しております。


ロ 監査役及び監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成されております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。


ハ 経営会議

当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催しております。


ニ リスク・コンプライアンス委員会

当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。


ホ 内部監査担当者

当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。


ヘ 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)４名、業務執行取締役２名の計６名で構成しております。

(委員長：社外取締役齊藤麻子、委員：常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太、代表取締役久保田雅俊、取締役経営管理本部長山口征人)

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。


(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して取締役経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令 • 定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築 • 維持にあたります。

・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育 • 研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶致します。


(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。

・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。


(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処致します。


(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致します。


(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。


(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものと致します。

・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告致します。

・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告致します。

・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。


(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人材の意見を聴取することができるものと致します。


(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築致します。


(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。

・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律のプロ人材と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備致します。


③ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。


⑥ 取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑦ 株主総会の特別要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数 (株)


代表取締役


久保田 雅俊


1982年９月30日

2005年４月


2014年１月

株式会社インテリジェンス(現：パーソルキャリア株式会社)入社当社設立 代表取締役 就任( 現

任)


(注)３


6,969,200


取締役


山口 征人


1981年７月29日

2006年６月


2014年３月

2018年７月

株式会社インテリジェンス(現：パーソルキャリア株式会社)入社 当社入社

当社取締役 就任(現任)


(注)３


74,900


取締役


福田 悠


1982年11月12日

2006年３月


2014年３月

2018年７月

株式会社インテリジェンス(現：パーソルキャリア株式会社)入社 当社入社

当社取締役 就任(現任)


(注)３


71,400




1990年４月

1997年９月

メルセデスベンツ株式会社 入社株式会社ボストンコンサルティンググループ 入社

ルイヴィトンジャパン株式会社入社

株式会社セリュックス 転籍 LVJグループ株式会社に吸収合併 株式会社ドラマティック創業 代表取締役社長 就任(現任)

テントゥーフォー株式会社創業代表取締役社長 就任(現任)

株式会社ヤオコー 取締役(社外)就任(現任)

株式会社コギト・エデュケーション・アンド マネジメント 取締役 就任

ワタベウェディング株式会社 取締役(社外)就任

三菱鉛筆株式会社 取締役(社外)就任(現任)

株式会社三陽商会 取締役(社外)就任(現任)

当社社外取締役 就任(現任)

株式会社BLOOM 代表取締役 就任 (現任)







2000年３月







2002年６月

2003年２月

2008年10月







2014年５月







2015年６月



取締役

齊藤 麻子

1968年１月21日


(注)１,３

－




2015年８月







2018年６月







2019年３月







2020年５月







2020年11月




監査役


露木 一彦


1953年３月22日

1975年６月

1987年９月

1991年11月

1993年６月

1997年５月

2004年１月


2005年４月

2007年７月


2013年10月

2014年12月

2016年１月

2019年１月


2019年５月

神鋼ノース株式会社 入社株式会社白子 入社

立川ハウス工業 入社

株式会社ハイデイ日高 入社同社取締役 就任

株式会社リンク・ワン 執行役員就任

株式会社やすらぎ 取締役 就任株式会社みやこひも 取締役 就任

株式会社心屋 取締役 就任

株式会社アドリブ 取締役 就任株式会社ギフト 監査役 就任

同社取締役監査等委員(非常勤)就任

当社監査役 就任(現任)


(注)２,４


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数 (株)




1990年10月

太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入社

公認会計士小山憲一事務所 開設税理士小山憲一事務所 開設

エンスケット株式会社 代表取締役 就任

株式会社プロフィード 取締役就任(現任)

当社社外監査役 就任(現任)




監査役


小山 憲一


1964年５月23日


2001年８月

2001年10月

2011年７月


(注)２,４


－





2019年２月







2019年８月






2000年10月

2011年１月

弁護士登録(東京弁護士会)

フォーサイト総合法律事務所開設パートナー弁護士 就任(現任)

株式会社一家ダイニングプロジェクト 社外監査役 就任

(2019年６月より社外取締役監査等委員(現任))

株式会社マーキュリー 社外取締役 就任

当社社外監査役 就任(現任)







2016年11月



監査役

由木 竜太

1975年10月６日


(注)２,４

－





2018年３月







2019年８月




計


7,115,500

(注) １．取締役齊藤麻子は、社外取締役であります。

２．監査役露木一彦、小山憲一、由木竜太は社外監査役であります。

３．任期は2021年４月16日の臨時株主総会終結の時から2022年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は2021年４月16日の臨時株主総会終結の時から2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役久保田雅俊の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ニューアイデンティティクリエイションが所有する株式数を含めて表示しております。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

当社と社外取締役１名、及び社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役齊藤麻子は経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

常勤社外監査役露木一彦は、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役として選任しております。社外監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。社外監査役由木竜太は、弁護士として企業法務に精通し、そのプロ人材としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。


当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、社外監査役を選任しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。

社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集し、意見を述べる他、監査役とも情報交換の場を設けることにより、監査役から内部監査・会計監査の情報も収集することで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。

社外監査役は、取締役会、社外監査役のうち常勤社外監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他

重要会議に出席して意見を述べる他、取締役会の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当より定期的に監査の結果報告を受けており、適宜連携を図っております。

内部統制部門とは適宜情報共有を行い、相互連携を図ることで、監査の効率性及び有効性の向上につながっております。会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各部門の監査で判明した問題点について意見交換を行っております。

(３) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、年度当初の８月に監査計画を策定し監査役３名で実施致します。

監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し代表取締役社長へ報告しております。監査方針に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査項目・監査日程等を記載した「監査活動計画」を策定しております。

実施につきましては、「監査活動計画」に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会へは常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、常勤監査役は議事録や稟議書等の書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。

期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

また、内部監査担当・会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的な会合(三様監査)を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

なお、監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


監査役会の開催状況と出席状況(2020年７月期)

氏名

開催回数

出席回数

露木 一彦

13

13

小山 憲一

13

13

由木 竜太

13

13


② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当２名が内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める

「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

監査の結果については、代表取締役社長に報告する体制となっております。

内部監査、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。


③ 会計監査の状況 ａ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ


ｂ 継続監査期間 2019年７月期から３年間


ｃ 業務を執行した公認会計士公認会計士 大橋 武尚 公認会計士 大枝 和之


ｄ 監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ４名

その他 １名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選任した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。


ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。


④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容


最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に 基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に 基づく報酬(千円)

16,000

－

19,000

－


ｂ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。


最近事業年度

該当事項はありません。


ｃ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積もり案をもとに監査役会の同意を得たうえで決定しております。


ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積もり案をもとに同意をしております。

(４) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年４月16日であります。決議の内容は、年間報酬総額の上限を、取締役は３億円（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は５千万円（決議時点の監査役の員数は３名）とするものであります。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の個別報酬については2021年４月16日の臨時取締役会にて、監査役の個別報酬については2021年４月16日監査役の協議によって、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、決定しているものであります。

なお、当社は、2021年１月20日の取締役会で任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分


報酬等の総額 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)


対象となる役員の員数 (名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役 (社外取締役を除く)

52,800

52,800

－

－

3

監査役 (社外監査役を除く)

－

－

－

－

－

社外取締役

6,000

6,000

－

－

1

社外監査役

12,000

12,000

－

－

3


③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


(５) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方該当事項はありません。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】


１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(１) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。


(２) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第 63号)に基づいて作成しております。


２ 監査証明について

(１) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年８月１日から2019年７月31日まで)及び当事業年度(2019年８月１日から2020年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。


(２) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年２月１日から2021年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年８月１日から2021年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。


３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。


４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


前事業年度 (2019年７月31日)


(単位：千円)当事業年度

(2020年７月31日)


資産の部

流動資産


現金及び預金

396,002

1,148,146

売掛金

349,747

426,763

仕掛品

－

674

前払費用

23,942

33,895

その他

1,756

10,068

貸倒引当金

△1,072

△1,662

流動資産合計

770,375

1,617,886

固定資産



有形固定資産

建物

26,703

28,752

工具、器具及び備品

29,496

30,310

減価償却累計額

△9,963

△17,471

有形固定資産合計

46,236

41,591

無形固定資産



ソフトウエア

33,744

48,676

無形固定資産合計

33,744

48,676

投資その他の資産



差入保証金

47,530

49,335

長期前払費用

9,548

6,083

繰延税金資産

5,346

37,270

その他

5,509

8,668

貸倒引当金

△4,277

△7,064

投資その他の資産合計

63,657

94,294

固定資産合計

143,638

184,562

資産合計

914,014

1,802,448

(単位：千円)


前事業年度

当事業年度

(2019年７月31日)

(2020年７月31日)

負債の部



流動負債



買掛金

176,541

210,549

短期借入金

※1 ―

※1 16,664

1年内返済予定の長期借入金

136,680

353,328

未払金

153,504

175,641

預り金

31,957

49,147

未払法人税等

909

719

未払消費税等

26,563

48,681

その他

18,244

28,782

流動負債合計

544,401

883,514

固定負債



長期借入金

185,235

846,668

その他

7,531

4,791

固定負債合計

192,766

851,459

負債合計

737,167

1,734,973

純資産の部



株主資本



資本金

12,000

12,000

資本剰余金



資本準備金

274

274

資本剰余金合計

274

274

利益剰余金

その他利益剰余金



繰越利益剰余金

164,572

55,200

利益剰余金合計

164,572

55,200

株主資本合計

176,846

67,475

純資産合計

176,846

67,475

負債純資産合計

914,014

1,802,448

【四半期貸借対照表】


(単位：千円)当第３四半期会計期間

(2021年４月30日)


資産の部

流動資産

現金及び預金

1,165,657

売掛金

571,763

仕掛品

－

その他

48,832

貸倒引当金

△4,501

流動資産合計

1,781,752

固定資産

有形固定資産

34,366

無形固定資産

53,099

投資その他の資産


その他

108,393

貸倒引当金

△417

投資その他の資産合計

107,975

固定資産合計

195,442

資産合計

1,977,195

(単位：千円)


当第３四半期会計期間

(2021年４月30日)

負債の部


流動負債


買掛金

301,804

1年内返済予定の長期借入金

347,768

未払金

114,421

預り金

46,744

未払法人税等

114,337

未払消費税等

70,292

賞与引当金

33,705

その他

34,865

流動負債合計

1,063,940

固定負債


長期借入金

587,232

その他

1,899

固定負債合計

589,131

負債合計

1,653,071

純資産の部


株主資本


資本金

12,000

資本剰余金

274

利益剰余金

311,848

株主資本合計

324,123

純資産合計

324,123

負債純資産合計

1,977,195

② 【損益計算書】





(単位：千円)



(自

前事業年度 2018年８月１日


(自

当事業年度 2019年８月１日


至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

売上高


3,003,127


3,995,590

売上原価


1,670,598


2,283,533

売上総利益


1,332,528


1,712,056

販売費及び一般管理費


※1 1,326,258


※1 1,847,837

営業利益又は営業損失（△）


6,270


△135,781

営業外収益





受取利息


6


4

保険解約返戻金


22,150


―

その他


368


203

営業外収益合計


22,525


208

営業外費用





支払利息


2,141


3,851

その他


16


128

営業外費用合計


2,157


3,980

経常利益又は経常損失（△）


26,638


△139,553

特別損失





固定資産売却損


※2 ―


※2 332

固定資産除却損


※3 987


※3 170

特別損失合計


987


502

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）


25,650


△140,056

法人税、住民税及び事業税


11,182


1,239

法人税等調整額


△3,012


△31,924

法人税等合計


8,170


△30,685

当期純利益又は当期純損失（△）


17,480


△109,371

【売上原価明細書】



前事業年度

(自 2018年８月１日至 2019年７月31日)

当事業年度

(自 2019年８月１日至 2020年７月31日)

区分

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

Ⅰ 業務委託費

1,663,404

99.6

2,281,913

99.9

Ⅱ その他の経費

7,193

0.4

1,620

0.1

売上原価

1,670,598

100.0

2,283,533

100.0

(注) １. 原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算であります。

２. 業務委託費は、プロ人材に対する業務委託報酬であります。

３. その他の経費は、主にプロ人材が直接支援遂行に要した旅費等の費用であります。

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

(単位：千円)


当第３四半期累計期間 (自 2020年８月１日至 2021年４月30日)

売上高


3,951,269

売上原価


2,292,664

売上総利益


1,658,605

販売費及び一般管理費


※ 1,286,128

営業利益


372,476

営業外収益



受取利息


9

その他


339

営業外収益合計


348

営業外費用



支払利息


3,859

上場関連費用


2,000

営業外費用合計


5,859

経常利益


366,965

特別損失



固定資産除却損


1,749

特別損失合計


1,749

税引前四半期純利益


365,216

法人税、住民税及び事業税


108,568

法人税等合計


108,568

四半期純利益


256,648

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日)


(単位：千円)



株主資本


純資産合計


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益

剰余金

当期首残高

12,000

274

274

147,092

147,092

159,366

159,366

当期変動額








当期純利益

―

―

―

17,480

17,480

17,480

17,480

当期変動額合計

―

―

―

17,480

17,480

17,480

17,480

当期末残高

12,000

274

274

164,572

164,572

176,846

176,846


当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

(単位：千円)


株主資本


純資産合計


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益

剰余金

当期首残高

12,000

274

274

164,572

164,572

176,846

176,846

当期変動額








当期純損失（△）

―

―

―

△109,371

△109,371

△109,371

△109,371

当期変動額合計

―

―

―

△109,371

△109,371

△109,371

△109,371

当期末残高

12,000

274

274

55,200

55,200

67,475

67,475

④ 【キャッシュ・フロー計算書】





(単位：千円)



(自

前事業年度 2018年８月１日


(自

当事業年度 2019年８月１日


至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）


25,650


△140,056

減価償却費


10,021


19,278

敷金償却額


1,472


2,694

貸倒引当金の増減額（△は減少）


4,263


3,376

受取利息


△6


△4

保険解約返戻金


△22,150


―

固定資産売却損


―


332

支払利息


2,141


3,851

固定資産除却損


987


170

売上債権の増減額（△は増加）


△107,391


△77,016

たな卸資産の増減額（△は増加）


4,214


△3,312

仕入債務の増減額（△は減少）


64,397


34,007

未払消費税等の増減額（△は減少）


8,872


22,117

未払金の増減額（△は減少）


41,711


16,598

その他


974


12,231

小計


35,159


△105,728

利息及び配当金の受取額


6


4

利息の支払額


△2,141


△3,851

法人税等の支払額


△14,998


△1,429

営業活動によるキャッシュ・フロー


18,025


△111,005

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△4,483


△2,401

有形固定資産の売却による収入


―


27

無形固定資産の取得による支出


△29,158


△24,508

敷金及び保証金の差入による支出


△6,048


△4,500

長期前払費用の取得による支出


△1,067


△216

保険積立金の解約による収入


22,150


―

貸付金の回収による収入


1,007


2

投資活動によるキャッシュ・フロー


△17,600


△31,595

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


―


16,664

長期借入れによる収入


200,000


1,350,000

長期借入金の返済による支出


△119,735


△471,919

財務活動によるキャッシュ・フロー


80,265


894,745

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）


80,690


752,143

現金及び現金同等物の期首残高


315,312


396,002

現金及び現金同等物の期末残高

※1

396,002

※1

1,148,146

【注記事項】 (重要な会計方針)

前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物附属設備 ８～18年

工具、器具及び備品 ３～15年


(２) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。


２．引当金の計上基準 (１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。


３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。


４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

１．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次の通りであります。建物附属設備 ８～18年

工具、器具及び備品 ３～15年


(２) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。


２．引当金の計上基準 (１) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。


３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。


４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。


(未適用の会計基準等)

前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)


(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。


(２) 適用予定日 2022年７月期の期首より適用予定であります。


(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表作成時点で評価中であります。


当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月30日)


(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。


(２) 適用予定日 2022年７月期の期首より適用予定であります。


(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表作成時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日) (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を前事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,539千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,346千円に含めて表示しております。


当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)該当事項はありません。


(追加情報)

当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) (新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)

当社は、新型コロナウイルスの感染拡大により、政府・自治体による全国的な外出自粛要請等の影響を受け、稼働中プロジェクトの一時的休止が多く発生しましたが、緊急事態宣言解除以降回復が見られ、2020年９月以降は感染拡大前のプロジェクト数を超え、以降堅調に推移しております。

翌事業年度においても、新型コロナウイルスによる当社への影響は、今後の拡がり方や収束時期等の見通しが不透明な状況であるものの、現時点において会計上の見積りに重要な影響はないものと判断しております。なお、同感染症の収束までの期間や今後の事業環境に与える影響等は不確実性が高いため、その収束状況によっては翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


(貸借対照表関係)

※１．当座貸越契約及び貸出コミットメント前事業年度(2019年７月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記の通りであります。


当座貸越限度額の総額 50,000千円借入実行残高 －

差引額 50,000


当事業年度(2020年７月31日)

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は下記の通りであります。


当座貸越限度額の総額 250,000千円借入実行残高 －

差引額 250,000

(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。




前事業年度


当事業年度

(自

2018年８月１日

(自

2019年８月１日

至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

給与手当


603,898千円


904,139千円

広告宣伝費


92,442


193,602

減価償却費


10,021


19,278


※２．固定資産売却損の内容は次の通りであります。




前事業年度


当事業年度

(自

2018年８月１日

(自

2019年８月１日

至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

工具、器具及び備品


－千円


332千円


※３．固定資産除却損の内容は次の通りであります。




前事業年度


当事業年度

(自

2018年８月１日

(自

2019年８月１日

至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

建物

ソフトウエア


987千円

－千円


－千円

170千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日)

１ 発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

10,190

－

－

10,190


２ 自己株式に関する事項該当事項はありません。


３ 新株予約権等に関する事項


内訳


目的となる株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業 年度末残高

(千円)

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

第１回新株予約権 (2018年７月30日発行)

普通株式

－

－

－

－

－

第２回新株予約権 (2019年７月29日発行)

普通株式

－

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

－

(注) 上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。


４ 配当に関する事項

該当事項はありません。


当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)

１ 発行済株式に関する事項

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

10,190

－

－

10,190


２ 自己株式に関する事項該当事項はありません。


３ 新株予約権等に関する事項


内訳


目的となる株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業 年度末残高

(千円)

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

第１回新株予約権 (2018年７月30日発行)

普通株式

－

－

－

－

－

第２回新株予約権 (2019年７月29日発行)

普通株式

－

－

－

－

－

第３回新株予約権 (2020年７月28日発行)

普通株式

－

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

－

(注) 上表の新株予約権は全てストック・オプションによるものであります。


４ 配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。




前事業年度


当事業年度

(自

2018年８月１日

(自

2019年８月１日

至

2019年７月31日)

至

2020年７月31日)

現金及び預金


396,002千円


1,148,146千円

現金及び現金同等物


396,002千円


1,148,146千円


(リース取引関係)

前事業年度(2019年７月31日)

１ ファイナンス・リース取引(借主側) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。


２ オペレーティング・リース取引該当事項はありません。


当事業年度(2020年７月31日)

１ ファイナンス・リース取引(借主側) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。


２ オペレーティング・リース取引該当事項はありません。

Document Metadata

Filed: June 15th, 2021