（５） 資 金 調 達 の 額 729,710,700 円（内訳）新株予約権発行による調達額：4,810,700 円 新株予約権行使による調達額：724,900,000 円行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。 （６） 行 使 価 額 当初行使価額 550 円なお、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が 行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の...
2021 年２月 12 日
各 位
会社名 株式会社一家ダイニングプロジェクト代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号：9266 東証第一部）問い合わせ先 取締役管理部長 xx xx
（TEL. 000-000-0000）
第三者割当により発行される新株式及び第５回新株予約権の発行並びに 行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年２月12 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式（以下、「xx株式」といいます。）及び第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、「本第三者割当」といいます。）並びに割当予定先との行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権の発行と本契約の締結を合わせた資金調達スキームを
「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
１．募集の概要
【新株式発行に係る募集】
（１） | 払 | 込 期 | 日 | 2021 年３月１日 |
（２） | 発 | x x 株 式 | 数 | 182,000 株 |
（３） | 発 | 行 価 | 額 | 1 株につき 550 円 |
（４） | x | x 資 金 の | 額 | 100,100,000 円 |
（５） | 資 | 本 組 入 | 額 | 1 株につき 275 円 |
（６） | 資本組入額の総額 | 50,050,000 円 | ||
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイル ストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 | ||
（８） | そ | の | 他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条 件とします。 |
（注）xx株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） | 割 当 日 | 2021 年３月１日 | ||
（２） | 新株予約権の総数 | 13,180 個 | ||
（３） | 発 | 行 価 | 額 | 総額 4,810,700 円（新株予約権１個につき 365 円） |
1,318,000 株（新株予約権１個につき 100 株） | ||||
（４） | 当 潜 | 該 発 行 に よ 在 株 式 | る 数 | 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 440 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数 |
は 1,318,000 株です。 | ||||
（５） | 資 | 金 x x の | 額 | 729,710,700 円 （内訳）新株予約権発行による調達額：4,810,700 円 新株予約権行使による調達額：724,900,000 円 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減 少する可能性があります。 |
（６） | 行 | 使 価 | 額 | 当初行使価額 550 円 なお、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額 が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から ６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）の定める有価証券xxx 程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。 |
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | マイルストーン社に対する第三者割当方式 | ||
（８） | そ | の | 他 | ① 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日 （2021 年２月 12 日）時点における当社発行済株式総数（6,204,800株）の 10％（620,480 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ② 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 譲渡制限 当社と割当予定先との間で締結する予定である「新株式及び株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約」において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定です。 ④ 本契約における定め 上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。 |
＜本新株予約権の行使許可＞ 割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる 3,180 個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①5,000 個（「本行使許可①」といいます。）、②5,000 個（「本行使許可②」といいます。）の順に実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 3,180 個の行使が終了しない限り、本行使許可①を行うことができず、また、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 3,180 個及び本行使許可①の対象である本新株予約権すべての行使が終了しない限り、本行使許可②を行うことはできません。 ＜本新株予約権の行使指示＞ 割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％（715 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％（825 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（300,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。 ＜ 新株予約権の取得請求＞ 割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年１月31 日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通 知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当 |
⑤ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
たりの払込価額と同額（365 円）で、当該取得希望日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【xx株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、1997 年10 月に創業し、2017 年12 月に東京証券取引所マザーズ市場に上場後、2020 年3 月に 同取引所一部指定となっております。当社は、『あらゆる人の幸せに関わる日本一の“おもてなし”集団』をグループミッションに掲げ、現在、飲食事業、ブライダル事業を展開し、今後もあらゆる“おもてなし”に関わる事業を展開することで、事業領域を拡大しながら世界に日本の“おもてなし”を発信する リーディングカンパニーとなることを目指しております。
東京証券取引所マザーズ市場に上場後は、飲食事業の主力業態である「屋台屋 博多劇場」の出店に 注力し、一都三県を中心に出店エリアを着実に拡大しながら、新業態の開発及び出店を行い、これまで、当社は新規業態の開発及び出店費用を、主に借入金により資金調達してまいりました。
当社は、お客様の様々なニーズに対応すべく、飲食事業の直営店を一都三県に計６業態、68 店舗、その他ブライダル施設「The Place of Tokyo」を運営しております。
飲食事業の主な業態としては、お客様の第二の我が家をコンセプトに、本格和食を楽しんで頂ける
「こだわりもん一家」、九州中洲の屋台をコンセプトに、旨くて安い屋台飯を気軽に楽しんで頂ける、元気と活気溢れる「屋台屋 博多劇場」、本格的なジンギスカンとハイボール飲み放題を楽しめる「大衆ジンギスカン酒場 ラムちゃん」のほか、新型コロナウイルス感染拡大後のリモートワークの需要に対応した「Remo Cafe」などがあります。
外食業界においては、業界全体として緩やかな回復基調にあったものの、人材不足の深刻化による人 件費・採用費の上昇、原材料の高騰や企業間競争の激化など、依然として厳しい状況が続いております。
このような環境下、当社は、優秀な人材の確保を行いながら既存業態のサービス力・商品力の向上、オペレーションの改善に努め、加えて、出店拡大、新業態開発及び出店を行うことで、ポートフォリオを拡充し、他社との差別化を図り、今後さらに新たな“おもてなし”産業への挑戦を目指しておりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響後は、政府・自治体からの不要不急の外出、営業自粛の要請に伴い、営業時間の短縮や臨時休業の措置を実施してまいりましたが、当該感染症の長引く感染拡大状況や、収束が見えない状況下において、売上高が著しく減少し、本日公表の「2021 年３月期第３四半期決算短信［日本基準］（非連結）」のとおり、売上高は 2,896,190 千円と前年同期比で 53.4％減少いたしました。また、売上減少に伴い、営業損失は 787,342 千円（前年同期は営業利益 256,655 千
円）、経常損失は 798,228 千円（前年同期は経常利益 216,430 千円）、四半期純損失は 768,334 千円（前年同期は四半期純利益 121,480 千円）となりました。
当社といたしましては、銀行借入での資金調達による手元資金の確保、政府や自治体の各種補助金・助成金の申請に加え、賃料の減免交渉や、各種コストについて不急の案件の見直しなどによるコスト削減、収益性が悪化した不採算店舗の退店、新型コロナウイルス感染拡大以降の新しいニーズに対応した新業態の開発及び出店などの対策を講じながら、収益性の早期改善、事業基盤の強化を図っておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の収束が見えない状況下においては、引続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があります。
このような厳しい経営環境において、今後も経営環境に応じて柔軟な変化が必要な状況の中、当社が
引き続き着実に成長していくためには、財務体質を安定化させ、経営環境に柔軟に対応していく体制を、より一層強化する必要があると考えております。
当社は、このような考えのもと、自己資本の増強を行うことで、財務体質の安定化を図り、主に事業基盤安定化のために、経営悪化に備えるための運転資金、既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金の調達を行うことに充当することを目的に、xx株式発行及び新株予約権による資金調達を行うことといたしました。
なお、今回のエクイティ・コミットメント・ラインにおける具体的な資金使途及び支出予定期間につ きましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当によるxx株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討 いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自 己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資につい ては、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当 増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に 引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に全額を 第三者割当増資による新株式の発行で調達することについて検討を行いましたが、引受の了承を得ら れる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし た。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）について
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、xx株式の発行 により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり、一定の 条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前に行使することができる 3,180 個を除きます。）及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株 式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本 資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、xx 金調達の検討にあたり具体的に当社がxx株式及び新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純 投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさない こと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主 の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応 じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付 すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた 上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本 資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
xx株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、本行使許可の前に行使することができる 3,180 個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を
行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。さらに、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない 場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先である マイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる 3,180 個については本新株予約権の行 使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予 約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないこ とを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2021 年２月 12 日）時点における当社発行済株式総 数（6,204,800 株）の 10％（620,480 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る 新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回っ た場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これら により、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 24.17％（1,500,000 株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式をxx市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
また、本行使許可の前に行使することができる 3,180 個を除き、マイルストーン社は、当社が本行 使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をする
ことができません。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（２）行使許可
マイルストーン社は、本行使許可を行う前に行使することができる 3,180 個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、本行使許可①5,000 個、本行使許可②5,000 個の順に実施されます。当社は、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 3,180 個の行使が終了しない限り、本行使許可①を行うことができず、また、本行使許可を行う前にマイルストーン社が行使することができる 3,180 個及び本行使許可①の対象である本新株予約権すべての行使が終了しない限り、本行使許可②を行うことはできません。
当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。
（３）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当 社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる 場合を以下、「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普 通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10 取引日内に当該行 使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されま す。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（715 円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（825 円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長であるxxxxが締結した株式貸借契約の範囲内（300,000 株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の
直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
（４）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年２月 12 日）時点における当社発行済株式総数（6,204,800 株）の10％（620,480 株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（５）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又 は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、上記（２）の行使許可と相まって、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（６）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（３）記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 829,810,700 円
内訳（xx株式の発行による調達額）
（新株予約権の発行による調達額）
100,100,000 円
4,810,700 円
（新株予約権の行使による調達額） 724,900,000 円
発行諸費用の概算額 6,000,000 円
差引手取概算額 823,810,700 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用 4,500,000 円、登記費用関連 費用 500,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,000,000 円となります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
＜xx株式に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金 額 （千円） | 支出予定時期 |
① 運転資金 | 100,100 | 2021年３月～2022年３月 |
＜本新株予約権に係る手取金の使途＞
具体的な使途 | 金 額 （千円） | 支出予定時期 | |
① | 運転資金 | 223,710 | 2021年３月～2022年３月 |
② | 既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金 | 500,000 | 2021年４月～2023年３月 |
①運転資金
世界規模での新型コロナウイルス感染拡大は、未だ収束が見えない状況が続いております。政府・自治体からの不要不急の外出、営業自粛の要請に伴い、営業時間の短縮や臨時休業の措置を実施してまいりましたが、当該感染症の長引く感染拡大状況や、収束が見えない状況下において、売上高が著しく減少し、2021 年３月期第３四半期累計期間の売上高は 2,896,190 千円と前年同期比で 53.4％減少いたしました。また、売上減少に伴い、営業損失は 787,342 千円（前年同期は営業利益 256,655 千円）、経常損失は 798,228 千円（前年同期は経常利益 216,430 千円）、四半期純損失は 768,334 千円
（前年同期は四半期純利益 121,480 千円） となりました。当社が展開する飲食事業、ブライダル事 業においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響後の新生活様式が求められていることなどにより、消費者のニーズも変化している一方、今後の消費者動向も不透明な状況であります。そのような状況 下において、当該感染症の感染拡大が長引くことによる経営環境の悪化に備え、引続き賃料の減免交 渉や、各種コストについて不急の案件の見直しなどによりコスト削減などを行い、支出の最適化を図 りつつも、さらなる事態に備え、今回のエクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達のうち 323,810 千円を、店舗運営及び本社運営のための人件費、地代家賃、仕入れ費用をはじめとする買掛 金の支払い等の運転資金に充当することで、事業基盤の安定化を図る方針であります。
②既存業態出店及び業態変更並びに新規事業開発及び出店資金
当社の持続的成長のため、当社は今後も、既存業態のサービス力・商品力の向上、オペレーションの改善に努め、加えて、出店拡大、新業態開発及び出店を継続的に行うことで、ポートフォリオを拡充し、他社との差別化を図ってまいります。そのため、今後も既存業態の収益状況を注視しながら、出店拡大及び収益状況が好調な業態への変更を行い、さらに新しい消費者ニーズに対応した新業態の機動的な開発及び出店が必要不可欠であると考えております。
常に変化する経営環境、消費者ニーズに機動的に対応しながら、継続して事業成長するために、既存業態の新規出店及び業態変更に係る、物件取得費用、内装設備などの工事費用及び設備備品費並びに新規業態開発のための投資資金として 500,000 千円を充当する予定であります。
また、新型コロナウイルス感染拡大の状況が想定以上に長期化した場合など、資金使途について変更する可能性がございますが、その際は速やかに開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「 ３ ．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業の拡大を行うことは、成長基盤の確立と企業価値の向上につながり、更には株主価値の持続的向上に資する合理的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① xx株式
xx株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、xx株式発行係る取締役会決議日の前取引日（2021 年２月 10 日）の終値である 611 円に 90％を乗じた価格である 550 円を参考に１株 550 円(ディスカウント率 10％)といたしました。
なお、xx株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値 611 円に対する乖離率
は-9.98％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均 558 円に対する乖離率は-1.43％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 542 円に対する乖離率は 1.48％、取締役会決 議日の前取引日までの６か月間の終値平均 555 円に対する乖離率は-0.90％となっております。
かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、社外取締役３名によって構成される当社取締役監査等委員の全員より、xx株式の発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表取締役社長 xxxx、xxxxxx区霞が関三丁目２番５号）(以下、「プルータス」という。)に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(611 円)、行使価額(550 円)、配当率(０％)、権利行使期間 (２年間)、無リスクxx率(-0.127％)、株価変動性(56.96％)、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正、行使許可及び行使指示等)を考慮し、評価を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を評価結果と同額の365 円(１株当たり3.65円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年２月 10 日）の終値である 611 円に 90％を乗じた価格である 550 円を参考に１株 550 円 (ディスカウント率 10％)に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 558 円に対する乖離率は-1.43％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 542 円に対する乖離率は 1.48％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 555 円に対する乖離率は-0.90％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値をxxに反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、社外取締役３名によって構成される当社取締役監査等委員の全員も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約
権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
xx株式の第三者割当及び本新株予約権の行使による発行株式数は合計1,500,000 株であり、2020 年
９月30 日現在の当社発行済株式総数6,204,800 株に対し24.17％（2020 年９月30 日現在の当社議決権個数 61,550 個に対しては 24.37％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、行使許可条項が付されているととともに取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。当社の過去３期の１株当たり当期純利益又は当期純損失 (△)は、2018 年３月期27.72 円、2019 年３月期19.84 円、2020 年３月期△19.82 円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、xx株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価
値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区xxxx丁目６番１号 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 投資事業 |
（５） | 資 本 金 | 10百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2012年２月１日（注） |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200株 |
（８） | 決 算 期 | １月31日 |
（９） | 従 業 員 数 | ４人 |
（10） | 主 要 取 引 先 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 |
（12） | 大株主及び持株比率 | xx xx 100％ |
（13） | 当事会社間の関係 | |
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との 間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の |
該 | 当 | 状 | 況 | 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||
決算期 | 2018 年１月期 | 2019 年１月期 | 2020 年 1 月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 989 | 1,083 | 1,635 | |||
総 | 資 | 産 | 1,613 | 2,486 | 2,629 | |||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 4,948,674 | 5,418,040 | 8,176,957 | |||||
売 | 上 | 高 | 1,124 | 2,668 | 3,391 | |||
営 | 業 | 利 | 益 | 56 | 146 | 847 | ||
経 | x | x | 益 | 62 | 157 | 834 | ||
当 | 期 | x | x | 益 | 53 | 93 | 551 | |
１ 株当たり当期純利益( 円) | 267,553 | 469,366 | 2,758,916 | |||||
１ 株 当 た り 配当金(円) | - | - | - | |||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 住所：xxxxxx区xx駿河台３－２－１新御茶ノ水アーバントリニティビル６Ｆ 代表取締役：xxxx）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、報告・結果内容は妥当であり、割当予定先(マイルストーン社)・割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。 当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当
社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっ ては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重 していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけるこ とを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提とし て、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。なお、マイルストーン社とは2020 年９月に代表取締役のxxxx氏からIR に関する面談の申込みがあったこ とを契機として、資金調達に関する協議、交渉を進めてきた経緯があります。
このような検討を経て、当社は、2021 年２月 12 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を 割当予定先とする第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。 マイルストーン社は、2009 年２月に、代表取締役のxxxx氏により設立された、東京に拠点を置く 投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社 を除く上場企業約 48 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受 けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新
株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動 向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社 の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるマイルストーン社とは、xx株式並びに本新株予約権の保有方針に関して特段の取 り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意 向を表明していただいております。そのため、本新株予約権については、当社株価が行使価額を上 回っている場合には、行使条件に抵触しないように随時行使を行い、新株予約権の行使により交付を 受けることとなる当社普通株式についても、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。xx株式については、基本的に本行使許可を行う前に行使することができる3,180 個の新株予約権を行 使、売却後に、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式についてと同様、市場動 向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第８期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 3,391 百万円、営業利益が 847 百万円、経常利益が 834百万円、当期純利益が551 万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2020 年１月31 日現在の純資産が1,635 百万円、総資産が2,629 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の過去半年分の残高証明を受領し、2021 年１月 18 日現在の預金残高が 1,500 百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社がxx株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、xx株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、 下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという 行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長であるxxxxとの間で、当社株式の貸借契約を締 結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会 社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却 することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により 確認しております。
以上より、当社は割当予定先がxx株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の代表取締役社長であるxxxxとの間で、2021 年２月12 日から2023 年
２月 28 日までの期間において当社普通株式 300,000 株を年間賃借率 0.1％にて借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結する予定の本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） | ||
株式会社 TK コーポレーション | 25.99％ | |
xx | xx | 23.33％ |
サントリー酒類販売株式会社 | 1.30％ | |
日本マスタートラフト信託銀行株式会社（信 託口） | 0.94％ | |
xx | xx | 0.57％ |
xx | xx | 0.52％ |
xx | xx | 0.37％ |
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） | 0.33％ | |
株式会社xxxx綜合事務所 | 0.33％ | |
株式会社 DD ホールディングス | 0.32％ | |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は 2021 年３月１日から 2023 年２月 28 日までの発行後２年間となっております。今 後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株 比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、本新株予約権の行使後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
2021 年３月期の業績の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の収束時期が見通せない 状況の中、今後の事業への影響について適正かつ合理的な算定が困難であるため、引続き未定とさせて いただいており、今後の動向を見極めながら、適正かつ合理的な算定が可能になった時点で速やかに開 示を行う予定であります。また、xx株式及び本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本 新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
売上高（千円） | 6,149,693 | 7,078,172 | 7,991,195 |
営業利益（千円） | 244,602 | 289,766 | 167,522 |
経常利益（千円） | 243,456 | 286,968 | 129,193 |
当期xxxxは当期純損失 （△）（千円） | 154,292 | 122,392 | △122,218 |
１株当たり当期純利益又は当 期純損失（△）（円） | 27.72 | 19.84 | △19.82 |
１株当たり配当金（円） | ― | ― | ― |
１株当たり純資産（円） | 180.84 | 196.32 | 173.88 |
（注）当社は、2018 年６月15 日付で普通株式１株につき２株の割合及び2019 年10 月１日付で普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い 2017 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額、１株当たり配当金額及び１株当たり純資産額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 6,204,800 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 342,800 株 | 5.52％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | -株 | -％ |
（注）．上記潜在株式数は当社役職員向けの第１回～第４回新株予約権（ストックオプション）によるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
始 値 | 1,675 | 2,307.5 | 764.5 |
高 値 | 3,305 | 2,730 | 1,192 |
安 値 | 1,437.5 | 512.5 | 496 |
終 値 | 2,285 | 759.5 | 569 |
（注）当社は、2018 年６月15 日及び2019 年10 月1 日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記に表示された株価は全て株式分割調整後の価額を遡及して表示しております。
（注）当社は、2017 年 12 月 12 日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、2018年３月期の株価は、上場日以降の株価を表示しております。
② 最近６か月間の状況
９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １月 | ２月 | |
始 値 | 582 | 577 | 519 | 551 | 547 | 561 |
高 値 | 626 | 596 | 591 | 553 | 579 | 661 |
安 値 | 576 | 506 | 507 | 498 | 510 | 551 |
終 値 | 000 | 000 | 000 | 541 | 561 | 611 |
（注）2021 年２月の株価については、2021 年２月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年２月 10 日 | |
始 値 | 661 円 |
高 値 | 661 円 |
安 値 | 611 円 |
終 値 | 611 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
10．発行要項
株式会社一家ダイニングプロジェクト普通株式発 x x 項
１. 募集株式の種類及び数普通株式 182,000 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 550 円
３. 払込金額の総額 100,100,000 円
４. 申込期日 2021 年３月１日
５. 払込期日 2021 年３月１日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：50,050,000 円
増加する資本準備金の額：50,050,000 円
７. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
８. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本八幡支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
株式会社一家ダイニングプロジェクト
第５回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 4,810,700 円
３. 申込期日 2021 年３月１日
４. 割当日及び払込期日 2021 年３月１日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,318,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 13,180 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 365 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550 円とする。但し、行使価額は第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正
(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決 議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議さ れた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通 知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における 当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当す る金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期 間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 440 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(1)号の行使価額の修正が行われるものとする。
(4) ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
既 発 x
x 通 ＋
交 x x 通株 式 数
１株あたり
× の
払 込 金 額
x x 後 ＝ x x 前 × 株 式 数
１株あたりの時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の 条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株 予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用 する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） ×
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から この差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2021 年３月１日から 2023 年２月 28 日（但し、2023 年２月 28 日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権
の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日の 14 日後の日に先立つ 30 日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他
必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021 年２月 12 日）時点における当社発行済株式総数
（6,204,800 株）の 10％（620,480 株）(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該 10%(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
権 1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる 吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子 会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力 発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会 社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、
「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編対象会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を
要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下、「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 行使請求受付場所
株式会社一家ダイニングプロジェクト 管理部
21. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本八幡支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 365 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（2021 年
２月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値 611 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記の他、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上