Contract

2018 年 11 月１日

各 位

会 社 x	x x ゴ ム 工 業 株 式 会 社
代表者名	代 表 取 締 役 社 長	xx xx
（コード番号：5105 東証第一部）
問合せ先	取締役 常務執行役員	x x x
	（ TEL （ 072 ） 789 - 9100 ）

資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行並びに

主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）との資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、及び三菱商事に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

今後、両者はお互いの経営の自主独立性を尊重し、対等の精神と良好な関係に基づく長期的なパートナーシップのもとで共に成長し、企業価値の向上を目指してまいります。

記

Ⅰ．本提携の概要

１． 本提携の目的及び理由

当社は、2017 年１月、「お客さまの期待や満足を超える感動や驚きを生み出し、豊かな社会づくりに貢献する」ことを自らの存在意義として明文化し、これを社会に約束する『私たちの使命』として掲げました。新たな理念のもと、現在、2017 年を起点とした４か年の中期経営計画「中計’17」を経営の基軸に置き、将来を見据えた「事業経営の推進」と「経営基盤の強化」に総力を挙げて取り組んでいます。

また、当社は 2019 年１月１日、社名を「TOYO TIRE 株式会社」（英文表記：Toyo Tire Corporation）に変更いたします。これは、モビリティ分野を中核に据えた事業に携わる「誇り」と「責任」を持ち、グローバルに TOYO TIRE を本物のブランドにしていくという「覚悟」を社名に冠し、新たな歴史を切り開いていく意思と、モビリティ社会に貢献し続ける決意を宣言するものです。

当社は、独自の固有技術をベースとした高付加価値タイヤを製造し、グローバル需要に対して国内外生産拠点から最適化供給を図る事業基盤を確立しています。特に SUV など本格的な大型車両向け大口径タイヤにおいて、市場から一定の支持と評価を獲得しており、タイヤ事業における営業利益率は業界トップクラスを維持するなど、収益性の高いポートフォリオを有しています。

おりしも自動車産業界は 100 年に一度と呼ばれる歴史的転換期を迎え、産業構造にも大きな変革が 起こり始めています。この未曽有の時代を生き抜き、勝ち残りを遂げていくためには、異業種連携を 含む幅広い視野で業界動向を捉え、独自の存在感を実現する事業戦略と財務的な健全性を堅持しつつ、

将来の成長に向けて事業と経営の基盤を更にステージアップさせる必要があると判断し、当社は三菱商事との関係を強化する本資本業務提携契約を締結することといたしました。

当社は、1974 年のオーストラリアを皮切りに、欧州、中国、カナダ、ロシアに至る諸外国で三菱商事とタイヤ販売の合弁会社を設立し、協働して市場開拓を進めてきた結果、日本、米国に次ぐ重要市場の事業基盤構築に成功してきました。三菱商事は、グローバルにおける TOYO TIRES ブランドの浸透を実現してきた重要なパートナーです。

当社は、海外市場の開拓という三菱商事との所期の協力関係を、今回、発展的に当社全社レベルでの提携関係に引き上げ、三菱商事グループのグローバルネットワークを活用しながら「販売力強化」や「技術力強化」、三菱商事からの人的支援による営業機能及びコーポレート機能の「リソース強化」を実現していくことにより、更なる成長に向けた基盤固めのステージアップが可能となります。

他方で、三菱商事としては、総合商社として「事業投資モデル」から「事業経営モデル」へ経営戦略をシフトしており、事業に投資するだけでなく、事業の中に入り三菱商事の強みや機能を提供することで投資先の成長に貢献する事業経営を強化し、次世代の事業基盤を構築していくことを掲げています。当社が三菱商事からの人材を受け入れ、両者が当社事業の中で次のステージのタイヤビジネスを共創し、共に企業価値向上を目指すことは、三菱商事の経営戦略とも合致し、三菱商事のモビリティ関連事業分野の強化においても重要な意味を持ちます。

また、当社は、業務提携をより確固たるものとして成長戦略の遂行を加速させるために、三菱商事を割当予定先とする本第三者割当増資を行うことといたしました。タイヤ業界がグローバルに競争の激化と環境の激変にさらされる中、事業の特性や当社の強みと独自性に十分な理解を有するパートナーとして三菱商事の存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、新たな付加価値を生み出すビジネスモデルを構築していくことも可能となります。将来のモビリティ社会を見据え、グローバルでの事業基盤強化に本第三者割当増資の資金を活用することにより、本提携効果の最大化をサイクルさせながら更なる企業価値向上に取り組んでまいります。

なお、本第三者割当増資により、三菱商事の当社への持株比率は現行の 3.05％から 20.00％となる予定です。

２． 本提携の内容

（１）業務提携の内容

当社と三菱商事は「販売力強化」、「技術力強化」、「リソース強化」の各テーマで協働することに合意しており、今後、協力体制を強化してシナジー効果の最大化に取り組んでまいります。主な内容は以下のとおりです。

① 販売力強化

引き続き世界的にタイヤ需要は旺盛であり、よりスピード感を持ってこれらに応え、差別化された商品を供給することは将来的な企業価値向上に資する重要施策となります。地域別（日本、中国、欧州、中東・アフリカ、アジア）に三菱商事と共同タスクフォースを立ち上げ、三菱商事グループのグローバルネットワークを活用し、販路開拓や営業強化、物流強化、オペレーション強化等の施策に随時取り組んでまいります。

② 技術力強化

驚きのある商品を実現する開発力・技術力の更なる進化を目指し、また、将来のモビリティ社会を見据え、「次世代の材料研究（新機能性ゴム、サスティナビリティー材料等）」、「生産技術の先行開発（次世代加硫機・ゴム練機等）」、「AI・IoT 技術の活用（工場自動化、次世代タイヤ等）」等の

テーマに関する外部連携の取組みを三菱商事と共に推進します。三菱商事グループのネットワークを幅広く活用した先行研究・素材開発・技術開発の促進、原材料調達、そして新たなビジネスモデルの開発に挑戦し、独自の技術基盤をより強固にしてまいります。

③ リソース強化

グローバルな販売力の拡大、及び中長期的な経営基盤の強化に向け、当社及び当社グループの国内外販社では、営業人材、コーポレート人材を三菱商事から出向者として受け入れる予定です。これまでの協力関係の中で、既に海外販社や当社管理部門に三菱商事の出向者を迎えていますが、本資本業務提携契約の締結により、事業経営の推進と経営基盤の強化に向けた人的リソースの強化をより一層図ってまいります。

（２）資本提携の内容

当社と三菱商事が両者間のより安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として、両者の得意分野や経営資源の有効活用を促進することでシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的に、当社は本資本業務提携契約に従い、三菱商事に対する本第三者割当増資を実施します。

三菱商事は、当社が実施する本第三者割当増資による新株式発行により、当社の普通株式 26,931,956 株を取得し、同社の持株比率の割合は、3.05％から 20.00％に増加します。

（３）役員の派遣

当社は、業務提携の一環として、払込日の翌日以降に招集の決定がなされる直近の当社の定時株主総会において、当社が希望する取締役としての資質を踏まえた三菱商事が指名する者１名を取締役候補として選任する旨の議案を上程する予定です。以後、本資本業務提携契約の期間中、取締役の選任が議題となる当社の株主総会においても同様となります。

３． 割当予定先の概要（2018 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。）

（１）	名 称	三菱商事株式会社
（２）	所 在 地	xxxxxx区丸の内二丁目３番１号
（３）	代 表 者	代表取締役 社長 xx xx
（４）	事 業 x x	国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ関連事業、金融事業を行うほか、新エネルギー・環境xxxにおける新しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の持つ機能を活かし た各種サービスの提供など、xxな分野で多角的に事業を展開
（５）	資 本 金	204,447 百万円
（６）	設 立 年 月 日	昭和 25 年４月１日
（７）	発行済株式数	1,590,076,851 株
（８）	決 算 期	３月
（９）	従 業 員 数	77,476 名（連結）
（10）	主 要 取 引 先	国内外の法人
（11）	主 要 取 引 銀 行	株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社xxx銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行

		株式会社
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）				8.28％
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）				5.32％
		東京海上日動火災保険株式会社				4.69％
		明治xx生命保険相互会社				4.08％
	大 株 主 及 び持 株 比 率	いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）				2.29％
（12）		日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （三菱重工業株式会社口・退職給付信託口）				2.03％
		STATE STREET BANK WEST CLIENT- TREATY 505234 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部）				1.73％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）				1.66％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）				1.40％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）				1.23％
（13）	当事会社間との関係
	資 本 関 係	当社が保有している割当予定先の株式数	607,703 株（普通株式） （2018 年６月 30 日現在）
		割当予定先が保有している当社の株式数	3,890,250 株（普通株式） （2018 年６月 30 日現在）
	人 的 関 係	三菱商事から当社へ従業員７名が出向しております。
	取 引 関 係	当社は三菱商事に製品の販売を行っております。
	関連当事者への該 当 状 況	割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当しません。
（14）	最近３年間の財政成績及び経営状態（連結、国際会計基準）
		2016 年３月期		2017 年３月期	2018 年３月期
当 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分		4,592,516 百万円		4,917,247 百万円	5,332,427 百万円
x x 産		14,916,256 百万円		15,753,557 百万円	16,036,989 百万円
１株当たり当社所有者帰属持分		2,898.23 円		3,101.43 円	3,362.34 円
収 益		6,925,582 百万円		6,425,761 百万円	7,567,394 百万円
当 期 x x 益 （ 純 損 失 ） （ 当 社 の 所 有 者 に 帰 属 ）		△149,395 百万円		440,293 百万円	560,173 百万円
基本的１ 株当たり当期純利益 （純損失）（当社の所有者に帰属）		△93.68 円		277.79 円	353.27 円
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）		50.00 円		80.00 円	110.00 円

４． 本提携の日程

（１）	取締役会決議日	2018 年 11 月１日
（２）	資本業務提携契約締結日	2018 年 11 月１日
（３）	本第三者割当増資に係る払込	2019 年１月 15 日～2019 年６月 28 日

５． 今後の見通し

今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

１． 募集の概要

（１）	払込期間	2019 年１月 15 日から 2019 年６月 28 日まで
（２）	発行新株式数	普通株式 26,931,956 株
（３）	発行価額	１株当たり 1,890 円
（４）	調達資金の額	50,356,396,840 円（差引手取概算額）
（５）	募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法によります。（三菱商事株式会社）
（６）	その他	前各号については、金融商品取引法による届出の効力発 生、本第三者割当増資に適用される国内外の競争法上の必要手続等の完了等を条件とされております。

（注）2018 年 11 月１日現在、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。三菱商事は、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。

２． 募集の目的及び理由

上記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は本提携の一環として実施されるものであり、当社と三菱商事との協力関係をさらに強固なものとし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している設備投資資金の調達のために実施するものです。

本第三者割当増資により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本提携による三菱商事との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。

３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額	50,901,396,840 円
②	発行諸費用の概算額	545,000,000 円
③	差引手取概算額	50,356,396,840 円

（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（注２）発行諸費用の概算額の内訳は主に登記関連費用等を予定しています。

（２）調達する資金の具体的な使途

当社は、「中計’17」で事業成長戦略の一つとして掲げている通り、タイヤ生産体制におけるオペレーションの最適化とポートフォリオの強化に取り組んでおり、上記の差引手取概算額約 504 億円をグローバルでの事業基盤強化に向け、今後の工場設備投資や付随する技術基盤の強化の一部に本資金を活用いたします。

具体的には、主な資金使途、金額、支出予定時期として以下を想定しております。なお、差引手取概算額を超える当該設備投資に関する資金については、自己資金等を充当する予定です。また、本第三者割当増資により調達した手取金については、以下の資金使途に充当するまでの間、銀行預金等にて適切に管理する予定です。

主な使途		金額	支出予定時期
①	米国タイヤ工場の生産能力増強	60 億円	2018 年 12 月～2020 年７月
②	マレーシアタイヤ工場の生産能力増強	100 億円	2019 年４月～2021 年６月
③	新生産拠点の建設	330 億円	2020 年１月～2023 年４月
④	トラック・バス用タイヤ製造設備の増強	70 億円	2019 年１月～2020 年 12 月
上記合計		560 億円

① 米国タイヤ工場の生産能力増強

当社は 2017 年９月 28 日、米国タイヤ工場（ジョージア州、Toyo Tire North America Manufacturing Inc．：以下「TNA」といいます。）において、約 140 億円を投じて、年産 240 万本規模（乗用車用タイヤ換算）の生産能力を有する新たな建屋を建設し、第１段階として、まずこの 1/2 である年産 120万本（乗用車用タイヤ換算）のタイヤ生産に必要な設備を導入し、2019 年４月より稼働を始める計画を発表いたしました。今般、本計画の第２段階として、追加で年産 120 万本規模（乗用車用タイヤ換算）の生産設備の導入を行うことを計画しております。同生産設備の生産能力増強については、 2018 年 12 月より発注等を開始し、2020 年１月より増産設備の導入を開始以降、xx稼働を始める

予定となります。なお、全ての生産設備の設置完了は 2020 年７月を予定しております。

② マレーシアタイヤ工場の生産能力増強

当社は 2017 年９月 28 日、TNA に加え、マレーシアタイヤ工場（ペラ州、Toyo Tyre Malaysia Sdn Bhd）において、約 210 億円を投じて年産 480 万本規模（乗用車用タイヤ換算）の生産能力を有する新たな建屋を建設し、第１段階として、まずこの 1/2 である年産 240 万本（乗用車用タイヤ換算）のタイヤ生産に必要な設備を導入し、2019 年 10 月より稼働を始める計画を発表いたしました。今般、本計画の第２段階として、追加で年産 240 万本規模（乗用車用タイヤ換算）の生産設備の導入を行うことを計画しております。同生産設備の生産能力増強については、2019 年４月より発注等を開始し、2020 年９月より増産設備の導入を開始以降、xx稼働を始める予定となります。なお、全ての生産設備の設置完了は 2021 年６月を予定しております。

③ 新生産拠点の建設

当社は 2017 年３月 10 日、2020 年以降の持続的成長を見据えた中期経営計画「中計’17」を公表いたしました。当社はこの「中計’17」に沿って、グローバル市場への供給を念頭に置いた新生産拠点の検討を行っています。市場ニーズや販売動向に機敏かつ柔軟に対応できる供給体制の実現に向け、上記の既存工場での生産能力の増強と並行し、引き続き、さまざまな可能性を視野に入れて、この計画の実現に向けた検討を進めてまいります。なお、新生産拠点においては、操業開始当初は最大で年産約 400 万本（乗用車用タイヤ換算）のタイヤ生産を予定しております。

④ トラック・バス用タイヤ製造設備の増強

当社は、差別化技術による業界トップクラスの商品力を備えたトラック・バス用タイヤの開発に注力しています。技術優位性の高いタイヤメーカーとしてのポジションを獲得していくため、今後、同カテゴリにおける存在感を高めていく方針であり、グローバル市場に向けたより付加価値の高い商品の供給能力を増強してまいります。同生産設備の生産能力増強については、2019 年１月より同生産設備の発注等を開始し、2020 年１月より増産設備の導入を開始以降、xx稼働を始める予定と

なります。なお、2020 年 12 月に全ての生産設備の設置完了を予定しており、本設備増強により年産約 20 万本の増産を計画しております。

４． 資金使途の合理性に関する考え方

上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。

５． 発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2018 年 10 月 31 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）

市場第一部における当社株式の終値である 1,890 円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点におけるxxな価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためです。

当該発行価額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間(2018 年 10 月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,900 円（円未満切捨）に対しては 0.53％のディスカウント、直前３ヶ月間 (2018 年８月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,846 円(円未満切捨)に対して

は 2.38％のプレミアム、同直前６ヶ月間(2018 年５月１日から 2018 年 10 月 31 日まで)の終値単純平均である 1,770 円(円未満切捨)に対しては 6.78％のプレミアムとなります。

当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名全員（うち３名は社外監査役）は、当該発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資において発行する当社株式の数は 26,931,956 株（議決権数 269,319 個）の予定

であり、2018 年６月 30 日現在の発行済株式総数 127,179,073 株（2018 年６月 30 日現在の総議決権数 1,268,064 個）に対して、21.18％（議決権比率 21.24％）の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資により、三菱商事との資本関係をさらに強化することで、本提携を推進し、当社グループの企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

６． 割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

割当予定先の概要は、上記「Ⅰ．本提携の概要 ３．割当予定先の概要」をご参照ください。

（２）割当予定先を選定した理由

割当予定先を選定した理由は、上記「Ⅰ．本提携の概要 １．本提携の目的及び理由」をご参照ください。

（３）割当予定先の保有方針

本第三者割当増資は、三菱商事と当社との本提携の一環として行われるところ、当社は三菱商事が本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。

また、当社は三菱商事より、割当を受けた日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告すること、また当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の 2018 年度第１四半期（2018 年４月１日から 2018 年６月 30 日）の四半期報告書（2018 年８月 10 日提出）に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金（1,246,587 百万円）を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

７． 第三者割当後の大株主及び持株比率

募集前（2018 年６月 30 日）		募集後
氏名	持株比率	氏名	持株比率
株式会社ブリヂストン	7.86％	三菱商事株式会社	20.00％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	6.07％	株式会社ブリヂストン	6.48％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	6.06％	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	5.01％
トヨタ自動車株式会社	3.75％	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	5.00％
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR FMSF ― FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ 銀行）	3.45％	トヨタ自動車株式会社	3.09％
三菱商事株式会社	3.05％	BNYM SA／NV FOR BNYM FOR FMSF ― FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ 銀行）	2.85％
ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	2.69％	ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	2.22％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	2.21％	株式会社三菱ＵＦＪ銀行	1.83％

日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５）	1.79％	日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５）	1.47％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行xxx 店カストディ業務部）	1.72％	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行xxx 店カストディ業務部）	1.42％

（注１）2018 年６月 30 日現在の株主名簿を基準とし、持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、表示単位未満の端数を切り捨てて記載しております。

（注２）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数については、信託業務に係る株式数を記載しております。

（注３）2018 年４月 16 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱Ｕ ＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が 2018 年４月９

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	xxxxxx区丸の内二丁 目７番１号	2,823	2.22
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	xxxxxx区丸の内一丁目４番５号	3,252	2.56
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	xxxxxx区有楽町一丁目 12 番１号	968	0.76
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	xxxxxx区丸の内二丁目５番２号	252	0.20

日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2018 年６月 30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
Wellington Management Company LLP	アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート 280	2,091	1.64
Wellington Management Hong Kong Ltd	香港、セントラル、ファイナンス・ストリート８、トゥー・インターナショナル・ファイナン ス・センター17 階	3,849	3.02

（注４）2018 年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、 Wellington Management Company LLP 並びにその共同保有者である Wellington Management Hong Kong Ltd 及び Wellington Management Japan Pte Ltd が 2018 年４月 30 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2018 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

Wellington Management Japan Pte Ltd xxxxxx区丸の内一丁目 １番１号パレスビル７階
763
0.60

（注５）2018 年５月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、xxx証券株式会社並びにその共同保有者であるアセットマネジメント One 株式会社が 2018 年５月 15 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
xxx証券株式会社	xxxxxx区大手町１丁目 ５番１号	1,596	1.26
アセットマネジメント One 株式会社	xxxxxx区丸の内一丁目 ８番２号	4,164	3.27

2018 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

８． 今後の見通し

本提携及び本第三者割当増資が当社の 2018 年 12 月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通しですが、相乗効果の創出及び両者の長期的なパートナー関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。

９． 企業行動規範上の手続きに関する事項

本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

	2015 年 12 月期	2016 年 12 月期	2017 年 12 月期
売 上 高	407,789 百万円	381,635 百万円	404,999 百万円
営 業 利 益	63,381 百万円	49,315 百万円	45,308 百万円
経 x x 益	56,814 百万円	44,102 百万円	40,167 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益（ 純損失）	1,674 百万円	△12,260 百万円	15,476 百万円
１ 株当たり当期純利益 （ 純 損 失 ）	13.19 円	△96.54 円	121.87 円
１ 株 当 た り 配 当 金	45.00 円	45.00 円	45.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産	1,353.19 円	1,114.82 円	1,252.66 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年６月 30 日現在）

株式数 発行済株式数に対する比率

発 行 済 株 式 数	127,179,073 株	100.0％
現時点の転換価額（ 行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数	－	－
下限値の転換価額（行使価額）におけ る 潜 在 株 式 数	－	－
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数	－	－

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		2015 年 12 月期	2016 年 12 月期	2017 年 12 月期
始	値	2,370 円	2,396 円	1,481 円
高	値	3,030 円	2,588 円	2,675 円
安	値	2,107 円	959 円	1,237 円
終	値	2,404 円	1,455 円	2,328 円

② 最近６ヶ月間の状況

	2018 年５月	６月	７月	８月	９月	10 月
始値	1,860 円	1,678 円	1,608 円	1,756 円	1,806 円	2,020 円
高値	1,924 円	1,809 円	1,765 円	1,890 円	2,083 円	2,075 円
安値	1,640 円	1,563 円	1,523 円	1,555 円	1,718 円	1,773 円
終値	1,688 円	1,621 円	1,759 円	1,823 円	2,047 円	1,890 円

③ 発行決議日前取引日における株価

		2018 年 10 月 31 日
始	値	1,861 円
高	値	1,894 円
安	値	1,851 円
終	値	1,890 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

11．発行要領

（１）募集株式の種類及び数 普通株式 26,931,956 株

（２）払込金額 １株につき 1,890 円

（３）払込金額の総額 50,901,396,840 円

（４）増加する資本金の額 25,450,698,420 円

（５）増加する資本準備金の額 25,450,698,420 円

（６）募集方法 第三者割当の方法によります。

（７）割当予定先 三菱商事株式会社

（８）申込期日 2019 年１月 11 日

（９）払込期間 2019 年１月 15 日から 2019 年６月 28 日まで

（10）その他 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資に適用される国内外の競争法上の必要手続等の完了等を条件としております。

（注）本日時点では、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定しています。三菱商事は、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。

Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動

１． 異動が生じる経緯

本第三者割当増資により、三菱商事は、当社の議決権の 20.04％を保有することになるため、三菱 商事は、新たに当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。

２． 異動する株主の概要

三菱商事の概要は、上記「Ⅰ．本提携の概要 ３．割当予定先の概要」をご参照ください。

３． 異動前後における三菱商事の有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合

	議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権 に対する割合	大株主順位	属性
異動前 （2018 年 ６月 30 日現在）	38,902 個 （3,890,250 株）	3.06％	第６位	-
異動後	308,222 個 （30,822,206 株）	20.04％	第１位	主要株主である筆頭株主 その他の関係会社

（注１）異動後の議決権所有割合は、2018 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（1,268,064 個）に、本第三者割当増資による新株式発行により増加する議決権の数（269,320 個）を加えた数である 1,537,384 個を分母として計算しております。

（注２）「総株主の議決権に対する割合」は、表示単位未満の端数を切り捨てて記載しております。

（注３）「大株主順位」は、2018 年６月 30 日現在の株主名簿をもとに記載しております。

４． 今後の見通し

今後の見通しについては、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。

以上