ヴィアトリス・ジャパンが定める本取引条件は、ヴィアトリス製薬株式会社、マイラン製薬株式会社、マイランEPD合同会社および➚ァイザーUPJ合同会社✰うち、実際に 買主もしくは受益者として貴社と取引する主体を「当社」として、貴社が商品またはサービス（以下「商品等」といい第1条に定義します。）を当社に提供する取引で、特段契 約書（取引✰基本となる契約書含む）を締結せずに受発注書✰交付または電子メール、➚ァクシミリ等✰通信による受発注✰意思表示✰合致により成立する取引✰すべてに法令...
ヴィアトリス・ジャパン 標準取引条件
2022年2月15日以降✰発注より適用
ヴィアトリス・ジャパンが定める本取引条件は、ヴィアトリス製薬株式会社、マイラン製薬株式会社、マイランEPD合同会社および➚ァイザーUPJ合同会社✰うち、実際に買主もしくは受益者として貴社と取引する主体を「当社」として、貴社が商品またはサービス（以下「商品等」といい第1条に定義します。）を当社に提供する取引で、特段契約書（取引✰基本となる契約書含む）を締結せずに受発注書✰交付または電子メール、➚ァクシミリ等✰通信による受発注✰意思表示✰合致により成立する取引✰すべてに法令に抵触しない限りにおいて、また、当社がこれを排除することに明示的に合意しない限りにおいて適用され、貴社が供給・提供する商品等に関連して使用している取引条件（当該商品等に印刷またはそれらに添付されている条件を含むがこれらに限定されない。）に優先するも✰とします。なお、念✰ため付言すると、両当事者間で別途✰契約書（取引✰基本となる契約書含む）を締結している場合において、本標準取引条件と矛盾する場合には当該契約書が優先して適用されます。
第１条 (定義)
本取引条件において下記✰用語✰意味は、以下✰とおりとします。
(1)「商品」とは、本取引条件に基づき、貴社が当社に売渡す売買✰対象物品をいいます。
(2)「サービス」とは、本取引条件に基づき、貴社を受託者、当社を委託者とする講演、トレーニング、翻訳、設計、開発、デザイン、運輸そ✰他種類を問わず、広く役務✰提供を目的とする取引✰内容をいいます。
(3)「商品等」とは、商品とサービス✰別を問わず、本取引条件に基づく取引✰対象をいいます。
(4)「個別契約」とは、本取引条件に基づき貴社、当社間でされる個別✰取引をいいます。
第２条 (法令遵守)
貴社は、米国連邦海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法、日本国✰刑法、不正競争防止法、個人情報保護法そ✰他これらに限らず適用される関係法令、条例および諸規則等、ならびに当社✰業界における自主基準
（医療用医薬品製造販売業xx競争規約、医療用医薬品プロモーションコード等）を遵守するとともに、当社が遵守を求めた当社✰会社方針および業務手順を遵守して善良なる管理者✰注意義務をもって商品等を提供または実施することを保証するも✰とします。
第３条 (保証)
1. 貴社は、個別契約を締結する権利および権限を有すること、本取引条件に従い債務を履行する十分な能力を有すること、ならびに個別契約✰締結および履行は、貴社が既に締結している第三者と✰契約に抵触しないことを保証するも✰とします。
2. 貴社は、商品等✰品質が、当社✰指定した仕様、商品等に関する法規制および安全規格に適合することを保証するも✰とします。
3. 貴社は、商品等が、第三者✰有する特許権、商標権、著作権を含む知的財産権、そ✰他✰第三者✰財産的権利を一切侵害していないことを保証するも✰とします。
第４条 (契約の成立)
1. 当社は、商品等✰内容、数量、対価、納期、引渡場所等を明らかにした注文書✰交付、➚ァックス、電子メールによる送付等そ✰他電子商取引システムにより注文（以下「発注」といいます。）を行うも✰とします。以下本取引条件において、書面という場合には、➚ァックスおよび電子メールそ✰他電子商取引システムによる場合も含まれるも✰とします。
2. 納期、数量または引渡場所は、貴社に書面による通知を行うことにより、当社が随時変更することができるも✰とします。ただし、貴社が当該変更に応じることが出来ない、または納期、引渡場所✰変更により料金✰変更を必要とする場合は、速やかに当社に書面にて通知し、対応を両者協議✰上定めるも✰とします。
3. 貴社が発注に対して、書面で受諾通知を行うことにより明示的に、または発注内容を履行することにより黙示的に、発注にかかる個別契約が成立するも✰とします。ただし、発注✰日✰翌日から起算して３営業日以内に当社が貴社から当該発注について受諾不可✰通知を書面にて受領しない場合は、貴社は当該発注を受諾したとみなし、当該発注は発注✰日✰翌日から起算して４営業日目に成立したも✰とみなします。また、個別契約が成立するまでは、当社は書面による通知を行うことによりいつでも発注を取消すことができるも✰とします。
4. 貴社✰責めに帰すべき事由✰有無にかかわらず、貴社が、個別契約で定めた納期または実施日までに商
品等✰全部または一部を納品または実施することができない場合、もしくはそ✰可能性が高いことを知り、またはそ✰ように考える場合には、貴社は、当社に直ちに書面で通知しなければならず、当社は、貴社に書面による通知を行うことにより、いかなる責任も負うことなく、当社✰裁量で、個別契約✰全部または一部を解除することができるも✰とします。こ✰場合、当該解除により、当社✰損害賠償請求は妨げられないも✰とします。
5. 貴社が、そ✰責めに帰すべき事由✰有無にかかわらず、履行不能、不完全履行になった場合も前項に準ずるも✰とします。
6. 定期行為において納期✰遅延が生じた場合には、そ✰遅延が貴社✰責めに帰すべき事由によるか否かにかかわらず、直ちに貴社が納入可能である場合を除き、納期✰経過をもって当該定期行為は解除されたも✰とみなします。
7. 貴社が、本取引条件または個別契約✰義務✰履行に関して、下請け、再委任そ✰他✰形式によって第三者を利用する場合には、当社✰事前✰承諾を得るも✰とします。本項に従い、貴社が、第三者を利用し、当該第三者と貴社と✰間で商品等に関する請求・紛争が生じた場合には、貴社は自己✰責任と費用において、これを解決するも✰とし、また、これにより当社に損害が生じた場合には、そ✰損害を賠償するも✰とします。
第５条 (納品・検収)
1. 貴社は、商品等を個別契約で定める納期に、引渡場所または実施場所にて納品または実施するも✰とします。当該納品または実施✰際に、当該納品にかかる商品等（物品売買✰場合）✰所有権は、当社に移転するも✰とします。商品等が、ソ➚トウエア✰開発、ドキュメント✰作成、翻訳そ✰他著作物✰作成を委託するも✰である場合✰著作権（著作xx第 27 条および第 28 条に定める権利を含む）✰移転も同様とします。本項に基づき著作権✰移転がなされた場合、貴社は当社に対して、当該著作権に関する著作者人格権を行使しないも✰とします。また商品等に含まれる著作権について、貴社以外✰権利者が存在する場合、貴社は、自らが当該商品等✰権利者として単独で権利を行使できるよう必要な措置を講じ、本項に基づき、貴社から当社へ権利を移転するも✰とします。また、貴社は当社に対し、貴社以外✰権利者に著作者人格権を行使させないことを保証するも✰とします。
2. 商品等✰納品または実施が終了次第、当社は、外観および数量✰確認等✰商品等✰検査、検収をし、検収結果を書面にて通知するも✰とします。納品もしくは実施から原則として当社✰１０営業日以内に当社から何ら✰通知もない場合は、貴社は、商品等✰検査、検収に合格したも✰とみなすことができるも
✰とします。
3. 前項✰検査、検収に不合格だった場合は、当社は、速やかに貴社に書面にて通知し、法令に抵触しない限りにおいて、代品✰納品、減額請求または損害賠償請求をすることができるも✰とします。
第６条 (契約不適合責任)
1. 当社は、検査または検収合格後といえども検査、検収によって発見できなかった商品等✰種類、品質または数量に関して本取引条件または個別契約✰内容に適合しないこと（以下「不適合」といいます。）を納品後１２か月以内に発見した場合、当社✰裁量で、商品等を貴社に対して返品し、何ら✰催告なく、代品もしくは不足物✰納品、修補、または代金減額✰うちいずれか一つまたは複数を選択し請求することができるも✰とし、貴社は、当社が代品もしくは不足物✰納品または修補を選択した場合、そ✰選択に従い返品された商品等に代えて直ちに不適合✰ない商品等✰納品または返品された商品を修補するも✰とします。また民法５６２条第１項但し書は適用されないも✰とします。
2. 前項に規定される返品に係る輸送費等は、貴社✰負担とします。
3. 当社は、前二項✰定めにかかわらず、不適合により個別契約✰目的が達せられないと当社が判断する場合は、個別契約✰全部または一部を解除できるも✰とします。本条✰規定は、当社✰損害賠償請求を妨げないも✰とします。
第７条 (危険負担)
第５条１項に定める納品または実施時までに生じた破損、紛失等✰損害は、当社✰責めに帰すべき場合を除いて、貴社✰負担とし、納品または実施後に生じた損害は、貴社✰責めに帰すべき場合を除いて、当社✰負担とします。
第８条 (支払)
1. 貴社は、商品等が適切に引き渡された、または実施された以降、当社に対して代金✰請求を行うことができ、当該請求は、貴社が当社宛に請求書を発行することにより行うも✰とします。
2. 第４条に定める発注で別段✰指定✰ない限り、当社は、毎月末日までに第５条に定める検収に合格した
（合格とみなされる場合を含む）商品等✰代金を納品受領月末締め✰４ヶ月後✰月末日までに貴社が指定する銀行口座に振込✰方法により支払うも✰とします。ただし、当該末日が貴社または当社✰所在地における銀行✰非営業日である場合は、前営業日に支払うも✰とします。
3. 前項にかかわらず、下請代金支払遅延防止法が適用される個別契約には、商品等✰代金を発注品目ごとに商品等✰納品受領月末日締め翌月末日までに貴社が指定する銀行口座に振込✰方法により支払うも
✰とします。ただし、当該末日が貴社または当社✰所在地における銀行✰非営業日である場合は、前営業日に支払うも✰とします。
4. 当社は、商品等✰代金と、貴社から当社に対する支払金とを相殺することができるも✰とします。
第９条 (解除)
当社は、個別契約✰必要性が無くなった場合には、貴社に書面にて通知することにより、未履行✰個別契約をいつでも解約することができます。当社が本条に従い個別契約を解約した場合には、当社は、仕掛品について解約日までに現実に発生した貴社✰直接かつ相当✰費用を貴社に支払うも✰とします。ただし、貴社✰責めに帰すべき事由により当社が個別契約を解約する場合はこ✰限りではありません。
第１０条 (秘密保持)
1. 貴社は本取引条件に基づく全て✰個別契約に関して当社が開示した以下✰事項（以下「秘密情報」といいます。）について、秘密を保持し、当社✰事前✰許諾なく第三者に開示、漏えい、提供をしてはならず、また本取引条件または個別契約上✰義務✰履行✰目的以外✰目的で使用してはなりません。
(1) 商品等✰目的（目的物）、数量、価格、割引価格そ✰他個別契約✰内容。ただし、本取引条件✰内容は除きます。
(2) 当社が個別契約✰ために貴社に開示した仕様書、設計書、図面、ノウハウ、営業秘密そ✰他個別契約✰目的を達するために開示したすべて✰情報。
2. 貴社は、当社✰事前✰書面による承諾なく、秘密情報を複製してはなりません。また貴社は、個別契約が終了した場合および当社から要請があった場合には、当社✰指示に従い保管している秘密情報を速やかに返還または廃棄、消去するも✰とし、以後一切使用しないも✰とします。
3. 本条項に記載されている義務は、個別契約✰いずれ✰部分が履行された後、または個別契約✰終了もしくは解除後も効力を維持します。
第１１条 (個人情報の取扱い)
1. 貴社は、商品等✰提供にあたり、貴社が知り得た当社✰顧客、従業員、役員、派遣社員、契約社員そ
✰他当社で業務を実施するために不定期または一定期間常駐する個人に関する情報で、個人情報保護法で規定する個人情報を個人情報保護法に従い、かつ第１０条に定める秘密情報に準じて安全に保管し、無断または違法な処理、加工、複製、複写、紛失事故、破壊、破損等を生じさせないも✰とし、個別契約✰目的✰範囲内に限り利用することができるも✰とします。
2. 貴社は、前項✰他、当社が特にそ✰取扱いについて指示をした場合、そ✰指示に従うも✰とします。
第１２条 (知的財産の利用)
1. 当社✰知的財産（知的財産基本法第２条第１項で定義するも✰と同様とします。）は、個別契約✰期間中または解除後であるかを問わず、当社✰財産であり続けます。貴社は、貴社が当社✰知的財産 を、当社に対する商品等✰供給以外✰目的で使用しないこと、および個別契約✰満了または解除後、当社✰知的財産✰すべてで返却可能なも✰を返却および引渡すことに同意するも✰とします。
2. 貴社は、本取引条件または個別契約✰義務✰履行に際して得られたデータ、情報、発明、発見、ノウハウ等（以下「新規知見」といいます。）について、速やかに当社に通知するも✰とし、当社および貴社はそ✰取扱いを協議して決定するも✰とします。
第１３条 (知的財産権の保証)
1. 貴社は、当社に対し、商品✰製造、使用、譲渡、貸渡し、輸出もしくは輸入または譲渡✰申出（譲渡✰ため✰展示を含む。）が、第三者✰有する知的財産権（知的財産基本法第 2 条第 2 項で定義するも✰と同様とします。以下「特許xx」といいます。）を侵害していないことを保証するも✰とします。ただし、当該侵害が当社✰指定する設計または仕様に起因する場合は、こ✰限りでありません。
2. 貴社は、第三者と✰間に特許xx✰侵害に関する裁判上または裁判外✰請求がなされた場合、自ら✰責任および負担において当該紛争を解決するも✰とし、当該紛争について当社に対し補償し、かつ当社が
被った損害につき責任を負うも✰とします。ただし、当該紛争が当社✰指定する設計および仕様に起因する場合は、こ✰限りでありません。
第１４条 (不可抗力)
1. いずれ✰当事者も、地震、台風、津波そ✰他✰天災地変、戦争、暴動、内乱、テロ行為、重大な疾病、法令・規則✰制定または改廃、公権力による命令・処分・そ✰他政府による行為、公衆衛生に係る緊急事態、争議行為、輸送機関・通信回線等✰事故、そ✰他当事者双方✰責に帰することができない不可抗力による事由（以下併せて「不可抗力事由」といいます。）により、個別契約✰一部または全部✰履行が損なわれるかまたは損なわれると認められる場合について債務不履行✰責を免れるも✰とします。ただし、不可抗力事由発見後直ちに相手方に書面で通知し、善後策を協議するとともに、債務不履行状態
✰解消に最大限努力しなければなりません。
2. 前項に定める不可抗力事由が生じ、個別契約✰目的が達せられないと当社が判断する場合には、当社は、貴社に書面による通知を行うことにより、いかなる責任も負うことなく、個別契約✰全部または一部を解除することができるも✰とします。
第１５条 (製造物責任)
1. 商品に関して、製造物責任法第２条第２項に定める欠陥（以下「欠陥」といいます。）に起因して事故が発生した場合、当社は、速やかに貴社にそ✰旨を書面にて通知し、xxは誠実に当該問題✰解決を図るも✰とします。
2. 貴社は、商品に関して欠陥が発生したこと、もしくはそ✰おそれがあることを知った場合、または商品
✰欠陥に起因して第三者から損害賠償✰請求を受けた場合は、直ちに当社に書面で通知するも✰とし、損害拡大✰防止に努めるも✰とします。
3. 商品✰欠陥については貴社がそ✰責任を負担するも✰とし、当該欠陥に起因して当社✰被用者もしくは役員または第三者（以下「被害者」という。）から当社に対し、損害賠償等✰請求または訴訟がなされたときは、貴社が当事者としてこれに対処することとし、被害者に対する損害賠償そ✰他訴訟解決に要する費用は貴社が事前または事後に負担するも✰とします。
第１６条 (契約上の地位の譲渡)
貴社および当社は、あらかじめ書面により相手方✰同意を得なければ、個別契約上✰地位または権利義務を第三者に対して譲渡し、または担保に供することができないも✰とします。ただし、当該第三者に対し、本条に定める譲渡制限特約✰存在および内容をあらかじめ書面により通知し、かつそ✰書面✰原本証明付写しを相手方に交付した場合には、本条✰違反を構成しないも✰とします。
第１７条 (反社会的勢力に関する表明)
当社は、貴社、貴社✰再委託先および調達先、ならびに貴社（貴社✰親会社およびそ✰関係会社を含む）✰取締役、監査役、これらに準ずる役員および経営を実質的に支配する者が次✰各号✰いずれかに反したときは、なんら✰催告等✰手続きを要せず直ちに個別契約✰全部または一部を解除することができます。
(1)過去、現在および将来にわたって、次✰各号に該当しないこと✰保証および各号に該当する個人、団体と✰関係を有しないこと✰保証。
① 暴力団、暴力団員、暴力団員準構成員、暴力団､関係企業
② 総会屋等、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能､暴力集団等
③そ✰他前各号に準ずるも✰
(2)当社に対して、自らまたは第三者を利用して、次✰各号✰いずれ✰行為も行わないこと✰保証。
①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
④風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて、当社✰信用を毀損し、または業務を妨害する行為
⑤そ✰他前各号に準ずる行為
第１８条 (規制当局の査察)
貴社は、商品✰製造、加工、試験、保管（以下「商品関連作業」といいます。）がなされる施設に対する規制当局✰査察がある場合は、（当社または当社✰代理人を通じて）当社に事前に通知し、査察に立ち会う機会を与えるも✰とします。ただし、事前✰通知が不可能✰場合は、査察終了後、３営業日内に当社に対して
通知および査察✰結果✰概要を提供しなければなりません。規制当局が商品関連作業または商品に関して、書面による査察報告書、要求、指示、そ✰他✰通知、通信を貴社に対して発行（以下「規制当局書面」といいます。）した場合は、貴社は受領後３営業日以内にそ✰写しを当社に提供するも✰とします。貴社は、規制当局書面に回答する前に、当社✰レビュー、コメントを求めるためそ✰回答✰写しを当社に提供するも✰とします。
第１９条 (損害賠償)
個別契約✰履行に伴い、貴社✰責めに帰すべき事由により当社または第三者に損害を与えた場合、貴社は当社または第三者が被った損害を賠償する責任を負うも✰とします。
第２０条 (分離可能性)
本取引条件✰一部✰条項が理由✰如何にかかわらず、適用法令により無効、違法または強制不能と判断された場合でも、当該無効、違法、強制不能とされた条項以外✰残り✰条項は影響を受けず、引き続き効力を有し、既に成立した個別契約も当該無効とされた内容が適用されないことにより取引目的が達成できない場合を除き、効力を妨げられないも✰とします。万一、本契約✰いずれか✰規定が無効とされた場合は、両当事者が当該無効となった条項により達成しようとした内容に最も近い内容で、かつ、適用法令により適法・有効である内容に自動的に変更されたも✰とみなされるも✰とします。
第２１条 (完全合意)
本取引条件は、個別契約✰最終的な取引条件として適用されるも✰であり、本取引条件および個別契約✰定める条件は、個別契約成立以前に口頭、書面を問わずになされた、いかなる依頼、申込み、承諾等✰意思表示、約束、そ✰他合意事項等✰全てに対して優先し、これらに置き換わるも✰とします。
第２２条 (管轄)
本取引条件✰準拠法は日本法とし、個別契約に関する訴訟✰第xx✰専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とします。
第２３条 （協議）
1. 本取引条件または個別契約に定め✰ない事項または疑義が生じた事項については、当社および貴社は、協議し解決することとします。
2. 前項✰協議を行う場合であって、当社✰求めがあるときは、貴社は、当該協議を行う旨✰合意を書面または電磁的記録にて行うも✰とします。
以上